中国国际金融股份有限公司

关于凌云光技术股份有限公司

将募集资金无息借款部分转为对全资子公司投资之

专项核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为凌云

光技术股份有限公司（以下简称“凌云光”或“公司”）首次公开发行股票并在科创

板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对凌云光第二届董事会第二十八次会议审议通过的《关于将募集资金无息借款部分转为对全资子公司投资的议案》所涉及的事项，发表如下意见：

一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会《关于同意凌云光技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕719号）核准同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）9000 万股（超额配售选择权行使前），每股发行价格为

21.93元。募集资金总额为人民币197370.00万元，扣除发行费用（不含增值税）

人民币16841.67万元，募集资金净额为人民币180528.33万元。上述募集资金已全部到位，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2022年6月29日出具《验资报告》（天健验〔2022〕6-39号）。

2022年8月4日，保荐机构全额行使超额配售选择权，公司在初始发行9000

万股普通股的基础上额外发行1350万股普通股，由此增加的募集资金总额为

29605.50万元，扣除发行费用（不含增值税）2079.27万元，超额配售募集资金

净额为27526.23万元。保荐机构（主承销商）已于2022年8月5日将全额行使超额配售选择权所对应的募集资金扣除承销费用（不含增值税）后划付给公司。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次行使超额配售选择权的募集资金到位情况进行了审验，并于2022年8月5日出具了天健验〔2022〕6-58号《验资报

1告》。

公司对募集资金采取了专户存储管理，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方/四方监管协议。

二、募集资金投资项目情况根据《凌云光技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十三次会议和2022年第一

次临时股东大会、公司第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十九次会

议和2022年年度股东大会、公司第二届董事会第二十二次会议分别对公司募投

项目使用募集资金投资金额进行的安排和调整，截至本核查意见出具日，公司的募集资金使用情况如下：

单位：万元

序拟用/使用募集资金投入项目名称号金额

1工业人工智能太湖产业基地84701.87

2工业人工智能算法与软件平台研发项目24380.21

3先进光学与计算成像研发项目16018.68

新能源智能视觉装备研发14336.55科技与发展储备

4数字孪生与智能自动化技术研发14776.30

资金

补充营运资金37526.23

基于视觉+AI 的虚拟现实融合内容

1287.76

5超募资金制作中心

永久补充流动资金9158.49

合计202186.09

注：“工业人工智能太湖产业基地”目前尚未结项，募集资金投入金额为拟用募集资金投入金额为84701.87万元（含其他项目结转利息后总投入金额为86049.58万元）。除“工业人工智能太湖产业基地”募投项目外，其余募投项目均已结项，已结项募投项目募集资金投入金额均为实际投入本金金额。

三、投资事项概述公司于2022年7月8日召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第2十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司实缴出资及提供无息借款用于募集资金投资项目的议案》，同意公司使用募集资金27000万元向苏州光工业缴纳已认缴但尚未实缴的注册资本，同时向苏州光工业提供33000万元无息借款用于募投项目实施，借款期限为实际借款之日起36个月（含36个月），后续将视项目实施情况，可提前还款或到期续借。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构中国国际金融股份有限公司对本事项出具了明确同意的核查意见。

2023年2月23日，公司召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第

十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点的议案》，同意募集资金投资项目“新能源智能视觉装备研发”和“数字孪生与智能自动化技术研发”增加全资子公司苏州凌云视界智能设备有限责任公司和苏州凌云光工

业智能技术有限公司作为实施主体，新增苏州市作为实施地点，公司与募投项目实施主体之间将通过内部往来等方式划转募投项目实施所需募集资金募投项目其他内容均不发生变更。

2023年4月24日，公司召开第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十九次会议，2023年5月18日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额及使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意调整部分募集资金投资项目的拟投入募集资金金额，募投项目“基于视觉+AI 的虚拟现实融合内容制作中心”将由公司全资子公司北京元客视

界科技有限公司负责实施，该项目尚未使用的募集资金20082.08万元将调整至“工业人工智能太湖产业基地”使用。

2025年11月17日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了

《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意公司募投项目“工业人工智能算法与软件平台研发项目”结项，并同意将实际节余募集资金5964.97万元（该数据为测算数据，实际转出金额为5967.50万元，对应项目本金为4619.79万元）用于公司募投项目“工业人工智能太湖产业基地”的工程建设费用和软硬件设备购置费用等资本性支出。

截至本核查意见出具日，公司累计使用募集资金向苏州光工业提供借款

63790万元，为优化苏州光工业的资产负债结构，增强其资金实力，公司以持有

3的对苏州光工业人民币30000万元债权向其进行投资，本次投资款全部计入苏

州光工业的资本公积，不增加苏州光工业实收资本。投资完成后，苏州光工业的实收资本、注册资本维持不变，公司仍持有苏州光工业100%的股权，苏州光工业仍为公司的全资子公司。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次投资不构成募集资金用途变更，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东会审议。

四、本次投资对象的基本情况公司名称苏州凌云光工业智能技术有限公司成立日期2020年6月1日统一社会信用

91320506MA21LQFN0N

代码注册地址苏州市吴中经济开发区双祺路6号法定代表人赵严

注册资本30000.00万元

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）许可项目：广播电视传输设备制造（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以审批结果为准）一般项目：

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业自动控制系统装置销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子测量仪器销售；智能仪器仪表销售；电子专用设备销售；工业控制计算机及系统销售；机械电气设备销售；智能基础制造装备销售；互联网设备销售；人工智能硬件销售；光通信设备销售；通讯设备销售；广播影视设备销售；广播电视传输设备销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；工业自动控制系统装置制造；电子元器件与机电组件设备制造；

电子测量仪器制造；智能仪器仪表制造；电子专用设备制造；工业控制经营范围计算机及系统制造；机械电气设备制造；智能基础制造装备制造；专用

设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；互联网设备制造；光通信设备制造；通信设备制造；广播电视

设备制造（不含广播电视传输设备）；机械设备研发；软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；智能控制系统集成；工业互联网数据服务；信息系统集成服务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能通用应用系统；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；货物进出口；进出口代理；技术进出口；大数据服务；信息技术咨询服务；工业设计服务；机械设备租赁；非居住房地

产租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）

4苏州光工业最近一年及一期的财务状况如下：

单位：万元

2026年3月31日/2026年1-3月2025年12月31日/2025年度

项目（未经审计）（经审计）

资产总额191024.84190852.84

净资产47592.7444625.31

营业收入31641.81136432.60

净利润2967.434708.36

五、投资方案

公司以对苏州光工业提供借款形成的人民币30000万元债权转增资本公积，相关债权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及有关债权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。

六、本次投资对上市公司的影响

1、公司对苏州光工业以债转股方式进行投资，可有效改善其自身资产负债结构，增强子公司的资金实力，有利于促进全资子公司的良性运营和可持续发展，符合公司发展战略规划和长远利益。

2、本次投资后，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次投资事项不会

对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及中小投资者利益的情况。后续公司将持续完善全资子公司的治理结构，推动企业经营业绩良性发展。

七、本次投资的风险分析

本次投资不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

八、公司审计委员会意见

公司审计委员会认为：公司本次以持有的苏州光工业人民币30000万元债

5权向其进行投资事项符合公司相关募集资金投资项目实施主体实际推进项目建

设的需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在损害公司和股东利益的情形，有利于促进苏州光工业的良性运营和可持续发展，符合公司发展战略规划和长远利益，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法规、规范性文件和公司募集资金管理办法等的规定。

综上所述，审计委员会同意公司以持有的对苏州光工业人民币30000万元债权向其进行投资。

九、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：凌云光本次将募集资金无息借款部分转为对全资子公司投资用于实施募投项目事宜已经公司董事会审议通过，履行了必要的法律程序。本次事项符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件

的要求以及《公司章程》《募集资金管理制度》的规定。公司本次将募集资金借款转为对全资子公司投资是公司根据实际情况进行的调整，符合公司实际经营需要，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

保荐机构对凌云光本次将募集资金借款转为对全资子公司投资事项无异议。

（以下无正文）

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