凌云光:2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

证券代码：688400证券简称：凌云光

凌云光技术股份有限公司

（北京市海淀区翠湖南环路13号院7号楼7层701室）

2024年度向特定对象发行A股股票预案

（修订稿）

二〇二五年十一月

1公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反

的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事

项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。

2特别提示

1、本次发行相关事项已经2024年12月5日召开的本公司第二届董事会第十三

次会议、第二届监事会第十一次会议，2025年2月10日召开的2025年第一次临时股东大会、2025年11月19日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过。根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法

规和规范性文件的规定，本次发行尚需获得公司股东大会批准、上交所审核通过及中国证监会同意注册。

2、本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他中国证监会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管

理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象将在本次发行通过上交所审核并获得中国证监会同意注册的文件后，由董事会及其授权人士在股东大会授权范围内按照上交所、中国证监会等有权部门的相关规定，根据竞价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且以现金方式认购。

3、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为

本次发行股票的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（以下简称“发行底价”）。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

在上述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行通过上交所审核，并完成中国证监会注册后，由公司董事会及其授权人士按照中国证监会、上交所等

3有权部门的相关规定，在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行

对象申购报价的情况，以竞价方式确定。

4、本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特

定对象发行的股票数量合计不超过46000000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的10%，并以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。

若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间

发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将在本次发行通过上交所审核，并完成中国证监会注册后，由公司董事会及其授权人士按照中国证监会、上交所等有权部门的相关规定，在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。

5、本次发行的发行对象认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上

述股份锁定安排；限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律、法

规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

6、本次发行募集资金总额不超过69528.20万元，扣除发行费用后将用于收

购JAI 100%股权。

单位：万元序号项目名称总投资金额募集资金投入金额

1 收购 JAI 100%股权 78719.53 69528.20

总计78719.5369528.20若本次向特定对象发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

7、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由

公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

48、本次发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

9、本次发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》

等法律、法规及规范性文件的有关规定，本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司的股权分布符合上交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

10、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分

配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。公司现有的《公司章程》中的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求。

公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配及现金分红情况、公司未来

股东回报规划等，详见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。

11、本次发行后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者

关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

12、本次向特定对象发行股票方案最终能否获得上海证券交易所审核通过

并经中国证监会予以注册，以及最终取得审核通过及注册的时间存在较大不确定性，提请广大投资者注意。

5目录

公司声明..................................................2

特别提示..................................................3

目录....................................................6

释义....................................................8

第一节本次向特定对象发行 A股方案概要 ............................... 10

一、发行人基本情况............................................10

二、本次向特定对象发行 A股的背景和目的 ................................10

三、本次发行对象及其与公司的关系.....................................14

四、发行方案概要.............................................15

五、本次发行 A股募集资金投向 .....................................17

六、本次向特定对象发行 A股是否构成关联交易 ..............................18

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................18

八、本次发行是否构成重大资产重组，是否可能导致股权分布不具备上市条

件....................................................19

九、本次再融资预案董事会召开前20个交易日内的任一日不存在破发或破

净情形..................................................19

十、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程

序....................................................19

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................20

一、本次发行募集资金使用计划.......................................20

二、本次发行募集资金投资项目基本情况及必要性、可行性分析..............20

三、本次向特定对象发行募集资金对公司的影响分析..............................31

四、本次募集资金投向属于科技创新领域...................................32

第三节董事会关于本次向特定对象发行 A股对公司影响的讨论与分析 ........34

一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动情况.....................................................34

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..............35

6三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况.......................................35

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及

其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形....................................................36五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况..............................................36

六、本次股票发行相关的风险说明......................................36

第四节公司利润分配政策及执行情况.....................................40

一、公司利润分配政策...........................................40

二、公司最近三年利润分配情况.......................................43

三、公司未来三年股东分红回报.......................................45

四、公司最近三年未分配利润使用安排情况..................................48

第五节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施............................49

一、本次向特定对象发行 A股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ..49

二、关于本次向特定对象发行 A股摊薄即期回报的情况的风险提示 ..........51

三、本次向特定对象发行 A股的必要性和合理性 ..............................52

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人

员、技术、市场等方面的储备情况......................................52

五、本次向特定对象发行 A股摊薄即期回报的填补措施 ...........................54

六、本次募集资金按计划使用的保障措施...................................56

七、相关主体关于本次向特定对象发行 A股摊薄即期回报采取填补措施的承

诺....................................................56

7释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

本公司/发行人/上市指凌云光技术股份有限公司

公司/公司控股股东指姚毅先生实际控制人指姚毅先生及其配偶杨艺女士

A股指在上海证券交易所上市的每股面值为人民币1.00元的普通股本次向特定对象发行

A / 凌云光技术股份有限公司本次向特定对象发行A股股票之行股本次向特定对象指为

发行/本次发行董事会指凌云光技术股份有限公司董事会监事会指凌云光技术股份有限公司监事会股东大会指凌云光技术股份有限公司股东大会

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司章程》指《凌云光技术股份有限公司章程》《凌云光技术股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股本预案指票预案（修订稿）》

标的公司/JAI 指 JAI A/S

北京凌云光指北京凌云光智能视觉科技有限公司，公司全资子公司SINGPHOTONICS SMART VISION PTE. LTD，公司全资孙新加坡凌云光指公司

长光辰芯指长春长光辰芯微电子股份有限公司，系本公司参股公司丽恒企业管理（丽水）有限公司，系本公司参股公司，原名上海丽恒光微电子科技有限公司，主要从事红外热成像仪和丽恒企管、丽恒光微指

气压计两大类产品，后该业务调整至其控股子公司浙江珏芯微电子有限公司

智谱华章指北京智谱华章科技有限公司，系本公司参股公司湖南长步道指湖南长步道光电科技股份有限公司，系本公司参股公司苹果指 Apple Inc.工业富联指富士康工业互联网股份有限公司华为指华为技术有限公司小米指小米科技有限责任公司

8宁德时代指宁德时代新能源科技股份有限公司

京东方指京东方科技集团股份有限公司咪咕指咪咕文化科技有限公司公司拟通过全资子公司北京凌云光智能视觉科技有限公司及

全资孙公司SINGPHOTONICS SMART VISION PTE. LTD.以

现金形式收购由JAI GROUP HOLDING ApS控制的JAI A/S

/ 的99.95%股权（其中4.38%为库存股），本次收购范围包括 JAI本次交易本次收购指及其子公司（不包含 JAI Aviation ApS 及 JAI Inc.），即 JAI所有工业相机业务。同时，在交割前或者交割后，公司拟以现金形式收购或者强制赎回少数股东持有的标的公司剩余

0.05%股权

元、万元指人民币元、万元

9第一节本次向特定对象发行 A股方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：凌云光技术股份有限公司

英文名称： LUSTER LightTech Co. Ltd.股票上市地：上海证券交易所

证券简称：凌云光

股票代码：688400

成立日期：2002年8月13日

上市时间：2022年7月6日

注册资本：46097.67万元人民币

注册地址：北京市海淀区翠湖南环路13号院7号楼7层701室

法定代表人：姚毅

董事会秘书：顾宝兴

邮政编码：100094

电话：010-52349555

传真：010-52348666

电子信箱： BODoffice@lusterinc.com

公司网址： http://www.lusterinc.com

二、本次向特定对象发行 A股的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、产业转型升级需求、国家政策大力支持及新技术的应用驱动机器视觉行

业快速发展

我国制造业已进入转型升级的关键时期，高端制造业在我国产业发展中占据更加重要的地位。高端制造业对产品工艺及质量的要求愈加严苛，人眼等传统检测方式在精度、效率等方面已不能满足产业升级的要求。同时，自2015年以来我国城镇制造业人数逐年下降，人口红利逐步消失，企业劳动力成本压力日益凸显，与此同时，原材料成本上涨、国际贸易形势等外部因素直接或者间接增加了

10企业的综合成本。因此，下游制造业的转型升级的迫切需求和我国人口结构变化

为机器视觉带来极大的成长空间。

制造业转型不仅是行业发展的需求，更是国家战略的重要一环。自“十四五”规划开始，我国提出由“制造大国”向“制造强国”转型，制造业已转向高质量发展阶段。2024年以来，政府工作报告提出深化大数据、人工智能等研发应用，开展“人工智能+”行动，打造具有国际竞争力的数字产业集群；国家关于新型工业化进一步提出构建以先进制造业为骨干的现代化产业体系，推出人工智能创新应用，高水平赋能新型工业化等一系列指导支持政策。同时，各地政府也陆续出台推动建设智能工厂的政策，有力支持了机器视觉行业发展。

机器视觉能够将视觉、算法和自动化相结合，起到信息获得、智能分析与决策、精密执行的作用，是人工智能在工业制造领域的重要应用。近年来，深度学习、3D视觉、人工智能等新技术的出现和应用，进一步拓展了机器视觉产品，丰富了视觉技术的应用范畴，提升了解决方案的智能化、易用性，机器视觉的应用领域和市场空间得到极大的拓展。

2、下游应用场景不断丰富，机器视觉行业发展前景广阔

在全球人工智能快速发展的大环境下，机器视觉作为一门融合了计算机科学、光学、图像处理等多学科知识的前沿技术，正以前所未有的影响力渗透到众多领域，成为推动各行业变革与升级的关键力量。中国机器视觉自 3C产业中的手机为核心发展起来，并以此为突破口培育了中国机器视觉企业的能力，随着中国制造业转型升级需求及机器视觉相关技术的提升，国内机器视觉的行业应用范围逐步扩展到新能源、汽车、半导体、物流、医疗、安防等领域。机器视觉行业具有长坡厚雪的特点，随着中国机器视觉企业技术和产品在行业通用性、产品易用性等方面与国际企业逐步缩小差距，中国机器视觉逐步实现国产化替代，发展前景广阔。根据机器视觉产业联盟（CMVU）数据显示，中国机器视觉市场规模自2021年的240.4亿元上升至2023年的311.5亿元，复合增长率为13.8%。得益于宏观经济持续向好发展、新质生产力进一步加速机器视觉领域需求增长、下

游行业持续增长、产业结构升级等因素，中国机器视觉行业规模将从2025年的

395.4亿元增长至2027年的580.8亿元，年均增长21.2%，处于快速发展期。

113、公司拥有全产业链布局能力及对下游应用的快速拓展能力

公司目前战略聚焦机器视觉产业链，通过内生和外延方式不断强化在机器视觉领域的核心竞争力，业务布局覆盖产业链上中下游，具备面向下游应用快速拓展的能力。机器视觉产业链的上游包括芯片、相机、镜头、光源等器件及 AI软件算法，在上游视觉器件方面，公司对外采购与自主研发相结合，同时辅以产业投资布局，以满足多行业、多场景的应用需求。图像算法是机器视觉的核心技术，公司核心算法库 Vision WARE已迭代至 6.3版本，具有基础、定位、测量、检测、识别、颜色、3D、深度学习等核心技术模块、18个算法库和近 200个算法工具。

公司通过“模式识别+AI”将算法工具智能化升级，基于规则的底层算法能力保障精度效率，结合 AI深度学习对于复杂场景的适应性，能够达到多行业、多复杂场景的算法覆盖。在产业投资布局方面，在芯片领域，公司投资了 CMOS传感器芯片设计公司长光辰芯和红外芯片公司丽恒光微；在镜头领域，公司投资了工业镜头公司湖南长步道，开发高精度大景深成像镜头、高动态红外动捕镜头等特色镜头；在 AI大模型方面，公司投资了智谱华章，将 Chat GLM大模型和知识图谱与工业智能制造、数字人业务相结合。

此外，公司深耕机器视觉行业二十余年，全面掌握了“光、机、电、算、软”等底层技术，形成了智能软件、智能算法、先进光学成像、精密机械与自动化四大技术平台，可支撑公司在多个行业快速推出应用产品。四大技术平台主要解决不同下游应用的共性、通用性、标准化和模块化的研究开发，在四大技术平台基础上，公司可以快速适配客户应用需求，推出特定行业产品，缩短产品开发周期，提升市场需求响应速度。公司以打造领先的工业人工智能技术为目标成立“知识理性研究院”，进一步构建和拓展四大技术平台能力，开展多种 AI算法、计算成像、大数据与认知图谱等技术研究，服务更多行业需求。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、强化公司全产业链协同整合能力，推动公司高质量发展

公司拥有全产业链布局能力及对下游应用的快速拓展能力，尤其在上游核心视觉器件和软件算法领域多年自主研发的基础上，通过股权投资、业务合作等形式布局了芯片、镜头、AI大模型等领域。JAI在机器视觉行业深耕五十余年，其

12产品线涵盖了高性能面阵扫描相机、线阵扫描相机及独特的分光棱镜式相机，拥

有高质量的产品部件、低噪声的相机设计、创新的棱镜技术以及严谨的质量保证程序。本次收购JAI工业相机业务，是公司在产业链布局方面做出的重要举措，能够促使公司与JAI在机器视觉的技术、产品、市场、品牌、供应链等方面产生

良好的协同效应，进一步强化公司主营业务竞争力，巩固在机器视觉行业的市场领先地位与自主可控能力。除公司与JAI双方协同外，公司在机器视觉产业链持续的投资布局将带动各方构建良好的产业生态，发挥优质标的各自细分领域优势，合作共赢，促进机器视觉产业发展。

2、有利于完善公司自主产品矩阵，增强核心器件的国产替代，提升公司盈

利能力首先，通过本次收购JAI工业相机业务，有利于扩充公司光学成像技术能力，完善视觉器件标准产品矩阵、提升自主相机技术与质量、拓展下游行业产品布局。

以JAI工业相机的技术，叠加公司AI软件算法优势，能够大幅提升公司在“视觉+AI”领域的核心能力，为客户提供更丰富、更优质的机器视觉产品与解决方案。

其次，在国际贸易形势波动，机器视觉国产化、自主化需求不断增加的大背景下，本次收购有利于公司在机器视觉更多的方面实现国产化替代，增强核心器件的自主可控能力，打破国外技术垄断，降低研发成本。最后，通过本次产业并购，一方面，公司可利用自身深耕多年的国内市场地位和客户资源，带动JAI产品在国内市场的发展；另一方面，双方亦可在供应链领域共享优质供应商资源，提效降本，达到良好的产业协同效应。本次交易完成后，公司将标的公司纳入公司合并报表范围，有助于公司提升主营业务收入水平，扩大经营资产，增强盈利能力。

3、拓宽国际化业务渠道，提升公司品牌影响力

13场，沉淀了较为丰富的国际客户资源和良好口碑。通过整合 JAI工业相机领域的技术，有助于提高公司产品标准化能力；同时借助 JAI在全球范围内的营销网络布局，以及良好的客户基础与市场口碑，可大幅提升公司在国际市场的拓展能力和境外区域服务优势，加快实现业务国际化，提升公司品牌影响力。

4、优化公司资本结构，提高公司的抗风险能力和盈利能力

机器视觉是一门涉及“光、机、电、算、软”等技术的综合性融合学科，在产业大客户“黑灯工厂”、“极限制造”等要求下，机器视觉技术需要较大规模的研发和人才投入升级迭代。随着公司自身业务快速发展，仅依靠自有资金和银行授信难以满足公司持续发展的需求。本次发行及收购将改善公司的财务状况，进一步优化资本结构，降低资产负债率和财务风险，有利于公司加强面临宏观经济波动的抗风险能力。同时增加净资产和总资产规模，通过并购产生协同效应，提高供应效率，降低成本，提升公司盈利能力，为核心业务增长与业务战略布局提供长期支持，更好地应对未来市场竞争。

三、本次发行对象及其与公司的关系

本次发行的发行对象为不超过35名（含35名，下同）特定投资者，为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公

司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在上交所审核通过并经中国证监会同

意注册后，按照中国证监会相关法规及本预案所规定的条件，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对本次发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

截至本预案公告之日，本次发行尚未确定发行对象，最终本次发行是否存在因关联方认购上市公司本次发行股份构成关联交易的情形，将在本次发行结束后

14公告的《发行情况报告书》中予以披露。

四、发行方案概要

（一）本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行全部采取向特定对象发行A股股票的方式，在经上交所审核通过以及获得中国证监会同意注册的文件后，将在规定的有效期内择机发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（三）发行对象和认购方式

本次向特定对象发行股票的对象为不超过35名特定投资者，为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保

险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次向特定对象发行A股股票的认购对象尚未确定，最终发行对象将在本次发行通过上海证券交易所审核并获得中国证监会同意注册的文件后，由董事会及其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证监会、上交所等有权部门的相关规定，根据竞价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且以现金方式认购。

（四）定价方式及发行价格

1、定价基准日

本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。

2、发行价格本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不15含定价基准日，下同）公司股票交易均价的百分之八十（以下简称“发行底价”）。

定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日

公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。若公司股票在该二十个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息

事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

在上述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司本次发行通过上交所审核，并完成中国证监会注册后，由公司董事会及其授权人士按照中国证监会、上交所等有权部门的相关规定，在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。

（五）发行数量

本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行的股票数量合计不超过46000000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的10%，符合中国证监会的相关规定。本次向特定对象发行股票的最终认购数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。

最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，根据中国证监会、上交所相关规定、中国证监会注册的发行数量上限与保荐机构（主承销商）协商确定。

16若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间

发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，本次发行股票数量上限将作相应调整。

若根据中国证监会、上交所的意见，要求发行人调整发行数量的，认购方将同比例相应调整本次认购的数量和金额。

（六）限售期

本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行的发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦

应遵守上述股份锁定安排；限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等

法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

（七）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

为兼顾新老股东的利益，本次向特定对象发行股票完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

（八）上市地点本次向特定对象发行的股票将在上交所科创板上市交易。

（九）本次发行股东大会决议有效期本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起

12个月。

五、本次发行 A股募集资金投向

本次发行募集资金总额不超过69528.20万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部投资于以下项目：

单位：万元序号项目名称总投资金额募集资金投入金额

1 收购 JAI 100%股权 78719.53 69528.20

总计78719.5369528.20

17若本次向特定对象发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

六、本次向特定对象发行 A股是否构成关联交易

截至本预案公告之日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定本次发行是否构成关联交易。最终本次发行是否存在因关联方认购上市公司本次发行股份构成关联交易的情形，将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告之日，公司总股本为460976733股，公司的控股股东为姚毅先生，实际控制人为姚毅先生及其配偶杨艺女士。本公司实际控制人直接和间接控制本公司合计223777585股的股份，占比48.54%。

按照发行上限46000000股测算，本次发行完成后本公司实际控制人直接和间接控制的本公司股份比例为44.14%，仍为本公司的实际控制人。

同时，为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行将根据市场情况及上交所的审核和中国证监会的注册情况，在符合中国证监会和上交所相关规定及股东会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一发行对象及其关联方（包括一致行动人，下同）认购数量的上限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量后股份数量的上限。

因此，本次发行不会导致本公司控制权发生变化。

18八、本次发行是否构成重大资产重组，是否可能导致股权分布不具备

上市条件

本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组。本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于10%，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

九、本次再融资预案董事会召开前20个交易日内的任一日不存在破发或破净情形

公司本次再融资预案首次董事会召开日为2024年12月5日，截至2024年12月5日，以首次公开发行日为基准向后复权的公司股票收盘价为25.23元/股，

在本次董事会召开前20个交易日任一日（11月7日至12月4日），以首次公开发行日为基准向后复权的公司股票最低收盘价为22.36元/股董事会决议日的

股票收盘价及前20个交易日的收盘价均高于公司首次公开发行价格21.93元/股，亦高于公司最近一期末（2024年9月30日）的每股净资产8.55元。

综上，公司本次再融资预案首次董事会召开前20个交易日内的任一日不存在破发或破净情形。

十、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行方案已经2024年12月5日召开的公司第二届董事会第十三次会议、

第二届监事会第十一次会议、2025年2月10日召开的2025年第一次临时股东大会、

2025年11月19日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过。

根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文

件的规定，本次发行尚需经上交所审核通过及中国证监会同意注册。

在获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，本公司将向上交所和登记结算公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。

本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

19第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次发行募集资金使用计划

本次发行募集资金总额不超过69528.20万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部投资于以下项目：

单位：万元序号项目名称总投资金额募集资金投入金额

1 收购 JAI 100%股权 78719.53 69528.20

二、本次发行募集资金投资项目基本情况及必要性、可行性分析

本次发行募集资金总额扣除发行费用后将用于收购 JAI 100%股权。本次募集资金投资项目具体情况如下：

（一）项目基本情况公司拟通过全资子公司北京凌云光及全资孙公司新加坡凌云光以现金形式收购由 JAI GROUP HOLDING ApS控制的 JAI 99.95%股权（其中 4.38%为库存股），交易对价预计为 1.03亿欧元。本次收购范围包括 JAI及其子公司（不包含 JAI Aviation ApS及 JAI Inc.），即 JAI所有工业相机业务。同时，在交割前或者交割后，公司拟以现金形式收购或者强制赎回少数股东持有的标的公司剩余

0.05%股权。

本次收购完成后，公司将持有 JAI 100%股权，JAI成为公司的全资子公司。

本次收购能够促使公司与 JAI在机器视觉的技术、产品、市场、品牌、供应链等

20方面产生良好的协同效应，进一步强化公司主营业务竞争力，巩固在机器视觉行

业的市场领先地位与自主可控能力。

本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）JAI基本情况

1、JAI基本信息

截至2025年6月30日，标的公司的基本信息如下：

公司名称 JAI A/S

注册地址 Valby Torvegade 17 1. 2500 Valby Denmark

名义9343100丹麦克朗：分为名义2000000丹麦克朗的A股和名义

注册资本 7343100丹麦克朗的B股。[注1]董事会主席杨艺[注2]公司注册号34795312成立日期1971年6月18日经营期限永续

注册目的是从事贸易、制造和咨询以及董事会决定的其他相关活动。注经营范围册的行业代码为465000，涉及信息和通信设备批发，行业代码为331300，涉及电子和光学设备的维修和维护。

注 1：公司 A类股和 B类股的区别在于，A类股每股面值 0.5 丹麦克朗享有 10 票表决权，而 B类股每股面值 0.5丹麦克朗享有 1票表决权。

注 2：本次股权转让前董事会主席为股权转让前实际控制人 J?rgen Andersen。

2、股权结构及控制关系

截至本预案公告日，JAI股权结构如下：

股东名称 A类股（丹麦克朗） B类股（丹麦克朗）

SINGPHOTONICS SMART VISION

PTE.LTD. 2000000 6934100

JAI A/S[注] 409000合计20000007343100

注：该持股为库存股。

21标的公司的控股股东为 SINGPHOTONICS SMART VISION PTE.LTD，实际

控制人为姚毅、杨艺。本次凌云光收购 JAI 100%股权前，标的公司的控股股东为 JAI Group Holding ApS，实际控制人为 J?rgen Andersen。

截至本预案公告日，本次交易标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、主营业务

JAI作为全球机器视觉行业领先者，拥有五十余年的发展历史，公司总部位于丹麦，研发与生产位于日本，其主要从事棱镜相机、工业面阵扫描和线阵扫描相机的设计、研发、生产和销售，拥有多类功能丰富、质量可靠的标准工业相机产品，广泛服务于半导体、消费电子、汽车、食品分拣、生物制药等多个领域，服务全球范围内的市场需求，尤其在欧、美、日韩等高端市场具有较好的市场占有率与客户口碑。

4、主要财务数据

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司2023年度至2024年度（天健审〔2025〕6-520号）审计报告1及标的公司编制了2025年1-6月模

拟财务报表2，JAI的主要财务数据如下：

（1）资产负债表主要数据

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额27440.0925887.0728804.88

流动资产19262.9718828.1322202.34

负债总额16346.7516600.3514627.87

1 天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计了 JAI A/S 财务报表，包括 2023年 12月 31日及 2024年 12月

31日的模拟合并资产负债表，2023年度及2024年度的模拟合并利润表、模拟合并现金流量表和模拟合并

所有者权益变动表，以及相关财务附注。为了更准确完成的反映 JAI全部工业相机业务的经营成果，本次模拟合并报表的范围包括 JAI及子公司 JAI日本、JAI电子、JAI新加坡、JAI韩国、皆爱科技的财务状况

及经营成果，以及 JAI Inc的工业相机业务的经营成果。

2 JAI A/S编制了模拟财务报表，未经审计，包括 2025年 6月 30日的模拟合并资产负债表，2025 年 1-6月

的模拟合并利润表和模拟合并现金流量表。为了更准确完成的反映 JAI全部工业相机业务的经营成果，本次模拟合并报表的范围包括 JAI及子公司 JAI日本、JAI电子、JAI 新加坡、JAI韩国、皆爱科技、JAI Americas的财务状况及经营成果。

22项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

流动负债15324.6315302.5413165.68

所有者权益11093.349286.7214177.01

2024年末，标的公司资产总额、流动资产规模较2023年末有所下降，主要

系消化库存所致；负债总额、流动负债有所上升，主要系向标的公司原控股股东JAI GROUP HOLDING ApS 及被剥离原子公司 JAI Inc 的拆借款增长所致。受

2024年度经营亏损、分红及报表折算影响，标的公司2024年末所有者权益较2023年末有所下降；2025年6月末，标的公司所有者权益较2024年末有所上升，主要受盈利及外币报表折算影响所致。

（2）利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入10561.2619213.9531527.45

营业成本6461.9211362.3715577.67

利润总额1102.49-3439.623102.82

净利润819.65-2354.622311.43

2024年度，标的公司实现营业收入19213.95万元，较2023年度下降

12313.50万元，主要系2023年度受供应链稳定性预期影响，标的公司下游客户

存在向标的公司额外采购产品以应对市场风险的情况；同时2024年度受全球经

济下滑影响，行业需求下降导致向公司采购规模下降；另一方面，2024年度标的公司控制权拟发生变动，标的公司管理团队将较多精力投入到配合尽职调查及交易磋商等工作，亦对当年经营效率及经营业绩有所影响。受产品结构变动影响，以及标的公司对部分产品降价销售，销售规模下降导致单位固定成本上升，2024年度标的公司毛利率较2023年度有所下降。2024年度，收入与毛利率的下降导致净利润由盈转亏。公司完成对 JAI的收购后，将在人员、客户、供应链、研发、产品等多方面与标的公司开展全面协同，助力标的公司尽快实现扭亏为盈；2025年上半年，标的公司实现扭亏为盈，实现净利润819.65万元。

23（3）现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额405.38503.92512.69

投资活动产生的现金流量净额-636.70-1614.50-1378.27

筹资活动产生的现金流量净额-464.311645.571313.86

2024年度，标的公司实现经营活动现金流503.92万元，与2023年度基本持平；投资活动现金流出及筹资活动现金流入均较2023年度有所上升；2025年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为405.38万元。

（4）主要财务指标状况

2025年1-6月2024年2023年

项目/2025年6月30日/2024年12月31日/2023年12月31日

流动比率1.261.231.69

速动比率0.460.380.45

资产负债率59.57%64.13%50.78%

综合毛利率38.81%40.86%50.59%

净利润率7.76%-12.25%7.33%

注：流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

资产负债率=负债总额/资产总额×100%；

综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%；

净利润率=净利润/营业收入×100%

2023年末、2024年末和2025年6月末，标的公司流动比率分别为1.69、1.23

和1.26，速动比率分别为0.45、0.38和0.46，资产负债率分别为50.78%、64.13%

和59.57%，2024年末流动性较2023年末有所下降，主要系2024年度经营亏损，向原控股股东 JAI GROUP HOLDINGApS及被剥离原子公司 JAI Inc的拆借款增长所致，2025年6月末，标的公司流动性较2024年末有所回升；2024年度，标的公司综合毛利率及净利润率均较2023年度有所下降，2025年1-6月，标的公司综合毛利率较2024年度小幅下降，但净利率较2024年度有所回升。

24（三）董事会关于对资产定价合理性的讨论与分析

本次交易中，标的资产交易价格参考上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的估值报告载明的估值结论，由交易各方协商确定。根据银信资产评估出具的《凌云光技术股份有限公司拟股权收购所涉及的 JAI A/S及其子公司（不包含 JAI Aviation及 JAI Inc.）即 JAI A/S旗下所有工业相机业务相关的股东全部权益价值估值报告》（银信咨报字（2024）第 S0007号），以 2024年 3月 31日为估值基准日，JAI A/S旗下所有工业相机业务相关股东全部权益估值为1.04亿欧元，折合人民币7.98亿元，增值率为416%。

基于标的公司品牌影响力、技术与产品、全球销售渠道等整体情况，并充分考虑与公司业务协同性，经过双方友好协商一致，最终本次支付对价为1.024亿欧元。结合上述估值报告结论，董事会认为，本次资产定价方式、定价结果具有合理性。

标的资产交割后，公司聘请了格律评估再次以2025年6月30日为基准日，出具《凌云光技术股份有限公司拟了解价值所涉及的 JAI A/S的股东全部权益价值资产评估报告》（格律沪评报字（2025）第169号），截至评估基准日，被评估单位（JAI A/S）于评估基准日股东全部权益的评估结论为 1.03亿欧元。

本次转让方与公司及其控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，交易定价系交易双方在公平、自愿、市场化的原则下经过充分商业谈判最终确定的，具有公允性。本次交易符合监管机构的相关法律法规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（四）交易协议的主要内容

1、交易协议各方

买方：

北京凌云光智能视觉科技有限公司

SINGPHOTONICS SMART VISION PTE. LTD.卖方：

JAI GROUP HOLDING ApS

252、交易协议主要条款

（1）交易价格：股权购买价格为1.03亿欧元。在卖方代表完成少数股东转

让程序的前提下购买价格不得向上或向下调整，除非卖方代表在从锁箱日到签署日之间发生了任何泄露行为。

（2）支付方式：交割时，买方应通过电汇方式向卖方代表支付购买价格至卖方银行账户。与资金转账有关的任何转账费用应由买方支付，不得从支付给卖方的金额中扣除。

（3）交割先决条件：公司完成本次交易中国境内主管部门境外投资项目核

准备案、完成境外投资外汇登记；交易对方完成标的公司剥离 JAI Inc.和 JAI

Aviation ApS。

（4）无泄漏条款：JAI Holding 向买方声明并保证，从锁箱日期到签署日期，未发生任何泄漏（任何允许的泄漏除外）；以及向买方承诺，从签署日期到交割期间，不会发生任何泄漏（任何允许的泄漏除外）。如果发生泄漏（不包括由买方承担的允许泄漏），卖方同意在收到书面请求后，根据泄漏的受益比例向本公司和/或相关附属公司支付和/或促使支付任何泄漏（如果卖方的关联方从泄漏中受益，则视为该卖方从泄漏中受益，如果认股权证持有人从泄漏中受益，则视为JAI Holding 从泄漏中受益、如果认股权证持有人从泄漏中获益，将被视为 JAIHolding 从泄漏中获益）。

（5）过户安排：买方应在交割后3个工作日内，确保本次股份转让在丹麦股东公共登记册中正式登记。

（6）过渡期间正常经营承诺：JAI Holding 确保在锁箱日至签署期间，集团

在正常经营过程中以持续经营为基础，以与之前经营方式相同的方式开展业务。

少数股权赎回条款：卖方同意将其多数股份转让给买方，并尽合理努力促使少数股东自愿将其少数股份转让给买方。买方则同意，依据本协议所列的条款和条件，自卖方处直接或间接收购全部股份。

（7）少数股权赎回条款：卖方同意将其多数股份转让给买方，并尽合理努

力促使少数股东自愿将其少数股份转让给买方。买方则同意，依据本协议所列的条款和条件，自卖方处直接或间接收购全部股份。

26（8）违约责任：在卖方违约的情况下，卖方承诺根据丹麦法律通过支付损

害赔偿金的方式赔偿买方或本公司因此而遭受的任何损失，但始终受条款中规定的限制和修正的约束。在买方违约的情况下，买方承诺根据丹麦法律的一般原则，通过向卖方支付损害赔偿金来补偿卖方的损失。

（9）法律适用：本协议（包括有关其存在和有效性的任何争议）受丹麦法律管辖，但不包括其法律冲突规则。

（10）争议解决：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，包括有关本

协议的存在或有效性的争议，必须由丹麦仲裁院根据丹麦仲裁院通过的、在仲裁程序开始时有效的仲裁程序规则安排仲裁解决。

（11）定金条款：本协议签署后，买方应通过电汇将签署托管金额存入托管账户，作为买方交易协议项下的担保。

注：交易协议原文为英文版本，为方便广大投资者阅读，上述条款根据对应中文翻译内容整理，最终具体内容以正式签署的英文版本为准。

（五）项目的必要性

1、强化公司全产业链协同整合能力，推动公司高质量发展

公司拥有全产业链布局能力及对下游应用的快速拓展能力，尤其在上游核心视觉器件和软件算法领域多年自主研发的基础上，通过股权投资、业务合作等形式布局了芯片、镜头、AI大模型等领域。JAI在机器视觉行业深耕五十余年，其产品线涵盖了高性能面阵扫描相机、线阵扫描相机及独特的分光棱镜式相机，拥有高质量的产品部件、低噪声的相机设计、创新的棱镜技术以及严谨的质量保证程序。本次收购JAI工业相机业务，是公司在产业链布局方面做出的重要举措，能够促使公司与JAI在机器视觉的技术、产品、市场、品牌、供应链等方面产生

2、有利于完善公司自主产品矩阵，增强核心器件的国产替代，提升公司盈

利能力

27首先，通过本次收购JAI工业相机业务，有利于扩充公司光学成像技术能力，

完善视觉器件标准产品矩阵、提升自主相机技术与质量、拓展下游行业产品布局。

3、拓宽国际化业务渠道，提升公司品牌影响力

公司一直致力于成为视觉人工智能与光电信息领域的全球领导者，国际业务一直是公司努力拓展的方向。目前公司已在美国、新加坡、越南、马来西亚等地设立子公司，在消费电子、新能源、印刷等领域已经与海外客户开展业务合作，实现了国际市场的初步布局。未来公司将通过加强产品标准化和积极构建海外销售渠道两方面，在产品和市场两端积极构建国际化能力。JAI作为一家积淀五十余年的工业机器视觉领域的国际企业，服务范围覆盖欧洲、亚洲、美国等全球市场，沉淀了较为丰富的国际客户资源和良好口碑。通过整合 JAI工业相机领域的技术，有助于提高公司产品标准化能力；同时借助 JAI在全球范围内的营销网络布局，以及良好的客户基础与市场口碑，可大幅提升公司在国际市场的拓展能力和境外区域服务优势，加快实现业务国际化，提升公司品牌影响力。

4、有利于拓宽产品应用领域，扩展客户群体

JAI业务重点覆盖半导体、医疗和生命科学、食品分选、汽车等下游领域，其拥有类别齐全的工业相机产品，包括享有全球知名度的棱镜相机、GO-X系统小型化面阵相机、高速线阵相机等，多年来其凭借特有棱镜成像技术、紧凑型设计及功耗散热能力、密封防尘设计及洁净生产工艺在多行业取得独占优势。相较

28于 JAI，公司在机器视觉领域则是重点覆盖消费电子、新能源、印刷包装等下游领域。

本次交易有利于拓宽公司的产品应用领域，并扩展客户群体。借助本次收购，公司将进一步提升在半导体、汽车、生物医药、食品分选等领域机器视觉的技术

水平与产品竞争力。同时，通过本次收购加固业务底盘的同时，亦能加深产品的标准化，依托 JAI的国际品牌，公司将深化上下游延伸，为客户提供更加优质、多元化的“视觉+AI”产品与解决方案。

（六）项目的可行性

1、国家政策的大力支持为项目实施提供了良好的环境

机器视觉作为实现智能制造的关键，国家颁布一系列产业政策鼓励机器视觉行业发展。2022年的《关于加快场景创新以人工智能高水平应用促进经济高质量发展的指导意见》中强调深入挖掘人工智能技术应用场景，促进智能经济高速发展，探索工业大脑、机器视觉工业检测、设备互联管理等智能场景。2023年12月，工信部等七部门联合印发《智能检测装备产业发展行动计划（2023—2025年）》强调大力发展智能检测技术满足智能制造发展需求，2024年政府工作报告提出深化大数据、人工智能等研发应用，开展“人工智能+”行动，打造具有国际竞争力的数字产业集群。良好的政策环境为机器视觉在中国的可持续发展奠定了良好的环境基础。

作为机器视觉领域的核心部件，国家亦高度重视工业相机的发展，并出台了一系列政策。2020年7月，工信部、发改委、教育部等15个部门联合发布《关于进一步促进服务型制造发展的指导意见》，提出要推进检验检测认证服务标准体系建设，加强相关仪器设备和共性技术研发，发展工业相机、激光、大数据等新检测模式，提高检验检测认证服务水平。2023年，发改委、工信部等七部门联合发布的《智能检测装备产业发展行动计划（2023-2025年）》中提到“攻克核心零部件/元器件：发展高精度触头、高精度非接触式气电转换测头、高性能

光电倍增管、高精度光栅、高精度编码器、高精度真空泵、高精度传感器、高性

能 X射线探测器、高功率微焦斑 X射线管、高精度工业相机、高精度光学组件等智能检测装备关键零部件/元器件”。这些政策为工业相机领域的持续转型升

29级和快速发展提供了坚实的政策支撑和广阔的市场空间，为公司战略规划制定、业务布局优化提供了明确的方向指引，有利于公司业务的快速健康开展。

综上，国家政策的大力支持为项目实施提供了良好的环境。

2、广阔的市场空间为项目实施提供了基础条件

中国机器视觉自 3C产业中的手机为核心发展起来，并以此为突破口培育了中国机器视觉企业的能力，随着中国制造业转型升级需求及机器视觉相关技术的提升，国内机器视觉的行业应用范围逐步扩展到新能源、汽车、半导体、物流、医疗、安防等领域。机器视觉行业具有长坡厚雪的特点，随着中国机器视觉企业技术和产品在行业通用性、产品易用性等方面与国际企业逐步缩小差距，中国机器视觉逐步实现国产化替代，发展前景广阔。根据机器视觉产业联盟（CMVU）数据显示，中国机器视觉市场规模自2021年的240.4亿元上升至2023年的311.5亿元，复合增长率为13.8%。得益于宏观经济持续向好发展、新质生产力进一步加速机器视觉领域需求增长、下游行业持续增长、产业结构升级等因素，中国机器视觉行业规模将从2025年的395.4亿元增长至2027年的580.8亿元，年均增长21.2%，处于快速发展期。

工业相机以其高效、精确的图像获取能力，成为机器视觉系统不可或缺的核心组件。工业相机将捕获的光信号转换成电信号，为后续的图像处理与分析提供原始数据。这一过程对于整个系统的性能至关重要，工业相机的质量直接影响到图像的分辨率、图像质量和系统的运行模式。随着下游机器视觉的市场空间不断扩大，市场竞争逐渐激烈，公司作为中国机器视觉行业的领先企业，可借助JAI高质量的工业相机产品，叠加公司AI软件算法优势，能够大幅提升公司在“视觉+AI”领域的核心能力，为客户提供更丰富、更优质的机器视觉产品与解决方案，从而实现市场份额的快速提升。

综上，广阔的市场空间为项目实施提供了基础条件。

3、双方团队具有深厚的合作基础，业务具有高度互补的协同性

公司与JAI有着二十多年的合作历史，双方具有深厚的合作基础。公司曾代理JAI业务，并向其采购工业相机产品，经过多年的合作，双方对彼此的业务、

30文化、团队较为熟悉和认同，这为双方后续充分发挥协同效应奠定了良好基础。

同时，公司与JAI同属于机器视觉产业链上下游，在技术和产品方面，公司主要提供机器视觉综合解决方案和设备，JAI主要提供机器视觉方案中关键组件，产品和核心技术具有高度互补性；在业务布局上，公司主要业务在国内，而JAI主要业务集中在国外，双方在业务布局上具有高度互补性。

因此，双方团队深厚的合作基础以及高度互补的业务，为公司后续进行业务整合，发挥协同效应奠定了基础。

4、公司在机器视觉领域具有领先的技术优势

公司长期深耕机器视觉行业，较为全面地掌握了产业链相关核心技术，是行业内少数具备“光、机、电、算、软”综合实力的公司。目前公司已形成了先进光学成像、智能软件、智能算法、精密机械与自动化四大技术平台，可支撑公司产品应用的快速落地，满足多行业需求，在中国机器视觉行业中占据先发优势。

在光学成像方面，公司形成一套完整的成像系统设计规范，自主开发了系列化适用于工业制造场景的特色面阵相机、线阵相机及高端特色光源，可满足高速、高精度、高复杂场景下的成像要求。近年来，公司针对高色彩还原、高分辨率、微小极限空间、抗电磁干扰、高动态范围、高信噪比的一系列面阵/线阵相机，进一步突出公司成像方案在机器视觉领域的差异化优势。

综上，公司在机器视觉领域领先的技术优势，尤其是在工业相机领域的技术积累，将为公司持续发展以及本项目后续的技术融合提供支撑。

三、本次向特定对象发行募集资金对公司的影响分析

（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响

公司本次向特定对象发行募集资金将用于收购JAI 100%股权，收购完成后，将进一步提升公司核心技术、深化业务布局。本次向特定对象发行募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，有利于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，巩固公司在行业内的领先地位，加快业务国际化进程，符合公司及公司全体股东的利益。

（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响

31本次向特定对象发行募集资金投资项目具有良好的市场前景。本次向特定对

象发行完成后，公司总资产和净资产规模将相应增加，现金流状况和财务状况将进一步改善，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。

由于本次向特定对象发行募集资金投资项目的经济效益需要一段时间实现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但从长远来看，随着募集资金投资项目预期效益的实现，公司的盈利能力将会进一步增强。

四、本次募集资金投向属于科技创新领域

（一）本次募集资金主要投向科技创新领域的主营业务

JAI主要从事工业面阵扫描和线阵扫描相机的设计、研发、生产和销售，拥有多类功能丰富、质量可靠的标准工业相机产品。根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，其所属行业属于“2高端装备制造产业”之“2.1智能制造装备产业”之“2.1.3智能测控装备制造”，对应的战略性新兴行业重点产品为“其他通用仪器制造”。具体而言，JAI属于机器视觉行业，产品属于智能制造装备中实现工业自动化的关键核心部件。

在国家大力鼓励智能制造和工业4.0的时代背景下，机器视觉系统广泛应用于各种生产制造环节，成为推动工业自动化和智能化进程的重要力量。工业相机是机器视觉系统中的一个关键组件，其产品质量将直接影响到采集到的图像分辨率、图像质量等，从而影响到整个机器视觉系统的运行效率。随着工业生产对高精度和高自动化的需求增加，机器视觉工业相机也需要向更高精度和更高自动化的方向发展。因此，近年来，国家高度重视工业相机的发展，并出台了一系列政策。2020年7月，工信部、发改委、教育部等15个部门联合发布《关于进一步促进服务型制造发展的指导意见》，提出要推进检验检测认证服务标准体系建设，加强相关仪器设备和共性技术研发，发展工业相机、激光、大数据等新检测模式，提高检验检测认证服务水平。2023年，发改委、工信部等七部门联合发布的《智能检测装备产业发展行动计划（2023-2025年）》中提到“攻克核心零部件/元器件：发展高精度触头、高精度非接触式气电转换测头、高性能光电倍增管、高精

度光栅、高精度编码器、高精度真空泵、高精度传感器、高性能 X射线探测器、

32高功率微焦斑 X射线管、高精度工业相机、高精度光学组件等智能检测装备关键零部件/元器件”。

本次募集资金用于收购 JAI的 100%股权，收购完成后，公司将进一步完善在机器视觉，尤其是工业相机领域的业务布局，募集资金主要投向了科技创新领域，体现了公司推动高质量发展的战略规划，符合国家产业政策。

（二）募投项目将促进公司科技创新水平的持续提升本次募投项目的实施有助于公司在机器视觉行业竞争日趋激烈的情况下进

行战略升级，聚焦于行业关键核心部件，基于公司在“视觉+AI”领域的核心优势，完善在工业相机领域的布局，借助JAI公司在工业相机高精度成像的硬件基础上，与公司自身的视觉算法和智能软件领域的优势互补，为客户提供从感知到决策的完整视觉解决方案，进一步提升公司的技术实力和产品竞争力，在机器视觉领域取得新的突破，有效促进下游领域智能制造转型。

本次募投项目契合公司主营业务的发展方向，并与公司已有的技术储备与业务布局相结合，进一步促进公司实现战略转型。本次募投项目实施后，JAI将成为公司全资子公司，双方将在技术、产品、市场、品牌、供应链等方面产生良好的协同效应，进一步强化公司主营业务竞争力，提升解决方案能力，促进公司科技创新水平的持续提升，巩固在机器视觉行业的市场领先地位。

33第三节董事会关于本次向特定对象发行A股对公司

影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动情况

（一）对公司主营业务的影响

凌云光聚焦机器视觉主航道，以“视觉+AI”技术创新为基础，凭借在光学成像、算法软件及自动化底层技术的深厚积累，为消费电子、新能源、印刷包装等多行业客户提供多元化产品和解决方案，致力于成为视觉人工智能与光电信息领域的全球领导者。

公司本次向特定对象发行募集资金将用于收购JAI 100%股权。JAI在机器视觉行业具有五十余年历史积淀，其产品线涵盖了高性能面阵扫描相机、线阵扫描相机及独特的分光棱镜式相机，拥有高质量的产品部件、低噪声的相机设计、创新的棱镜技术以及严谨的质量保证程序，覆盖欧洲、亚洲、美国等全球市场。

公司本次收购JAI工业相机业务，是基于战略规划做出的重要举措。能够促使公司与JAI在机器视觉的技术、产品、市场、品牌、供应链等方面产生良好的

协同效应，进一步强化公司主营业务竞争力，巩固在机器视觉行业的市场领先地位。本次发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化。

（二）对公司章程的影响

本次向特定对象发行完成后，公司注册资本、股份总数和股本结构等将发生变化，公司将根据本次发行的结果，对公司章程相关条款进行修订，并办理工商变更登记手续。

（三）对股东结构的影响

本次向特定对象发行完成后，公司股本将会相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行完成后，姚毅先生及其配偶杨艺女士仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

34（四）对高级管理人员结构的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司不会因本次发行对高级管理人员进行调整，高级管理人员结构不会发生变动。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）对业务收入结构的影响

本次发行募集的资金主要用于收购JAI 100%股权。本次向特定对象发行完成后，公司主营业务保持不变，业务收入结构不会发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对财务状况的影响

本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模将相应增加，资金实力将大幅提升，公司财务状况得到进一步改善，抗风险能力将得到增强。

（二）对盈利能力的影响

本次向特定对象发行完成后，公司总股本将有所增加，资产规模也将进一步扩大，通过本次收购，能够促使公司与JAI在机器视觉的技术、产品、市场、品牌、供应链等方面产生良好的协同效应，进一步强化公司主营业务竞争力，提升公司盈利能力，巩固在机器视觉行业的市场领先地位。

（三）对现金流量的影响

本次向特定对象发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将有所增加，公司资本实力显著增厚，抗风险能力显著增强，为实现可持续发展奠定基础。未来，随着公司完成对JAI的并表及业务整合，将进一步提升公司未来发展潜力，增强综合竞争力，有助于扩大公司经营活动现金流入规模。

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理

关系、同业竞争及关联交易等变化情况

本次发行完成前，公司控股股东为姚毅先生，实际控制人为姚毅先生及其配

35偶杨艺女士。本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等不会发生重大变化。本次向特定对象发行也不会导致公司与实际控制人及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控

制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情况，亦不存在为实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。公司也不会因本次发行而产生资金、资产被实际控制人及其关联方占用以及为其违规提供担保的情况。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增加，将降低公司资产负债率、提升偿债能力，改善财务状况和资产结构，有利于提高公司抗风险的能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）审批及发行相关风险

1、审批风险

本次向特定对象发行A股股票方案已经公司第二届董事会第十三次会议、第

二届监事会第十一次会议、2025年第一次临时股东大会、第二届董事会第二十三

次会议审议通过，尚需取得上交所审核意见、中国证监会予以注册的决定等。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。

2、发行风险

36由于本次发行为向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，

且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方

案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。

3、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会

大幅增加，而短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

（二）行业及市场风险

1、产品开发无法满足下游应用需求的风险

公司所处行业具有技术革新频繁的特征，其下游行业的应用需求也处于高速迭代期，因此行业产品的生命周期大大缩短。如何快速将技术转化为多元化的产品从而服务于客户，是公司在行业竞争中胜出的关键。如果未来公司的设计研发能力和技术储备无法匹配下游行业应用需求的迭代速度，或公司因未能及时预见需求迭代导致技术开发方向上发生决策失误，或公司未能成功将新技术快速转化为多元化的产品与服务，将对公司的经营产生不利影响。

2、跨国经营及贸易政策风险

公司完成对 JAI的收购后，将增加丹麦、日本等境外子公司，并增加位于欧洲、美国、日本等境外地区的客户，海外销售的规模将进一步扩大。跨国经营受国际政治环境、国家间贸易政策和国内外法律法规、文化理念、管理水平和思维

习惯差异的影响。如果未来国际政治环境、经济环境和贸易政策发生重大不利变化，或公司的经营管理能力不能与跨国经营需求相匹配，或存在公司对相关法律政策的理解不够深入等情形，将对公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。

（三）业务经营风险

1、业务整合风险

37尽管标的公司的业务与公司现有业务具有较强的协同性，但交易完成后仍可

能出现管理、业务整合不力的情形，影响标的公司未来经营业绩。本次交易完成后，公司将按照上市公司治理的要求加强对标的公司的管理，充分发挥标的管理人员的积极性，以降低管理及业务整合风险。

2、人才流失的风险

公司所处行业具有人才密集型特征，因行业涉及多种科学技术及工程领域学科知识的综合应用，业内公司需要大批掌握跨学科知识、具有高素质、强技能的专业技术人员。同时，为了进一步提升产品研发和技术创新能力，使产品和服务深度贴合下游行业的应用需求，公司核心技术人员还需要长期积累下游行业的应用实践。因此，行业人才培养周期相对较长。

随着行业竞争格局的变化，发行人竞争对手及人工智能相关行业公司对光学成像、软件及算法等技术人才的争夺将日趋激烈。若公司未来不能持续向核心技术人员提供具有市场竞争力的薪酬及福利，激励政策不能持续吸引技术人才，造成核心技术人员流失，将给公司带来技术研发迟缓的风险。

3、技术泄密风险多年来，公司自主研发了一系列核心技术。目前，公司已对关键技术及新产品研发采取了严格的保密措施，通过申请专利等方式建立了较为完善的知识产权保护及管理机制，并与核心技术人员签署了《知识产权权属、保密及竞业限制协议》，对其任职期间及离职后的保密和侵权等事项进行了严格约定。但是，未来如果因核心技术人员违约加盟竞争对手或因生产经营过程中相关技术、数据、图

纸、保密信息泄露而导致核心技术泄密，将会在一定程度上对公司的生产经营和稳定发展产生不利影响。

（四）税收及财务风险

1、税收政策风险截至本预案公告日，公司为高新技术企业，根据《高新技术企业认定管理办法》及《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，公司自获得高新技术企业

38认定后3年内所得税税率为15%，故本公司按15%的优惠税率缴纳/预缴企业所得税。

如果本公司不能持续获得高新技术企业认定或者在高新技术企业资质有效

期届满后，高新技术企业评定标准出现重大变化，或者高新技术企业的税收优惠政策未来出现重大调整，则本公司有可能不再享受所得税优惠，对本公司的盈利能力构成不利影响。

2、商誉减值风险

本次交易完成后，公司将持有标的公司100%的股权，标的公司作为公司子公司将纳入公司合并报表范围，公司的合并资产负债表中将形成商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年进行减值测试。如果公司与标的公司整合不力，标的公司未来经营状况不达预期，公司将会因此产生商誉减值损失，从而直接减少公司当期的利润，对公司的经营业绩产生不利影响。

（五）股价波动风险股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，公司本次向特定对象发行尚需履行多项审批程序，需要一定的时间周期方能完成，在此期间，公司股票的市场价格可能会出现波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者在考虑投资本公司股票时，应预计前述因素可能带来的投资风险，并做出审慎的判断。

39第四节公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据《公司法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关

法规对于利润分配政策的规定以及《公司章程》的规定，公司的利润分配政策如下：

“（一）公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红，公司现金股利政策目标为稳定增长股利；当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见或报告期末资产负债率超

过70%或当期经营活动产生的现金流量净额为负的，可以不进行利润分配。

（二）公司的利润分配形式和比例：可以采取现金、股票或现金和股票二者

相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

（三）利润分配的具体条件：公司在当年度盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分红；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发

展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

40（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第（3）项规定处理。

重大资金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。

（四）现金分红条件

公司采取现金方式分配股利，应符合下述条件：

（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金

后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）公司累计可供分配利润为正值；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资

产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

上述现金分红条件中的第（1）-（3）项系公司实施现金分红条件的必备条件；经股东大会审议通过，上述现金分红条件中的第（4）项不影响公司实施现金分红。

（五）现金分红比例：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展

的前提下，公司原则上可以按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。

（六）利润分配的期间间隔：在有条件的情况下，每年度进行一次分红，公司可以进行中期分红。

41（七）利润分配政策的决策程序：

公司董事会拟定现金股利分配方案的，由股东大会经普通决议的方式表决通过；公司董事会拟定股票股利分配方案的，由股东大会经特别决议的方式表决通过。公司监事会应当对董事会编制的股利分配方案进行审核并提出书面审核意见。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。

公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途，且公司需提供网络投票的方式，由股东大会以特别决议的方式表决通过。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，且公司需提供网络投票的方式，由股东大会以特别决议的方式表决通过。

（八）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分

配的现金红利，以偿还其占用的资金。

42（九）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并

对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规等进行详细说明。”二、公司最近三年利润分配情况

1、公司最近三年利润分配的情况如下：

（1）公司2024年度利润分配情况2025年5月20日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》。根据该议案，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户的股份为基数，每10股派发现金红利0.25元（含税）。2025年4月1日，公司完成了对部分回购股份的注销，公司总股本由463500000股减少为460976733股，扣除公司回购专户中的股份数后，公司参与利润分配的股本总数为454914886股，合计拟派发现金红利

11372872.15元（含税）。

（2）公司2023年度利润分配情况2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。根据该项议案，公司2023年度利润分配方案为以实施权益分派股权登记日（2024年6月18日）登记的总股本463500000股，扣除回购专用证券账户中不参与本次利润分配的股份数4017111股，向全

43体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），合计派发现金红利22974144.45元（含税）。

（3）公司2022年度利润分配情况2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》。根据该项议案，公司2022年度利润分配方案为以实施权益分派股权登记日（2023年6月19日）登记的总股本463500000股向

全体股东每10股派发现金红利1.25元（含税），合计派发现金红利57937500.00元（含税）。

2、公司最近三年现金分红情况

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

现金分红金额（含税）1137.292297.415793.75

股份回购金额15252.382744.47-

归属于上市公司普通股股东的净利润10706.5016393.4918766.79

占归属于上市公司普通股股东的净利润的比例153.08%30.76%30.87%

最近三年累计现金分红27225.30

最近三年归属于上市公司股东的年均净利润15288.93

最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例178.07%

根据证监会发布的《上市公司股份回购规则》第十八条规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。公司于2023年10月27日召开了第二届董事会

第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

截至2024年12月31日，公司已累计支付股份回购金额为17996.85万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

公司的利润分配方案符合现行有效的《公司章程》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金

分红（2023年修订）》等有关规定。

44三、公司未来三年股东分红回报

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2023年修订)》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司制定了《凌云光技术股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。

公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划主要内容如下：

“1、公司利润分配原则公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红，公司现金股利政策目标为稳定增长股利；当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定

性段落的无保留意见或报告期末资产负债率超过70%或当期经营活动产生的现

金流量净额为负的，可以不进行利润分配。

2、公司利润分配的形式和比例

可以采取现金、股票或现金和股票二者相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划

或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

3、利润分配的具体条件

公司在当年度盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分红；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

45（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。重大资金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。

4、现金分红条件

公司采取现金方式分配股利，应符合下述条件：

（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）公司累计可供分配利润为正值；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

上述现金分红条件中的第（1）-（3）项系公司实施现金分红条件的必备条件；经股东大会审议通过，上述现金分红条件中的第4项不影响公司实施现金分红。

5、现金分红比例

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上可以按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。

46公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。每年具体

的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。

6、利润分配的期间间隔

在有条件的情况下，每年度进行一次分红，公司可以进行中期分红。

7、利润分配政策的决策程序

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

8、利润分配政策的调整机制

47公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，且公司需提供网络投票的方式，由股东大会以特别决议的方式表决通过。

9、附则

股东回报规划自公司股东大会审议通过之日起生效，由公司董事会负责实施和解释。股东回报规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。”四、公司最近三年未分配利润使用安排情况

最近三年，公司滚存未分配利润主要用于补充业务发展所需流动资金及项目投资，以支持公司业务发展及发展战略的落实。

48第五节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填

补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法

律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次向特定对象发行 A股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要测算假设及前提条件本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基

于以下假设条件：

（1）宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及证券市场情况未发生重大不利变化；

（2）假设本次向特定对象发行于2026年6月末实施完成。该完成时间仅用

于计算本次发行股票即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，本次发行尚需上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施，最终以实际发行完成时间为准；

（3）假设本次向特定对象发行募集资金总额不超过69528.20万元，不考虑

扣除发行费用的影响，本次发行实际到账的募集资金规模根据监管部门审核及注册结果、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

（4）假设本次发行股票数量为4600.00万股，在预测公司总股本时，以本

次发行前总股本46097.67万股为基础进行测算。测算时仅考虑本次向特定对象49发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股票回购等其他可能产生的股权变动事宜）导致后续股本发生的变化。上述发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量；

（5）假设公司2025年度归属于母公司所有者净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2024年度持平

（6）假设公司2026年度归属于母公司所有者净利润、扣除非经常性损益后

归属于母公司所有者净利润按以下三种情况进行测算：

情景1：假设公司2026年度扣非前后归属上市公司股东的净利润、扣除非

经常性损益后归属于母公司所有者净利润较2025年度增长10%；

情景2：假设公司2026年度扣非前后归属上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较2025年度保持不变；

情景3：假设公司2026年度扣非前后归属上市公司股东的净利润、扣除非

经常性损益后归属于母公司所有者净利润较2025年度下降10%；

（7）基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的影响；

上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，公司测算了2026年度不同净利润增长假设条件下本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

2026年度

项目2025年度发行前发行后

总股本（万股）46097.6746097.6750697.67

假设情形（1）：2026年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较2025年度增长10%

502026年度

项目2025年度发行前发行后

当期归属于上市公司股东的净利润（万元）10706.5011777.1511777.15

当期扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润6604.427264.867264.86（万元）

基本每股收益（元/股）0.230.260.24

稀释每股收益（元/股）0.230.260.24

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.140.160.15

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.140.160.15

假设情形（2）：2026年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较2025年度持平

当期归属于上市公司股东的净利润（万元）10706.5010706.5010706.50

当期扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润6604.426604.426604.42（万元）

基本每股收益（元/股）0.230.230.22

稀释每股收益（元/股）0.230.230.22

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.140.140.14

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.140.140.14

假设情形（3）：2026年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较2025年度下降10%

当期归属于上市公司股东的净利润（万元）10706.509635.859635.85

当期扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润6604.425943.985943.98（万元）

基本每股收益（元/股）0.230.210.20

稀释每股收益（元/股）0.230.210.20

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.140.130.12

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.140.130.12注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

二、关于本次向特定对象发行 A股摊薄即期回报的情况的风险提示由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会

大幅增加，而短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

51三、本次向特定对象发行 A股的必要性和合理性

公司本次向特定对象发行募集资金将用于收购JAI 100%股权。关于本次向特定对象发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项

目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次向特定对象发行募集资金将用于收购 JAI 100%股权。JAI在机器视觉行业具有五十余年历史积淀，其产品线涵盖了高性能面阵扫描相机、线阵扫描相机及独特的分光棱镜式相机，拥有高质量的产品部件、低噪声的相机设计、创新的棱镜技术以及严谨的质量保证程序，覆盖欧洲、亚洲、美国等全球市场。

公司本次收购 JAI工业相机业务，是基于战略规划做出的重要举措。能够促使公司与 JAI在机器视觉的技术、产品、市场、品牌、供应链等方面产生良好的

协同效应，进一步强化公司主营业务竞争力，巩固在机器视觉行业的市场领先地位。通过本次收购，首先，有利于扩充公司光学成像技术能力，完善视觉器件标准产品矩阵、提升自主相机技术与质量，叠加公司 AI软件算法优势，大幅提升公司在“视觉+AI”领域的核心能力，为客户提供更丰富、更优质的机器视觉产品与解决方案。其次，借助标的公司在全球范围内的营销网络布局，以及良好的客户基础与市场口碑，可大幅提升公司在海外市场的拓展能力和区域服务优势，加速现有业务国际化；同时，公司也将带动标的公司产品在国内市场的更好拓展，双向赋能、加快发展。最后，双方可以在供应链领域共享资源，协同优质供应商，提效降本。

52长远来看，本次收购将有利于提升公司未来发展潜力，增强综合竞争力，尤

其是国际化能力，促进公司长期稳定发展。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、技术储备

公司具备丰富的技术储备。近年来，公司持续加大在研发领域的投入力度，着力建立可持续发展的技术、产品创新能力和人才培养体系。截至2025年6月

30日，公司拥有819项境内专利，包括发明专利411项、实用新型379项、外

观设计29项，另有境外专利8项。同时，公司已取得298项软件著作权证书。

此外，公司累计牵头或参与制定的国家、行业、团体标准26项，其中包括已发布实施的5项国家标准、21项行业与团体标准。公司获得一项国家技术发明一等奖、两项国家科技进步二等奖，并在2023年度和2024年度分别以算法能力获得 CVPR和 ECCV全球工业质检大赛单例冠军。

2、人才储备

公司以市场和客户需求为导向，以创造与实现用户梦想为使命，结合工程化产品的开发目标，组建了一支多专业学科背景的研究团队。团队成员来自于清华大学、北京航空航天大学、北京交通大学、北京理工大学、中科院、华中科技大

学等重点高校，以“光、机、电、算、软”为主要方向且具备多年的机器视觉研发实践经验。截至2025年6月30日，公司研发团队共计674人，占公司总人数的比例为37.34%，其中研究生及以上学历人数300人，占研发团队的人数比例为44.51%。高学历、技术型人才人数及占比较高为本次募投项目提供了充足的人才储备。

同时，公司重视内部人力资源建设，制定了成熟的人才培养和发展战略，采取引进关键人才与内部培养相结合的人才培养机制，制定了切实可行的人员激励机制，通过多种形式实现对核心人员的激励，增强公司对于行业人才的吸引力和凝聚力。

3、市场资源储备

53公司坚持以客户为中心，以推动行业发展为己任，积极把握人工智能时代的

战略机遇，基于“光、机、电、算、软”底层通用技术形成四大技术平台，为客户提供差异化、高质量、高性价比的多元化产品和解决方案。经过二十余年的行业深耕，积累了苹果、工业富联、华为、小米、宁德时代、京东方、央视总台、咪咕等各行业的龙头客户。

公司建立了覆盖全国主要地区的销售与服务网络，在北京、上海、深圳、苏州、武汉、西安、成都、香港、宁德等地以及在美国、越南、新加坡等海外设置

子公司或办事处，为客户提供高效、优质、全方位的销售、解决方案与服务。

丰富和资信良好的客户群体、完善的销售网络，为公司的业务发展提供了充足的保障。

五、本次向特定对象发行 A股摊薄即期回报的填补措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过完善公司治理，加强经营管理及内部控制，规范募集资金管理，完善利润分配制度，积极提升未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：

（一）持续加大产品研发和市场拓展力度，为公司发展战略提供保障

公司将持续聚焦机器视觉主航道，以“视觉+AI”技术创新为基础，凭借在光学成像、算法软件及自动化底层技术的深厚积累，持续为消费电子、新能源、印刷包装等多行业客户提供多元化产品和解决方案，通过在业务布局、产品研发、技术创新、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，持续增强公司的产品竞争力，不断巩固并提升行业地位和盈利能力，进一步提升公司在行业内的综合竞争力，为公司发展战略提供保障。

（二）加强募集资金的管理和运用，加快募投项目投资进度

为规范公司募集资金的使用与管理，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法

规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理制度》，确保募集资金使用的合规、安全、高效。

54本次募集资金到位后，公司将对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于

募投项目，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的监督工作，定期检查和披露募集资金的使用情况，以保证募集资金合理规范使用，有效防范募集资金各项风险。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

（四）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

（五）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》

的有关要求，持续修改和完善《公司章程》，公司结合自身实际情况，制定了未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。

55未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行分红政策。

六、本次募集资金按计划使用的保障措施

公司为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》

等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

本次募集资金到位后，公司为保障规范、有效使用募集资金，基于《募集资金管理制度》，将对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以合理防范募集资金使用风险。

七、相关主体关于本次向特定对象发行 A股摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）控股股东的承诺

公司控股股东根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预

公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A股股票实施完毕前，若中

国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

563、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的

任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。

（二）实际控制人的承诺

公司实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预

公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A股股票实施完毕前，若中

3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的

任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（三）董事、高级管理人员的承诺

全体公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

571、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其

他方式损害公司利益。

3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员

会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况挂钩。

6、若公司未来实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促

使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国

证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。

特此公告。

凌云光技术股份有限公司董事会

2025年11月19日