中国国际金融股份有限公司

瑞银证券有限责任公司

关于

凌云光技术股份有限公司

向特定对象发行 A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

保荐人（联席主承销商）（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）联席主承销商

（北京市西城区金融大街 7号英蓝国际金融中心 12层 F1201-F1210、F1211B-F1215A、F1231-F1232单元、15层 F1519-F1521、F1523-F1527单元）

二〇二六年二月上海证券交易所：

凌云光技术股份有限公司（以下简称“凌云光”“发行人”或“公司”）2024年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）已获得中国证券监督

管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2026〕28号文同意注册批复。

本次发行的保荐人（联席主承销商）为中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”“保荐人（联席主承销商）”），联席主承销商为瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”，与中金公司合称“联席主承销商”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行承销实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定、凌云光有关本次发行的股东会、董事会决议以及已向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报送的《凌云光技术股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“发行方案”）的规定，对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将本次发行过程及合规性情况报告如下：

一、本次发行概况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行价格

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日

（2026年2月4日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票

交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定

价基准日前二十个交易日股票交易总量，即不低于35.40元/股。

1北京德恒律师事务所（以下简称“德恒律师”或“见证律师”）对投资者认

购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《凌云光技术股份有限公司向特定对象发行 A股股票并在科创板上市认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发

行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为38.09元/股，本次发行价格与发行底价的比率为107.60%，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

（三）发行对象

本次发行对象最终确定为12名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。

本次发行配售结果如下：

序获配股份数

认购对象全称获配金额（元）限售期号（股）

1湖北省铁路发展基金有限责任公司5250721199999962.896个月

2财通基金管理有限公司3806773144999983.576个月

3诺德基金管理有限公司3386715128999974.356个月

前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基

4102389038999970.106个月

金合伙企业（有限合伙）湖北省霄云一号基石投资合伙企业（有

589262233999971.986个月限合伙）

6江西中文传媒蓝海国际投资有限公司78760829999988.726个月

7苏州市尧旺企业管理有限公司65634024999990.606个月

8易方达基金管理有限公司65634024999990.606个月

西安博成基金管理有限公司-博成定增

960383322999998.976个月

精选私募证券投资基金

10钱光海55132520999969.256个月

11易米基金管理有限公司52507219999992.486个月

12丁志刚1124234282192.076个月

合计18253662695281985.58-

（四）发行数量

经公司第二届董事会第十三次会议、第二届董事会第二十三次会议、2025

2年第一次临时股东大会、2025年第三次临时股东会审议通过，凌云光拟向不超

过 35名符合条件的特定对象发行不超过 46000000股 A股股票，募集资金总额不超过69528.20万元。

根据《凌云光技术股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票数量不超过19640734股（本次拟发行股票数量上限确定方式为：拟发行股票数量上限=本次募集资金需求总量/发行底价，对于不足1股的余股按照向下取整的原则处理）。在上述范围内，公司董事会及其授权人士将按照股东会授权，根据《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定及实际认购情况与联席主承销商协商确定最终发行数量。

本次发行的股份数量不超过46000000股，同时本次发行的股票数量不超过“本次募集资金总额除以本次发行底价”所计算的股数，即不超过19640734股（本次拟募集资金金额除以本次发行底价）。

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为

18253662股，未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（不超过

46000000股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的

70%，符合公司董事会、股东会决议和中国证监会的相关规定。

（五）募集资金金额和发行费用

本次发行的募集资金总额为人民币695281985.58元，扣除各项发行费用人民币25452402.73元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币

669829582.85元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东会审议通过并经

中国证监会批复的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限69528.20万元。

（六）上市地点

在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上

3市交易。

（七）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序2024年12月5日，发行人召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析研究报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司

2024年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》等议案。

2025年2月10日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析研究报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》等议案。

2025年11月19日，发行人召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过

了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于调减公司 2024年度向特定对象发行 A 股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公4司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析研究报告（修订稿）的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于延长 2024年度向特定对象发行 A股股票股东会决议有效期的议案》等议案。

2025年12月5日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于延长 2024年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》等相关议案，本次发行的股东会决议有效期及股东会授权有效期自原有效期届满之日起延长12个月，即至2027年2月9日。

（二）本次发行履行的监管部门核准过程

2025年12月19日，本次发行经上交所审核通过，发行人向特定对象发行

股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2026年1月6日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意凌云光技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕28号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。

经核查，联席主承销商认为，本次发行经发行人股东会、董事会审议通过，并获得上交所审核通过和中国证监会同意注册的决定，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。

三、本次发行的发行过程

（一）《认购邀请书》发送情况公司及联席主承销商于2026年2月3日向上交所报送《凌云光技术股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》及《会后事项承诺函》，并启动本次发行。

在德恒律师的见证下，发行人、联席主承销商于2026年2月3日向符合相关法律法规要求的278名投资者发出了《凌云光技术股份有限公司向特定对象发5行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及相关认购附件，认购邀请书发送对象名单包括截至2026年1月30日发行人前20名股东（剔除发行人及联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构）、54家证券投资基金管理公司、

39家证券公司、30家保险机构投资者、135家其他投资者，共计278名特定对象。

本次向特定对象发行自启动发行后（2026年2月3日）至申购日（2026年

2月6日）上午9:00期间内，因10名投资者表达了认购意向，联席主承销商向

上述投资者补充发送了认购邀请文件。

序号新增投资者名单

1国信证券（香港）资产管理有限公司

2杭州东方嘉富资产管理有限公司

3上海睿量私募基金管理有限公司

4上海睿华资产管理有限公司

5湖北高投产控投资股份有限公司

6梁美珍

7上海国泰海通证券资产管理有限公司

8丁志刚

9王梓旭

10西安博成基金管理有限公司

上述 10名新增意向投资者部分于 2026年 2月 6日（T日）参与询价，其中丁志刚、西安博成基金管理有限公司获得配售。

经核查，联席主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行对象、确

定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的

关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，且未直接或通过利益相关方向上述投资者提供财务资助或者其他补偿，不存在关联方参与竞价、参与直接或间

6接认购的情形。

（二）投资者申购报价情况

根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2026年2月

6日9:00-12:00，本次德恒律师进行了全程见证。联席主承销商共收到22个认购

对象提交的申购相关文件。

经联席主承销商和本次发行见证律师的共同核查确认，22个认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《凌云光技术股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及完整的附件并按时足额缴纳了申

购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外），为有效报价。

有效时间内全部有效申购簿记数据情况如下：

申购价格各档累计认购是否缴纳是否有序号认购对象全称（元/股）金额（万元）保证金效报价湖北省铁路发展基金有限责任

141.6120000是是

公司

41.012000

2财通基金管理有限公司40.557200否是

39.3114500

40.094600

3诺德基金管理有限公司38.5912900否是

36.8125400

前海中船（深圳）智慧海洋私39.0639004募股权基金合伙企业（有限合是是

36.394000

伙）湖北省霄云一号基石投资合伙

542.463400是是企业（有限合伙）江西中文传媒蓝海国际投资有

642.473000是是

限公司

42.002500

7苏州市尧旺企业管理有限公司40.002500是是

38.002500

8易方达基金管理有限公司38.322500否是

西安博成基金管理有限公司-

9博成定增精选私募证券投资基38.602300是是

金

7申购价格各档累计认购是否缴纳是否有

序号认购对象全称（元/股）金额（万元）保证金效报价

38.282100

10钱光海36.402100是是

35.402100

38.212000

11易米基金管理有限公司否是

35.414600

38.092000

12丁志刚37.632000是是

36.352000

13华泰资产管理有限公司36.889100是是

14汇添富基金管理股份有限公司37.803800否是

中汇人寿保险股份有限公司-37.357000

15是是

传统产品35.5015000

16第一创业证券股份有限公司37.003400是是

37.262700

17华安证券资产管理有限公司否是

36.414100

深圳市共同基金管理有限公司

1835.402200是是

-共同定增私募证券投资基金

国信证券（香港）资产管理有

1935.412200否是

限公司

20汇安基金管理有限责任公司37.333300否是

21 J.P. Morgan Securities plc 36.06 2000 否 是

青岛鹿秀投资管理有限公司-

22鹿秀长颈鹿6号私募证券投资36.292000是是

基金

（三）发行价格、发行对象及获配情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为38.09元/股。按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，最终确定12名投资者获得配售，成为本次发行的发行对象。本次向特定对象发行的发行对象名称及配售结果如下：

序获配股份数

认购对象全称获配金额（元）限售期号（股）

1湖北省铁路发展基金有限责任公司5250721199999962.896个月

2财通基金管理有限公司3806773144999983.576个月

8序获配股份数

认购对象全称获配金额（元）限售期号（股）

3诺德基金管理有限公司3386715128999974.356个月

前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基6个月

4102389038999970.10

金合伙企业（有限合伙）湖北省霄云一号基石投资合伙企业（有6个月

589262233999971.98限合伙）

6江西中文传媒蓝海国际投资有限公司78760829999988.726个月

7苏州市尧旺企业管理有限公司65634024999990.606个月

8易方达基金管理有限公司65634024999990.606个月

西安博成基金管理有限公司-博成定增6个月

960383322999998.97

精选私募证券投资基金

10钱光海55132520999969.256个月

11易米基金管理有限公司52507219999992.486个月

12丁志刚1124234282192.076个月

合计18253662695281985.58-经核查，联席主承销商认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。

（四）限售期安排

本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起6个月内不得转让。

本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

9（五）发行对象与发行人关联关系

联席主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，本次发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。

本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本报告出具之日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

（六）发行对象私募基金备案情况

根据竞价申购结果，联席主承销商和发行见证律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文

件及自律规则所规定的私募投资基金及私募资产管理计划备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

1、本次发行的认购对象前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）、西安博成基金管理有限公司-博成定增精选私募证券投资基金为

私募投资基金，属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，已经完成私募基金备案手续，其管理人已完成私募基金管理人登记手续；

2、本次发行的认购对象湖北省铁路发展基金有限责任公司、江西中文传媒

蓝海国际投资有限公司、苏州市尧旺企业管理有限公司、湖北省霄云一号基石投资合伙企业（有限合伙）、钱光海、丁志刚以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募

10投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行

私募基金备案及私募管理人登记；

3、本次发行的认购对象易方达基金管理有限公司以其管理的公募基金参与

本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等

相关法律法规规定的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行私募投资基金备案程序；

4、本次发行的认购对象财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、易米基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次认购，其参与配售的资产管理计划产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》

等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在基金业协会办理了资产管理计划备案手续。

综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。

（七）发行对象适当性情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。

产品风险等级与风险承序号认购对象投资者分类受能力等级是否匹配

1湖北省铁路发展基金有限责任公司普通投资者是

2 财通基金管理有限公司 I型专业投资者 是

3 诺德基金管理有限公司 I型专业投资者 是

前海中船（深圳）智慧海洋私募股权

4 I型专业投资者 是

基金合伙企业（有限合伙）湖北省霄云一号基石投资合伙企业

5普通投资者是（有限合伙）

11产品风险等级与风险承

序号认购对象投资者分类受能力等级是否匹配

6江西中文传媒蓝海国际投资有限公司普通投资者是

7 苏州市尧旺企业管理有限公司 II型专业投资者 是

8 易方达基金管理有限公司 I型专业投资者 是

西安博成基金管理有限公司-博成定

9 I型专业投资者 是

增精选私募证券投资基金

10钱光海普通投资者是

11 易米基金管理有限公司 I型专业投资者 是

12 丁志刚 II型专业投资者 是经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与凌云光本次发行的风险等级相匹配。

（八）发行对象资金来源的核查

根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，联席主承销商须对本次认购对象资金来源进行核查。

经核查：本次发行的认购对象均承诺未接受发行人及其控股股东、实际控制

人、主要股东做出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发

行类第6号》及上交所的相关规定。

四、本次发行股票过程中的信息披露2025年12月19日，公司收到上交所出具的《关于凌云光技术股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为：凌云光技术股份有限公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。公司对此进行了公告。

2026年1月6日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意凌云光技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕28号），

12同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。公司对此进行了公告。

联席主承销商将按照《注册管理办法》《实施细则》以及其他关于信息披露

的法律法规的规定，督导公司切实履行相关信息披露义务和手续。

五、本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见经核查，本次发行的联席主承销商认为：

凌云光技术股份有限公司本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、限售期安排、募集资金规模以及竞价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及公司董

事会、股东会的要求，符合已向上交所报送的《发行方案》的规定。

发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监

事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。

本次发行在发行过程、认购对象选择及发行结果等各个方面，符合向特定对象发行股票的有关规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（以下无正文）13（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于《凌云光技术股份有限公司向特定对象发行 A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

法定代表人：

陈亮

保荐代表人：

陈益达于海

项目协办人：

吴非平中国国际金融股份有限公司年月日14（本页无正文，为瑞银证券有限责任公司关于《凌云光技术股份有限公司向特定对象发行 A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

法定代表人：

陈安瑞银证券有限责任公司年月日

15