北京德恒律师事务所

关于凌云光技术股份有限公司

2024 年度向特定对象发行 A 股股票

之发行过程及认购对象合规性的

法律意见

北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层

电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于凌云光技术股份有限公司

2024年度向特定对象发行 A股股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见

目录

一、本次发行的批准和授权..........................................6

二、本次发行过程和结果的合规性.......................................7

三、本次发行认购对象的合规性.......................................12

四、结论意见...............................................13

1北京德恒律师事务所关于凌云光技术股份有限公司

2024年度向特定对象发行 A股股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见

释义

除非文义另有所指，下列词语在本《法律意见》中具有下述含义：

发行人、公司指凌云光技术股份有限公司

本次发行 指 发行人 2024年度向特定对象发行 A股股票《凌云光技术股份有限公司向特定对象发行股票认购《认购邀请书》指邀请书》《凌云光技术股份有限公司向特定对象发行股票申购《申购报价单》指报价单》《关于凌云光技术股份有限公司向特定对象发行 A 股《认购协议》指股票之股份认购协议》《发行与承销方《凌云光技术股份有限公司向特定对象发行股票发行指案》与承销方案》

德恒、本所指北京德恒律师事务所

联席主承销商指中国国际金融股份有限公司、瑞银证券有限责任公司《北京德恒律师事务所关于凌云光技术股份有限公司《法律意见》 指 2024 年度向特定对象发行 A股股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《管理办法》指《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施《实施细则》指细则》

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《业务管理办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

元、万元指人民币元、万元

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2024 年度向特定对象发行 A 股股票

之发行过程及认购对象合规性的法律意见

德恒 01F20250012-16号

致：凌云光技术股份有限公司

德恒根据与发行人签订的《专项法律服务协议》，接受发行人的委托，为发行人本次发行提供专项法律服务。本所根据《公司法》《证券法》《注册办法》《管理办法》《实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，出具本《法律意见》。

为出具本《法律意见》，本所律师作出声明如下：

1.本所已得到发行人的保证，其向本所律师提供的所有文件资料均是真实、完整、准确、有效的，不存在重大遗漏及误导性陈述；

2.本所仅就与本次发行认购及配售有关的法律问题发表法律意见，本《法律意见》中涉及引用验资报告、认购配售相关的报表、公告等内容时，均严格按照有关单位提供的报告或相关文件引述，本所对该等报告、报表、公告等相关文件的内容真实性、准确性和完整性不承担任何明示或默示的确认或保证；

3.本所对与出具本《法律意见》有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，

并据此出具法律意见。对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、联席主承销商、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件；

4.本所及承办律师依据《证券法》《业务管理办法》和《执业规则》等规定

及本《法律意见》出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵

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循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

5.本所同意将本《法律意见》作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同其他材料一同上报，本所依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本《法律意见》仅供发行人本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他目的。

基于上述，本所律师根据现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

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正文

一、本次发行的批准和授权

（一）发行人的批准和授权

发行人于2024年12月5日召开第二届董事会第十三次会议，于2025年2月10日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。

发行人于2025年11月19日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于调减公司 2024年度向特定对象发行 A 股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于延长2024年度向特定对象发行股票股东会决议有效期的议案》《关于提请公司股东会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等与本次发行相关的议案。

发行人于2025年12月5日召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于延长2024年度向特定对象发行股票股东会决议有效期的议案》《关于提请公司股东会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，同意将本次发行相关决议的有效期自原有效期届满之日起延长十二个月，即2027年2月9日；授权董事会全权办理本次发行具体事宜的有效期自原有效期届满之日起延长十二个月，即2027年2月9日。

（二）上交所的核准2025年12月19日，发行人收到上交所出具的《关于凌云光技术股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，上交所对发行人向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

（三）中国证监会的同意注册

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2024年度向特定对象发行 A股股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见2026年1月6日，中国证监会出具了《关于同意凌云光技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕28号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得上交所核准以及中国证监会同意注册，已履行全部的批准、核准及同意注册程序，符合《注册办法》《管理办法》及《实施细则》的规定。

二、本次发行过程和结果的合规性

（一）发出认购邀请

2026年2月3日，发行人与联席主承销商共向278家符合条件的特定投资

者发送了《认购邀请书》及相关认购附件，认购邀请书发送对象名单包括截至2026年1月30日发行人前20名股东（剔除发行人及联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构）、54家证券投资基金管理公司、39家证券公司、30家保险机

构投资者、135家其他投资者，共计278名特定对象。

自本次《发行与承销方案》和《拟发送认购邀请书的投资者名单》报备上交

所（2026年2月3日）后至申购日（2026年2月6日）上午9:00前，发行人新增收到10名投资者的认购意向。发行人、联席主承销商向新增收到认购意向的投资者补发了《认购邀请书》及相关附件材料。新增发送《认购邀请书》及附件材料的投资者如下：

序号新增投资者名单

1国信证券（香港）资产管理有限公司

2杭州东方嘉富资产管理有限公司

3上海睿量私募基金管理有限公司

4上海睿华资产管理有限公司

5湖北高投产控投资股份有限公司

6梁美珍

7上海国泰海通证券资产管理有限公司

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序号新增投资者名单

8丁志刚

9王梓旭

10西安博成基金管理有限公司

经本所律师审阅《认购邀请书》，上述《认购邀请书》包含了认购对象与条件、发行时间安排及其他相关事项说明、发行价格、发行对象及配售原则和程序、

对发行价格的调整方式及追加认购程序、发行失败的处理措施、特别提示等内容。

综上所述，本所律师认为，本次发行认购邀请文件的发送范围、《认购邀请书》及《申购报价单》的内容符合《注册办法》《管理办法》及《实施细则》的规定，合法有效。

（二）投资者申购报价经本所律师见证，在《认购邀请书》确定的申购时间（2026年 2月 6日（T日）上午9：00至12：00），发行人及联席主承销商收到22家投资者提交的《申购报价单》，具体情况如下：

申购价格各档累计认购金额序号认购对象全称（元/股）（万元）

1湖北省铁路发展基金有限责任公司41.6120000

41.012000

2财通基金管理有限公司40.557200

39.3114500

40.094600

3诺德基金管理有限公司38.5912900

36.8125400

前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合39.0639004

伙企业（有限合伙）36.3940005湖北省霄云一号基石投资合伙企业（有限合42.463400伙）

6江西中文传媒蓝海国际投资有限公司42.473000

42.002500

7苏州市尧旺企业管理有限公司40.002500

38.002500

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申购价格各档累计认购金额序号认购对象全称（元/股）（万元）

8易方达基金管理有限公司38.322500

9西安博成基金管理有限公司-博成定增精选38.602300

私募证券投资基金

38.282100

10钱光海36.402100

35.402100

38.212000

11易米基金管理有限公司

35.414600

38.092000

12丁志刚37.632000

36.352000

13华泰资产管理有限公司36.889100

14汇添富基金管理股份有限公司37.803800

37.357000

15中汇人寿保险股份有限公司-传统产品

35.5015000

16第一创业证券股份有限公司37.003400

37.262700

17华安证券资产管理有限公司

36.414100

18深圳市共同基金管理有限公司-共同定增私35.402200

募证券投资基金

19国信证券（香港）资产管理有限公司35.412200

20汇安基金管理有限责任公司37.333300

21 J.P. Morgan Securities plc 36.06 2000

22青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿636.292000

号私募证券投资基金经核查，本所律师认为，上述认购对象具备相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《认购邀请书》所规定的申购资格，其提交的申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，其申购报价单的申购报价均为有效报价。

（三）定价和配售

根据发行人第二届董事会第十三次会议、2025年第一次临时股东大会、第二届董事会第二十三次会议和2025年第三次临时股东会关于本次发行相关决议

和《认购邀请书》确定的发行价格、发行对象及配售原则和程序，结合本次发行

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的募集资金规模，发行人和联席主承销商最终确定本次发行股票的发行价格为

38.09元/股，发行数量为18253662股，募集资金总额为695281985.58元。

本次发行最终确定12家获配对象，具体情况如下：

序获配股份数

认购对象全称获配金额（元）限售期号（股）

1湖北省铁路发展基金有限责任公司5250721199999962.896个月

2财通基金管理有限公司3806773144999983.576个月

3诺德基金管理有限公司3386715128999974.356个月

前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金

4102389038999970.106个月

合伙企业（有限合伙）湖北省霄云一号基石投资合伙企业（有限

589262233999971.986个月

合伙）

6江西中文传媒蓝海国际投资有限公司78760829999988.726个月

7苏州市尧旺企业管理有限公司65634024999990.606个月

8易方达基金管理有限公司65634024999990.606个月

西安博成基金管理有限公司-博成定增精

960383322999998.976个月

选私募证券投资基金

10钱光海55132520999969.256个月

11易米基金管理有限公司52507219999992.486个月

12丁志刚1124234282192.076个月

合计18253662695281985.58-经核查，本所律师认为，本次发行的获配对象、发行价格及获配数量的确定符合《认购邀请书》确定的原则和程序，符合《注册办法》《管理办法》及《实施细则》的规定。

（四）发出缴款通知及签订《认购协议》

配售结果确定后，发行人与联席主承销商向本次发行获得配售的12家认购对象发出《缴款通知书》，通知本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配股数及需支付的获配金额、缴款截止时间及指定账户，并与本次发行的认购对象分别签订《认购协议》，《认购协议》包含了认购数量、认购价格、认购款项支付、发行人和认购对象的权利和义务、违约责任、争议解决和协议生效、有效期及终止等内容。

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2024年度向特定对象发行 A股股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见经核查，发行人与上述认购对象签署的《认购协议》未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。

（五）缴款及验资

2026年2月13日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验[2026]6-18号），截至2026年2月11日，联席主承销商指定的股东缴存款账户合计收到本次发行认购资金总额695281985.58元。

2026年2月13日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验[2026]6-17号），截至2026年2月12日，发行人实际增发股票18253662股，募集资金总额695281985.58元；扣除25452402.73元与发行有关的费用后，本次发行实际募集资金净额为669829582.85元，其中18253662.00元计入股本，剩余651575920.85元计入资本公积；截至2026年2月12日，发行人变更后的累计注册资本实收金额为479230395.00元。

（六）承诺事项

根据《认购邀请书》和投资者认购文件，投资者承诺不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商向其作出保底保收益或变相保底保

收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者其他补偿的情形。

根据《认购邀请书》和投资者认购文件，投资者承诺若本次发行获得配售则其获配份额在发行后的锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

综上，本所律师认为，本次发行认购邀请文件的发送范围、《认购邀请书》及《申购报价单》的内容符合《注册办法》《管理办法》及《实施细则》的规定，合法有效。申购时间认购的对象具备相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《认购邀请书》所规定的申购资格，其提交的申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，其申购报价单的申购报价均为有效报价。本次发行的获配对象、发行价格及获配数量的确定符合《认购邀请书》确定的原则和程序，符合《注册办

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2024年度向特定对象发行 A股股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见法》《管理办法》及《实施细则》的规定。发行人与获配对象签署的《认购协议》未违反法律法规的强制性规定，内容合法、有效。本次发行的发行过程符合《注册办法》《管理办法》及《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行结果公平、公正。

三、本次发行认购对象的合规性

（一）本次发行认购对象的投资者适当性核查情况

根据联席主承销商簿记建档资料、发行人提供的申购材料等文件，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/），本次发行的最终获配对象具有参与本次发行的主体资格。

（二）本次发行认购对象的私募投资基金备案情况根据竞价结果，本所律师对本次发行的获配对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

1.本次发行的认购对象前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）、西安博成基金管理有限公司-博成定增精选私募证券投资基金为

私募投资基金，属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，已经完成私募基金备案手续，其管理人已完成私募基金管理人登记手续；

2.本次发行的认购对象湖北省铁路发展基金有限责任公司、江西中文传媒

蓝海国际投资有限公司、苏州市尧旺企业管理有限公司、湖北省霄云一号基石投资合伙企业（有限合伙）、钱光海、丁志刚以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记；

3.本次发行的认购对象易方达基金管理有限公司以其管理的公募基金参与

本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理

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2024年度向特定对象发行 A股股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等

相关法律法规规定的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行私募投资基金备案程序；

4.本次发行的认购对象财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、易米基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次认购，其参与配售的资产管理计划产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》

等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在基金业协会办理了资产管理计划备案手续。

本所律师认为，本次发行涉及私募投资基金的获配对象均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》的规定完成了备案。

（三）本次发行对象与公司的关联关系

经本所律师核查，截至本《法律意见》出具日，发行人的控股股东为姚毅先生，实际控制人为姚毅先生、杨艺女士。本次发行的认购对象不包括发行人、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。上述机构及人员亦未通过直接或通过利益相关方参与本次发行认购。

（四）发行对象资金来源的说明

根据《认购邀请书》和投资者认购文件，投资者承诺资金来源合法，不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。

综上所述，本所律师认为，本次发行最终确定的认购对象符合《注册办法》《管理办法》及《实施细则》的规定，具备参与本次发行认购的主体资格。

四、结论意见

综上所述，截至本《法律意见》出具日，本所律师认为：

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1.发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获

得上交所核准以及中国证监会同意注册，已履行全部的批准、核准及同意注册程序，符合《注册办法》《管理办法》及《实施细则》的规定。

2.本次发行认购邀请文件的发送范围、《认购邀请书》及《申购报价单》

的内容符合《注册办法》《管理办法》及《实施细则》的规定，合法有效。申购时间认购的对象具备相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《认购邀请书》所规定的申购资格，其提交的申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，其申购报价单的申购报价均为有效报价。本次发行的获配对象、发行价格及获配数量的确定符合《认购邀请书》确定的原则和程序，符合《注册办法》《管理办法》及《实施细则》的规定。发行人与获配对象签署的《认购协议》未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。本次发行的发行过程符合《注册办法》《管理办法》及《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行结果公平、公正。

3.本次发行最终确定的认购对象符合《注册办法》《管理办法》及《实施细则》的规定，具备参与本次发行认购的主体资格。

本《法律意见》正本一式叁（3）份，具有同等法律效力，由承办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

14北京德恒律师事务所关于凌云光技术股份有限公司

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负责人：

王丽

承办律师：

朱晓娜

承办律师：

黄丽萍

承办律师：

张鼎城年月日

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