证券代码：688401证券简称：路维光电

债券代码：118056债券简称：路维转债

国信证券股份有限公司

关于

深圳市路维光电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告

（2025年度）债券受托管理人（深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）重要声明

本报告依据《公司债券受托管理人执业行为准则》《深圳市路维光电股份有限公司（发行人）与国信证券股份有限公司（受托管理人）签订的深圳市路维光电股份有限公司2024年度向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《深圳市路维光电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）等相关规定、公开

信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本次可转债受托管理人国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）编制。国信证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国信证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国信证券不承担任何责任。

1目录

第一节本次债券情况.............................................3

一、核准文件和获批规模...........................................3

二、本次债券的基本情况...........................................3

第二节债券受托管理人履行职责情况......................................9

第三节发行人年度经营情况和财务情况....................................10

一、发行人基本情况............................................10

二、发行人2025年度经营情况及财务情况.................................10

第四节发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况...........................13

一、可转换公司债券募集资金基本情况....................................13

二、前次募集资金实际使用情况.......................................14

三、募集资金使用及披露中存在的问题....................................18

第五节增信机制及偿债保障措施情况.....................................19

一、增信机制...............................................19

二、偿债保障措施及有效性分析.......................................19

第六节债券持有人会议召开情况.......................................20

第七节本次债券的跟踪评级情况.......................................21

第八节发行人偿债意愿和能力分析......................................22

第九节债券持有人权益有重大影响的其他事项.................................23

一、《受托管理协议》第3.7条约定的重大事项...............................23

二、重大事项...............................................24

2第一节本次债券情况

一、核准文件和获批规模根据中国证券监督管理委员会于2025年5月6日签发的《关于同意深圳市路维光电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕979号），公司向不特定对象发行人民币615000000.00元的可转换公司债券，期限6年，每张面值人民币100元，发行数量6150000张，募集资金总额为人民币615000000.00元。

二、本次债券的基本情况

（一）发行主体：深圳市路维光电股份有限公司

（二）债券全称：深圳市路维光电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

（三）债券简称：路维转债

（四）债券代码：118056

（五）发行规模：61500.00万元

（六）票面金额和发行价格：本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币

100元，按债券面值发行。

（七）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2025年6月

11日（T日）至 2031年 6月 10日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

（八）债券利率

本次发行的可转债票面利率为第一年0.2%、第二年0.4%、第三年0.8%、第

四年1.0%、第五年1.6%、第六年2.0%。

（九）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可

转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

3I=B×i。

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i：可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

*本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

*付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

*付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

*可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（十）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2025年6月17日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2025年 12月 17日，非交易日顺延）起至可转债到期日（2031年6月10日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的

第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

（十一）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为32.70元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/该二十个交易日

公司 A股股票交易总量；

前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总

4额/该日公司 A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派发现金股利：P1=P0D；

上述三项同时进行：P1=（P0D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指

定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行

的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

（十二）转股价格向下修正

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次

5股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十三）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的

转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司

债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

（十四）赎回条款

1、到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，赎回价格将按债券面值的112%（含最后一期利息）计算。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%，或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

6IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十五）回售条款

1、附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书

中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转

换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十四）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

2、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回

售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十四）赎回条款”的相关内容。若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现

金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每

7个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满

足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并

实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（十六）募集资金用途公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过61500.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元序号募集资金投资项目计划投资总额拟使用募集资金

1半导体及高精度平板显示掩膜版扩产项目42088.7931903.76

2收购成都路维少数股东股权项目21796.2421796.24

3补充流动资金及偿还银行借款7800.007800.00

合计71685.0361500.00

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹资金解决。公司董事会将在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据相关法律、法规规定及项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

（十七）担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（十八）评级情况

本次可转换公司债券已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，公司主体信用等级为 AA-，本次发行的可转换公司债券信用等级为 AA-，评级展望为稳定。

（十九）债券受托管理人本次可转换公司债券的受托管理人是国信证券。

8第二节债券受托管理人履行职责情况

国信证券作为路维光电本次向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》《受托管理协议》等规定以及募集说明书中的约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，国信证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。国信证券采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、收集募集资金专户的银行对账单、查阅募集资金投资项目台账等工作底

稿、对募集资金专户进行函证；

3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

4、对发行人进行现场检查；

5、对发行人相关人员进行访谈；

6、持续关注发行人资信情况。

9第三节发行人年度经营情况和财务情况

一、发行人基本情况

公司名称：深圳市路维光电股份有限公司

英文名称：ShenzhenNewwayPhotomaskMakingCo.Ltd.股票简称：路维光电

股票代码：688401

法定代表人：杜武兵

股本：19334.8453万元人民币

成立日期：2012年3月26日

注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5035号前海华润金融

中心 T5写字楼 801

上市时间：2022年8月17日

上市地点：上交所科创板

公司网址：http://www.newwaymask.com

电子邮箱：stock@newwaymask.net经营范围：集成电路及显示等行业用光掩膜版的技术研发、生产（仅限分公司经营）、销售；光掩膜版材料的研究开发、生产（仅限分公司经营）、销售；电

子产品及软件的技术开发、销售；电子设备研究开发、生产（仅限分公司经营）、销售；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、发行人2025年度经营情况及财务情况

（一）经营情况

公司自成立至今，一直致力于掩膜版的研发、生产和销售，产品主要用于平板显示、半导体等行业，是下游微电子制造过程中转移图形的基准和蓝本。经过多年技术积累和自主创新，公司在 G11 超高世代掩膜版、高世代高精度半色调掩膜版和光阻涂布等产品和技术方面，打破了国外厂商的长期垄断，对于推动我国平板显示行业和半导体行业关键材料的国产化进程、逐步实现进口替代具有重要意义。

2025年度，公司可转换公司债券募投项目“半导体及高精度平板显示掩膜

10版扩产项目”稳步推进，部分产线处于产能投产爬坡阶段；该项目产品涵盖

250nm-130nm半导体掩膜版和 G8.6及以下各类高精度平板显示掩膜版产品。

公司投资建设的路芯半导体掩膜版项目进展顺利，制程节点布局居于国内厂商前列。该项目一期产品覆盖 130-40nm制程节点半导体掩膜版，2025年已逐步实现产品量产，实现 90nm 及以上成套掩膜版客户端验证通过并供货，40nm 和

28nm 单片掩膜版客户端验证通过并供货，并持续推进 40nm 成套掩膜版客户端

送样工作；二期布局至 14nm 半导体掩膜版，计划于 2026 年陆续投建。未来伴随项目的顺利投产，其产品将逐步覆盖MCU（微控制芯片），SiPh（硅光子）、CIS（互补金属氧化物半导体图像传感器），BCD（双极-互补-双扩散-金属氧化物半场效应管），DDIC（显示驱动芯片），MS/RF（混合射频信号），Embd.NVM（嵌入式非易失存储器），NOR/NANDFlash（非易失闪存），DRAM（动态随机存取存储器）等半导体制造相关行业，进一步完善产业链供给、推动国产替代进程。

为进一步扩充公司高世代高精度掩膜版的产能，公司于厦门市投资建设“厦门路维光电高世代高精度光掩膜版生产基地项目”。该项目总投资额为人民币20亿元，计划建设 11条高端光掩膜版产线，重点研发生产 G8.6及以下各类高精度光掩膜版，项目已于2025年7月完成奠基仪式，2026年1月封顶。项目分阶段实施，目前，一期项目设备已开始有序采购，预计2026年设备将陆续到厂并进行安装调试、投入生产。该项目投产后，公司产能将显著提升，能够更充分地满足下游客户需求，助力公司持续提升在客户供应链中的份额，加速推进国产化替代进程，进一步推动平板显示掩膜版国产化率提升。

凭借优秀的产品性能与优质的服务，公司吸引了更多优质客户，2025年公司新增客户170家，总合作客户500余家，其中公司在100多家长期合作客户的销售收入实现超30%的增长，在国内某领先芯片公司及其配套供应商、京东方、天马微电子、TCL华星、三安光电等客户供货量有较快提升。

（二）财务情况

2025年度，公司实现营业收入115523.17万元，较上年同期增加31.94%。

主要得益于公司产能有序提升，加之下游行业需求旺盛。从收入结构看，OLED用掩膜版、G8.6以及 G11等高附加值掩膜版的增速明显，带动平板显示掩膜版的整体增长；公司的第二成长曲线半导体掩膜版发展前景广阔，尤其是 IC制造掩膜版的表现亮眼。随着新增投资项目产能的陆续释放，公司期待在未来可以实

11现双轮驱动发展。规模效应释放与产品结构持续优化，同时公司持续强化运营管理，盈利能力得以加强；2025年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润

25198.43万元，较上年同期增加32.02%；实现归属于上市公司股东的扣除非经

常性损益的净利润23031.38万元，较上年同期增加32.58%。

1、主要会计数据

单位：元本期比上年同期增减

主要会计数据2025年2024年(%)

营业收入1155231677.14875548709.7531.94

利润总额284840812.63216751353.8331.41

归属于上市公司股东的净利润251984299.40190862198.7132.02

归属于上市公司股东的扣除非230313834.99173714759.9032.58经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额353775068.13266951875.5332.52本期末比上年同期末

2025年末2024年末增减（%）

归属于上市公司股东的净资产1661683461.641391895736.5919.38

总资产3126612254.422242816653.6439.41

2、主要财务指标

单位：元本期比上年同期增主要财务指标2025年2024年减(%)

基本每股收益（元／股）1.310.9932.32

稀释每股收益（元／股）1.290.9930.30

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）1.200.9131.87

加权平均净资产收益率（%）16.5413.60增加2.94个百分点

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）15.1212.38增加2.74个百分点

研发投入占营业收入的比例（%）3.174.30减少1.13个百分点

12第四节发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况

一、可转换公司债券募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间根据中国证监会于2025年5月6日签发的《关于同意深圳市路维光电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕979号），公司向不特定对象发行6150000张可转换公司债券，期限6年，每张面值人民币100.00元，募集资金总额为人民币615000000.00元，扣除与募集资金相关的不含税发行费用总计人民币7844414.06元后，实际募集资金净额为人民币

607155585.94元，上述资金已于2025年6月17日全部到位。天职国际会计师

事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）对资金到位情况进行了审验，并出具了天职业字[2025]32665号《验资报告》。

（二）募集资金在专项账户中的存放情况

公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并于2025年6月与保荐机构国信证券及存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。前述监管协议明确了各方的权利和义务，与上交所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2025年12月31日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

2025年12

账户名称开户银行银行账号初始存放金额月31日余备注额深圳市路兴业银行股

维光电股份有限公司337070100100699908391625600.00-已销

份有限公深圳华侨城（注1）户司支行深圳市路招商银行股

维光电股份有限公司755919401710001217962400.00-已销份有限公深圳前海分户司行中信银行股成都路维份有限公司8110301012800804886

光电科技2-9465170.92深圳华侨城（注）有限公司支行

合计609588000.009465170.92

注1：该账户的初始存放金额391625600.00元包含：（1）由成都路维光电科技有限公司

作为募投实施主体的募投项目“半导体及高精度平板显示掩膜版扩产项目”的募集资金

13319037600.00元，该部分金额已于2025年7月23日转入对应的募集资金专户

8110301012800804886；（2）尚待支付的发行费用850000.00元（含税）；

注2：该账户的存款余额中不含理财产品110000000.00元

二、可转换公司债券募集资金实际使用情况

截至2025年12月31日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金具体使用情况见以下对照表：

14单位：万元

发行名称2025年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到账日期2025年6月17日

2025年度投入募集资金总额48803.32

已累计投入募集资金总额48803.32

变更用途的募集资金总额0.00

变更用途的募集资金总额比例0.00截至期末截至期累计投入项目达到已变更项末投入是否项目可行募投募集资金截至期末截至期末金额与承预定可使

承诺投资项目和目，含部调整后投本年度投进度2025年度实达到性是否发项目承诺投资承诺投入累计投入诺投入金用状态日

超募资金投向分变更资总额入金额（%）现的效益预计生重大变性质总额金额(1)金额(2)额的差额期（具体（如有）(4)＝效益化(3)＝(2)-(2)/(1)到月份）

(1)半导体及高精度生产

平板显示掩膜版否31903.7631903.7631903.7619985.3719985.37-11918.3962.642026年9796.92不适否

建设月注[1]用扩产项目收购成都路维少投资

否21796.2421796.2421796.2421796.2421796.240.00100.00不适用；注不适不适用否

数股东股权项目并购[2]用补充流动资金及补流

否7800.007015.567015.567021.717021.716.15100.09不适用；注不适

偿还银行借款还贷注[3]不适用[2]否用

合计61500.0060715.5660715.5648803.3248803.32-11912.2480.38———未达到计划进度

原因（分具体募不适用投项目）项目可行性发生重大变化的情况不适用说明

15（1）置换预先投入募投项目及已支付发行费用公司于2025年7月17日召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金37790.03万元置换预先已投入募集资金投资项目和已支付发行费用的自筹资金。天职国际于2025年7月25日出具了《深圳市路维光电股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的鉴证报告》（天职业字募集资金投资项[2025]35652号）。针对该事项，保荐机构出具了核查意见。

目先期投入及置

（2）使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换换情况公司于2025年7月17日召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，为提高公司运营管理效率，在不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，在募投项目的实施期间，由项目实施主体根据需要并经相关审批后，预先使用自有资金支付募投项目部分款项，在以自筹资金支付后六个月内实施置换，该部分置换资金视同募投项目使用资金。针对该事项，保荐机构出具了核查意见。2025年度，公司使用自有资金先行支付募投项目款项再以募集资金等额置换的金额为2885.58万元。

用闲置募集资金暂时补充流动资不适用金情况公司于2025年7月17日召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议对闲置募集资金案》，同意公司在募集资金投资计划正常使用及保证募集资金安全的前提下，自董事会审议通过之日起未来12个月内使用最高不超过人民币12000.00进行现金管理，万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月的现金管理产品。在前述额度及期限范围内，投资相关产品情

资金可以循环滚动使用。针对该事项，保荐机构出具了核查意见。

况

截至2025年12月31日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金进行现金管理的余额为11000.00万元。

用超募资金永久补充流动资金或不适用归还银行贷款情况募集资金结余的不适用金额及形成原因

（1）调整可转换公司债券募投项目拟投入募集资金金额

鉴于2025年公司向不特定对象发行可转换公司债券实际募集资金净额少于原计划投入募投项目金额，公司于2025年7月17日召开第五届董事会第募集资金其他使十八次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整可转换公司债券募投项目拟投入募集资金金额的议案》，公司根据实际情况并结合用情况各募投项目的情况，将“补充流动资金及偿还银行借款”的计划投资总额由7800.00万元调整为7015.56万元。针对该事项，保荐机构出具了核查意见。

（2）使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款的方式以实施募投项目16公司于2025年7月17日召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券部分募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用可转换公司债券募集资金31903.76万元向公司全资子公司成都路维光电科技有限公司提供无息借款以实施募集资金投资项目“半导体及高精度平板显示掩膜版扩产项目”，借款期限自实际借款之日起6年，根据项目实际情况，到期后可续借或提前偿还，同时授权公司管理层及其授权人士全权负责借款手续办理以及后续的管理工作。针对该事项，保荐机构出具了核查意见。

注1：“补充流动资金及偿还银行贷款”的募集前承诺投资金额与募集后承诺投资金额产生差额的原因，系募集资金账户应用于支付的本次发行费用；

注2：“补充流动资金及偿还银行贷款”的实际投资金额与募集后承诺投资金额产生差额的原因，系募集资金账户产生的利息收入一并用于补充流动资金

17三、募集资金使用及披露中存在的问题

截至2025年末，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用违规情形。

18第五节增信机制及偿债保障措施情况

一、增信机制

公司本次发行可转换公司债券，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转换公司债券可能因未提供担保而增加兑付风险，请投资者特别关注。

二、偿债保障措施及有效性分析

（一）发行人偿债保障措施

1、制定《深圳市路维光电股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》；

2、设立募集资金专项账户，制定并严格执行募集资金管理计划；

3、充分发挥债券受托管理人的作用；

4、严格履行信息披露义务。

（二）本期债券偿债保障措施执行情况

2025年度，上述偿债保障措施未发生变化。

截至本报告出具日，发行人不存在不按约定执行本期债券偿债保障措施的情形。

（三）本息偿付情况本次债券的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日（2025年6月11日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

截至本报告出具日，公司尚未满足支付本次债券利息的条件。

19第六节债券持有人会议召开情况

2025年度，发行人未发生需召开债券持有人会议的事项，发行人未召开债券持有人会议。

20第七节本次债券的信用评级情况

2025年2月19日，中证鹏元资信评估股份有限公司对可转换公司债券进行了信用评级，出具了《深圳市路维光电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2025】第 Z【155】号 01），公司主体信用等级为 AA-，本次发行的可转换公司债券信用等级为 AA-，评级展望为稳定。

2025年7月30日，中证鹏元资信评估股份有限公司对可转换公司债券进行了跟踪信用评级，出具了《深圳市路维光电股份有限公司相关债券2025年跟踪评级报告》（中鹏信评【2025】跟踪第【1126】号 01），公司主体信用等级为 AA-，本次发行的可转换公司债券信用等级为 AA-，评级展望为稳定。

21第八节发行人偿债意愿和能力分析

一、发行人偿债意愿情况

2025年度，公司经营情况正常。

本次债券的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日（2025年6月11日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

截至本报告出具日，发行人未达到支付本次可转债利息的条件，亦未出现兑付兑息违约的情况，偿债意愿正常。

二、发行人偿债能力分析

公司2024年、2025年的主要偿债能力指标如下：

指标2025年度/2025年末2024年度/2024年末

资产负债率（合并）46.83%37.90%

流动比率（倍）2.181.40

速动比率（倍）1.771.04

EBITDA利息保障倍数 21.14 28.80

注：上述各指标的具体计算方法如下：

（1）资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%

（2）流动比率＝流动资产/流动负债

（3）速动比率＝（流动资产–存货）/流动负债

（4）EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/利息费用

由上表可知，发行人长短期偿债能力较好，整体偿债风险较低。

截至本报告出具日，发行人生产经营及财务指标未出现重大不利变化，发行人偿债能力正常。

22第九节债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、《受托管理协议》第3.7条约定的重大事项

根据发行人与国信证券签署的《受托管理协议》第3.7条规定：

“本期债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当及时通知乙方，并根据乙方要求持续通知事件进展和结果：

（一）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；

（二）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；

（三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；

（四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

（五）甲方控股股东或者实际控制人变更；

（六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；

（七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（九）甲方股权、经营权涉及被委托管理；

（十）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；

（十一）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生变更；

（十二）甲方转移债券清偿义务；

（十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；

（十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚

或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

（十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

（十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；

23（十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

（十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（二十）甲方涉及需要说明的市场传闻；

（二十一）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；

（二十二）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；

（二十三）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；

（二十四）甲方募投项目情况发生重大变化，可能影响募集资金投入和使用计划，或者导致项目预期运营收益实现存在较大不确定性；

（二十五）甲方拟修改《债券持有人会议规则》；

（二十六）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议；

（二十七）甲方拟变更债券募集说明书的约定的主要内容；

（二十八）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。

出现以上情形时，乙方应当按照规定和约定履行受托管理职责。

就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本期债券本息安全向乙方作出书面说明，配合乙方要求提供相关证据、文件和资料，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。

甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时告知乙方，并配合乙方履行相应职责。”二、重大事项

（一）聘任2025年度审计机构事项

公司考虑现有业务状况和对未来审计服务的需求，分别于2025年11月24日、2025年12月11日召开第五届董事会第二十三次会议、2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于聘任2025年度审计机构的议案》，聘任天职国际作为其2025年度审计机构，并就该变更会计师事务所的事项与前后任会计师事务所进行了事前充分沟通，各方均已知悉本事项并表示无异议。

本次公司聘任天职国际为其2025年度审计机构属于公司经营活动下的正常决策，符合公司正常经营需要，对公司生产经营情况和偿债能力无重大不利影响。

（二）2025年度利润分配事项242026年4月17日，发行人披露了《深圳市路维光电股份有限公司关于2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-020），主要内容如下：

经天职国际审计，公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为

251984299.40元，截至2025年12月31日，母公司报表中期末未分配利润为

238376501.53元。经董事会决议，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日

登记的总股本扣除股份回购专用账户中股份数量后的股份总数为基数分配利润。

本次利润分配方案如下：

1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），不送红股，不

以资本公积转增股本。截至2026年3月31日，公司总股本193348695股，扣除回购专用证券账户中的股份数833118股后股本数为192515577股，以此为基数计算合计拟派发现金红利77006230.80元（含税），占本年度归属上市公司股东净利润的30.56%，其中本次现金分红占本次利润分配比例为100%。本年度公司未进行回购，股份回购金额为0元，以现金分红与回购金额合计

77006230.80元，占本年度归属上市公司股东净利润的30.56%。其中，以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称“回购并注销”）金额0元，现金分红和回购并注销金额合计77006230.80元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为30.56%。

2、公司通过回购专用证券账户所持有的股份833118股不参与本次利润分配。如在2026年3月31日至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总

股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案已于2026年5月8日经公司2025年年度股东会审议通过，公司董事会负责具体执行上述利润分配方案，并将根据实施结果及相关法律法规适时办理相关手续。

（以下无正文）25（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市路维光电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2025年度）》之盖章页）国信证券股份有限公司年月日

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