国信证券股份有限公司

关于深圳市路维光电股份有限公司

2026 年度向特定对象发行 A 股股票的

上市保荐书

保荐人（主承销商）

（注册地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层）目录

保荐机构声明................................................2

一、发行人基本情况.............................................3

二、本次发行的基本情况...........................................8

三、保荐人项目组人员情况.........................................10

四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明...........................11

五、保荐人承诺..............................................12

六、本次发行已履行法定的决策程序.....................................12

七、保荐人对发行人是否符合发行上市条件的说明...............................13

八、对发行人持续督导期间的工作安排....................................18

九、保荐人的联系地址、电话和其他通讯方式.................................19

十、保荐人认为应当说明的其他事项.....................................19

十一、保荐人对本次发行上市的推荐结论...................................19

1保荐机构声明

本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、

《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等法律法规

和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。

本保荐书中如无特别说明，相关术语或简称具有与《深圳市路维光电股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》中相同的含义。

2上海证券交易所：

深圳市路维光电股份有限公司（以下简称“路维光电”、“发行人”或“公司”）拟申请向特定对象发行 A股股票。国信证券股份有限公司（以下简称国信证券、保荐机构）认为发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法

律、法规和规范性文件的规定，同意向贵所保荐路维光电向特定对象发行 A股股票项目。现将有关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）发行人简介

中文名称：深圳市路维光电股份有限公司

英文名称：Shenzhen Newway Photomask Making Co. Ltd.注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5035号前海华润金融

中心 T5写字楼 801

证券简称：路维光电

证券代码：688401

股份公司成立日期：2012年3月26日

上市日期：2022年8月17日

联系方式：0755-86019099经营范围：集成电路及显示等行业用光掩膜版的技术研发、生产（仅限分公司经营）、销售；光掩膜版材料的研究开发、生产（仅限分公司经营）、销售；

电子产品及软件的技术开发、销售；电子设备研究开发、生产（仅限分公司经营）、销售；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）主营业务

公司自成立至今，一直致力于掩膜版的研发、生产和销售，产品主要用于平板显示、半导体等行业。掩膜版的作用是将设计者的电路图形通过曝光的方式转移到下游行业的基板或晶圆上，从而实现批量化生产。作为光刻复制图形的基准和蓝本，掩膜版是连接工业设计和工艺制造的关键，相当于胶卷和底片，其精度和质量会直接影响下游制品的优品率。

在产品布局上公司坚持“以屏带芯”的发展战略，以平板显示掩膜版技术为

3基础，持续加大研发投入，带动公司半导体掩膜版技术革新与产品升级。公司已

实现 150nm 制程节点半导体掩膜版量产，130nm制程节点产品通过客户验证并小批量量产；同时，公司通过投资建设路芯半导体掩膜版项目，一期已实现 90nm及以上成套掩膜版客户端验证通过并供货，40nm和 28nm 单片掩膜版客户端验证通过并供货，并持续推进 40nm成套掩膜版客户端送样工作；二期布局至 14nm半导体掩膜版，计划于2026年陆续投建，半导体制程布局位居国内前列，为我国半导体行业的发展提供关键的上游材料国产化配套支持。

公司作为国内首家、世界第四家拥有 G11掩膜版制造技术的厂商，成功突破超高世代掩膜版制造技术、高世代高精度半色调掩膜版制造技术和光阻涂布技术，打破国外厂商在上述产品和技术领域的长期垄断，对于推动平板显示行业关键材料国产化进程、逐步实现进口替代具有重要意义。公司构建了“以屏带芯、双轮驱动”的经营系统，具有研发和技术优势、客户资源优势、较丰富的行业经验和纵向拓展能力，获评国家级专精特新小巨人、中国新型显示行业产业链突出贡献奖、发展贡献奖等荣誉。

（三）主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

资产总计317517.74312661.23224281.67232258.99

负债合计144384.71146409.4185003.9181203.26

归属于母公司所有者权益合计173052.74166168.35139189.57146167.06

所有者权益合计173133.04166251.82139277.75151055.73

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

营业收入32656.82115523.1787554.8767239.44

营业利润7482.4328490.9721647.3216878.57

利润总额7482.4328484.0821675.1416930.86

净利润6819.1125193.3219118.8914644.83

归属于母公司股东的净利润6822.2925198.4319086.2214880.10

43、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额4590.6835377.5126695.1916668.95

投资活动产生的现金流量净额10254.86-59941.34-21517.44-46932.05

筹资活动产生的现金流量净额5502.0543712.08-18927.467322.33

汇率变动对现金及现金等价物-207.85-618.35-531.57-227.53的影响

现金及现金等价物净增加额20139.7518529.89-14281.28-23168.30

4、主要财务指标

2026年1-3月2025.12.31/2024.12.31/2023.12.31/

财务指标/2026年3月末2025年度2024年度2023年度

流动比率（倍）2.602.181.402.20

速动比率（倍）2.141.771.041.81

资产负债率（合并）45.47%46.83%37.90%34.96%

资产负债率（母公司）47.54%45.79%26.41%24.28%

应收账款周转率（次/期）4.514.484.114.24

存货周转率（次/期）3.494.143.323.16

每股经营活动产生的现金0.241.831.380.86流量（元）

每股净现金流量（元）1.040.96-0.74-1.20

研发投入占营业收入的比3.73%3.17%4.30%5.24%例

注1：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债

（2）速动比率＝（流动资产–存货）/流动负债

（3）资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%

（4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值

（5）存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值

（6）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额/期末普通股份总数

（7）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数

（8）研发投入占营业收入的比例=研发费用／营业收入×100%

注2：2026年一季度指标已作年化处理。

（四）发行人面临的主要风险

1、部分产品技术指标较国际厂商存在差距

国内掩膜版产品起步较晚，与国外巨头存在一定的技术差距。在技术指标方面，公司平板显示掩膜版的精度已达到国际主流水平，经过多年技术积累和自主创新，公司具备 G2.5-G11全世代掩膜版产品生产能力，可配套平板显示厂商所有世代产线；半导体掩膜版的精度尚处于国内主流水平，实现了 180nm/150nm制5程节点半导体掩膜版量产，掌握了 130nm制程节点半导体掩膜版制造核心技术，

并已通过客户验证并小批量量产，满足集成电路芯片制造、先进半导体芯片封装和器件等应用需求。在晶圆制造用掩膜版领域，国内独立第三方掩膜版厂商的技术能力主要集中在 130nm 制程节点以上，与国际上达到先进制程水平的领先企业有较为明显的差距；在 IC 封装和 IC 器件领域，受限于光刻、制程等工艺方式，精度方面与国际厂商亦存在一定差距。

2、重资产经营风险

掩膜版行业为资本密集型行业，生产设备等固定成本投入较大。最近三年，随着经营规模扩大和产品结构升级，截至2025年12月31日，机器设备原值达到132175.66万元。目前资产使用情况良好，核心设备产能利用率保持在较高水平。

如果未来出现市场竞争格局变化、下游客户需求减少等情形，可能导致公司产品销售规模增长乏力；若未来募投项目无法达到预期收益，新增的固定资产折旧侵蚀利润，则对经营业绩产生负面影响。

3、主要原材料和设备依赖进口且供应商较为集中的风险

公司的主要原材料采购相对集中，尤其是高世代石英基板及光学膜的供应商集中于日本、韩国，目前国内仅有部分供应商可提供少量配合，原材料存在一定的进口依赖。最近三年，公司向前五大供应商采购原材料的金额为32212.76万元、35985.56万元和57141.66万元，占原材料采购比例为86.75%、83.41%和

88.85%。掩膜版行业的主要生产设备光刻机亦为境外供应为主，且供应商集中度较高。

未来如果主要供应商的经营状况、业务模式、交付能力等发生重大不利变化，短期内将对公司的正常经营造成负面影响；若进口国或地区开展贸易保护政策，限制出口或制造贸易摩擦，公司不能及时采购到掩膜基板及核心生产设备等，将会对公司持续生产经营产生重大不利影响。

4、主要客户相对集中的风险

最近三年，公司向前五大客户合计销售金额分别为48409.73万元、64531.55万元和89519.39万元，占当期营业收入的比例分别为72.00%、73.70%和77.49%。

公司的客户集中度较高，主要由于下游平板显示行业核心厂商较为集中所致。如果未来公司主要客户的经营状况出现不利变化或对公司产品需求下降，将会对公

6司业务经营和盈利能力造成不利影响。

5、市场竞争风险

目前掩膜版行业竞争对手主要系国际厂商，行业集中程度较高，公司长期直面国外掩膜版厂商的激烈竞争。经过努力追赶，公司现阶段已与国际领先企业在产品布局、产品性能等方面差距逐步缩小，但市场份额和技术实力仍然存在一定差距。根据 Omdia统计数据及公司实际经营数据，公司 2024年度平板显示掩膜版销售规模以9%的市场占有率位居全球第六位、国内第二位，市场份额与国际龙头企业之间尚存在较大差距。随着平板显示、半导体等产业的快速发展，掩膜版市场需求持续旺盛，同时下游产业正加速向中国大陆转移，掀起产业链进口替代浪潮，国内掩膜版厂商以此为契机发展迅速。若国际主要竞争对手未来为了保持市场份额而加大对中国大陆市场的重视与投入、国内主要竞争对手为取得市场

份额而采取价格竞争等手段，将导致行业竞争加剧，对公司的经营业绩产生不利影响。

6、募集资金投资项目实施风险

本次募投项目虽已进行审慎的可行性研究论证与前期筹备，但仍可能面临实施进度不及预期的风险。若发生公司所处行业政策调整、市场环境波动、关键设备交付延迟等重大不利变化，可能导致项目推进受阻，新增产能投产延迟，从而影响公司既定发展节奏和预期经济效益。因此，项目的建设计划、实施过程和实施效果等存在一定不确定性。

7、本次募投项目新增产能消化风险

本次“厦门路维光电高世代高精度掩膜版生产基地项目（一期）”计划新建

5条平板显示掩膜版生产线，重点研发生产 G8.6及以下各类平板显示光掩膜版，

是对现有产品线在高精度、高世代方向的战略扩充与升级，本次项目建成达产后将较大幅度新增高世代高精度掩膜版的产能。最近三年，公司平板显示掩膜版销售呈快速增长趋势，且行业技术迭代与国产替代带来需求支撑。目前国内平板显示厂商积极扩建产线，且主要新增投资中高精度 LCD/OLED 产线。2024 年AMOLED/LTPS领域掩膜版国产化率约 18%，随着平板显示国产化率持续提升，将带动国内平板显示掩膜版的需求持续增长，本次募投项目达产带来的产能增长具备相应的市场空间。但如果公司与主要客户合作出现重大不利变化、或募投产品不能满足下游产品和技术的发展需求，将导致一定的产能消化风险。

7如果经济环境和市场供求状况发生重大不利变化从而导致新增产能无法顺利消化，或者单位产品收益大幅下降，公司将面临预期收益无法实现、投资回报率下降的风险。

8、本次募投项目实施后效益不及预期的风险

本次募集资金投资项目达产后各产品单位价格、单位成本、预计效益等可行

性分析是基于当前的行业发展趋势、产品市场环境、技术储备及当前销售价格等因素，经充分论证和审慎财务测算得出的。但若项目投产后，市场环境、下游需求或产业政策发生重大不利变化，可能导致产品销售价格下滑或销量增长不及预期。同时，若公司在产能爬坡、良率提升、成本控制或客户认证等方面遇到困难，也将直接影响项目的盈利能力。此外，行业竞争加剧、原材料价格波动、技术迭代速度超预期等，均可能导致项目的竞争优势与投资回报不及预期。上述因素均可能导致项目实际实现的营业收入、毛利率及净利润低于预测水平。

9、新增资产折旧摊销导致净利润下降的风险

公司募投项目投资规模较大，且主要为资本性支出。本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产、无形资产等资产规模将大幅度增加，每年公司将新增较大折旧摊销费用。项目实施并达产后，预计每年新增的折旧摊销额约为9900.00万元。

由于公司募投项目建成并达产尚需一定周期，投产初期净利润可能有所下滑，待达产后净利润持续增长，若募集资金投资项目不能如期达产或者募集资金投资项目达产后经营业绩不及预期，公司将面临因折旧摊销费用增加而导致净利润下降的风险。

二、本次发行的基本情况

1、证券种类

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股）

2、证券面值

本次向特定对象发行股票的每股面值为1.00元。

3、发行规模

本次拟向特定对象发行股票数量16091215股，即本次拟募集资金金额不超过100200.00万元/发行底价62.27元/股（本次发行底价不低于定价基准日前20

8个交易日公司 A股股票均价的 80%），且不超过本次发行前公司总股本的 30%。

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票数量为12020153股，发行规模为1001999954.08元，符合公司董事会及股东会决议的有关规定，满足《关于同意深圳市路维光电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1159号）的相关要求，发行股数未超过《深圳市路维光电股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限，且超过《深圳市路维光电股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》中规

定的拟发行股票数量上限的70%（即11263851股）。

4、发行方式

本次发行全部采取向特定对象发行 A股股票的方式，本次发行时间为 2026年 6月 29日（T日）。

5、发行价格本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（即

2026年 6月 25日，T-2日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交

易均价的80%，即不低于人民币62.27元/股。

发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，公司和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为83.36元/股，发行价格与发行底价的比率为133.87%。本次发行价格的确定符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，符合《深圳市路维光电股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》相关规定。

6、发行对象根据投资者申购报价情况，本次发行对象最终确定为13名，符合《注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律

法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定，均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。本次发行配售结果如下：

序获配股数限售期

发行对象获配金额（元）号（股）（月）

1广东恒阔投资有限公司2399232199999979.526

2诺德基金管理有限公司1691458140999938.886

3华泰资产管理有限公司1595489132999963.046

9序获配股数限售期

发行对象获配金额（元）号（股）（月）

4董友全1595489132999963.046

5财通基金管理有限公司1511516125999973.766

6董玮59980849999994.886

7杨金毛47984639999962.566

8广州穗开智盈产业投资基金合37188030999916.806

伙企业（有限合伙）深圳鹿驰南疆私募股权投资基

9金管理有限公司-鹿驰南疆同越35988429999930.246

五期私募股权投资基金

10瑞昌市金资创业投资合伙企业35988429999930.246（有限合伙）

11苏州明善投资管理有限公司35988429999930.246

12黑龙江辰能资本投资运营有限35988429999930.246

公司

13上海铭大实业（集团）有限公司33589928000540.646

合计120201531001999954.08-

三、保荐人项目组人员情况

（一）保荐代表人

王琳女士：国信证券投资银行事业部业务董事，管理学硕士，保荐代表人，通过国家司法考试。2009年8月加入国信证券从事投资银行工作，先后现场主持或参与了路维光电、和胜股份、同为股份、东方嘉盛、千禧之星、铭基高科等

IPO项目以及路维光电向不特定对象发行可转债、金地集团公司债、金龙机电非

公开发行、兆驰股份非公开发行、麦捷科技向特定对象发行股票、兆驰光元分拆

上市等项目，具有较丰富的投资银行从业经验。

联系地址：深圳市福田区福华一路125号国信金融大厦33楼

联系电话：0755-81982093

颜利燕女士：国信证券投资银行事业部执行总经理，经济学硕士，保荐代表人，中国注册会计师。2006年7月至2007年6月任职于德勤华永会计师事务所审计部。2007年 7月加入国信证券从事投资银行工作，参与齐心集团 IPO、科士达 IPO、网宿科技创业板 IPO、方兴科技重大资产重组等项目，主持完成了中新科技 IPO、耐威科技 IPO、同为股份 IPO、路维光电 IPO、路维光电向不特定对

象发行可转债、广发证券非公开发行、齐心集团非公开发行、麦捷科技向特定对

象发行股票、麦捷科技发行股份购买资产、金地集团公司债等项目，具有较丰富

10的投资银行从业经验。

联系地址：深圳市福田区福华一路125号国信金融大厦33楼

联系电话：0755-82135922

（二）项目协办人

涂玲慧女士：国信证券投资银行事业部高级业务总监，金融学硕士。2017年进入国信证券投资银行事业部工作，参与完成了锦鸡股份 IPO、江粉磁材并购领益科技重大资产重组、奥普特 IPO、尚太科技 IPO、尚太科技可转债等项目，具有丰富的投资银行从业经验。

（三）项目组其他成员

项目组其他主要成员为：

黄潇锐女士：国信证券投资银行事业部高级业务总监，2019年7月加入国信证券从事投资银行工作，具有较丰富的投资银行从业经验。

朱仝先生（已于2026年5月离职）：国信证券投资银行事业部高级经理，

2020年8月加入国信证券从事投资银行工作，具有较丰富的投资银行从业经验。

刘诗韵女士：国信证券投资银行事业部高级经理，2021年9月加入国信证券从事投资银行工作，具有较丰富的投资银行从业经验。

任苒先生：国信证券投资银行事业部高级经理，2022年5月加入国信证券从事投资银行工作，具有较丰富的投资银行从业经验。

熊天昊先生：国信证券投资银行事业部高级经理，2019年7月加入国信证券从事投资银行工作，具有较丰富的投资银行从业经验。

四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）国信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控

股股东、重要关联方股份情况

截至2026年1月26日，国信证券通过自营持仓持有发行人18000.00股的股份，持股比例为0.01%。除上述情况外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控

股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

11（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有国信证券或其控股股东、实际

控制人、重要关联方股份情况

除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至2025年12月31日，发行人或其控股股东、重要关联方不存在其他持有国信证券或其控股股东、实际

控制人、重要关联方股份的情况。

（三）国信证券的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发

行人权益、在发行人任职等情况

截至2025年12月31日，国信证券指定的保荐代表人及其配偶、国信证券的董事、高级管理人员不存在拥有发行人权益或在发行人任职等情况。

（四）国信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至2025年12月31日，国信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互担保或者融资等情况。

（五）国信证券与发行人之间的其他关联关系

除上述情况外，国信证券与发行人之间不存在其他关联关系。

综上，国信证券作为保荐人与发行人不存在关联关系，不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的情形。

五、保荐人承诺

本保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐深圳市路维光电股份有限公司向特定对象发行 A股股票，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并承诺自愿接受贵所的自律监管。

六、本次发行已履行法定的决策程序

（一）董事会审议通过

2026年1月21日，发行人召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了

关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票的相关议案。

2026年6月15日，路维光电召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过

12了调整本次向特定对象发行 A股股票募集资金规模的相关议案。

（二）股东会审议通过

2026年2月6日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了公司

2026年度向特定对象发行 A股股票的相关议案。

综上，本保荐人认为，发行人本次向特定对象发行 A股股票已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。

七、保荐人对发行人是否符合发行上市条件的说明

（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件

1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定

发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。

2、本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，本次发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条之规定。

3、本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定发行人已于2026年2月6日召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等相关议案，符合《公司法》第一百五十一条之规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

1、本次发行符合《证券法》第九条第三款的规定

发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第

九条第三款的规定。

综上所述，本次发行符合《公司法》《证券法》的有关规定。

2、本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定

发行人本次发行符合中国证监会和上海证券交易所发布的《注册管理办法》13等法规规定的相关条件，并报送上海证券交易所审核、中国证监会注册，符合《证券法》第十二条第二款的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》和《<上市公司证券发行注册管理办

法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称《证券期货法律适用意见第18号》）规定的发行条件

1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定

发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近三年严重损害上市公司利益、

投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；发行人控股股东、实际控制人不存在最近三年严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；发行人不存在最近三年严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行的如下情形，符合《注册管理办法》第十一条和《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）发行人或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

根据公司分别于2026年1月21日、2026年2月6日召开的第五届董事会第二十

14五次会议、2026年第一次临时股东会审议通过的本次向特定对象发行A股股票的

相关议案，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币138000.00万元（含本数），扣除发行费用后，用于以下项目的投资：

单位：万元序募集资金投资项目计划投资总额拟使用募集资金号

1厦门路维光电高世代高精度掩膜版生产130089.17107000.00

基地项目（一期）

2补充流动资金及偿还银行借款31000.0031000.00

合计161089.17138000.00根据公司于2026年6月15日召开的第五届董事会第二十九次会议审议通

过的《关于调整公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金规模的议案》，本次向特定对象发行股票募集资金总额调整为不超过人民币100200.00万元（含本数），扣除发行费用后，用于以下项目的投资：

单位：万元序号募集资金投资项目计划投资总额拟使用募集资金

1厦门路维光电高世代高精度掩膜版生130089.1777200.00

产基地项目（一期）

2补充流动资金及偿还银行借款31000.0023000.00

合计161089.17100200.00

公司募投项目符合《注册管理办法》第十二条规定，具体内容如下：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。

3、本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定

（1）关于融资规模经核查，本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本扣除回购专用证券账户持有的股份后的股本总额的30%，即本次发行的股票数量不超过57750180股（含本数）。因此，本次发行未超过发行人本次发行前总股本的百分之三十，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四项的规定。

15（2）关于时间间隔经核查，发行人前次融资为向不特定对象发行可转债，因而本次公司向特定对象发行股票，不适用该融资间隔的要求。此外，截至2025年12月末，2025年公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用比例已达80.38%，前次募集资金已基本使用完毕。发行人前次募集资金于2025年6月17日到位，距离本次再融资预案董事会决议日（2026年1月21日）已超过六个月。

综上所述，发行人本次融资符合《注册管理办法》第四十条和《证券期货法律适用意见第18号》第四条、第五条的规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、

股东会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。

证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构

投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条

和第五十九条的规定

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、

股东会决议、募集说明书等相关文件。经核查：

（1）本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股

票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交

易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

（2）本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》

16第五十八条的规定。

（3）本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发

行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八

条和第五十九条的规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第六十条的规定

本次向特定对象发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行尚未出现《注册管理办法》第六十条规定的应当由董事会重新确定本次发行的定价基

准日的情形：（1）本次发行股票股东会决议的有效期已过；（2）本次发行方案

发生重大变化；（3）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。

本次发行符合《注册管理办法》第六十条和《证券期货法律适用意见第18

号》第七条的规定。

7、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、

股东会决议、募集说明书等相关文件。经核查，公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

8、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、

股东会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次发行完成后，发行人的控股股东和实际控制人仍为杜武兵，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

9、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条规定

截至2025年12月31日，公司未持有金额较大的财务性投资。本次向特定对象发行股票董事会决议日前六个月至本保荐书签署日期间，公司不存在实施或拟实施重大财务性投资的情形。本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》

17的第一条规定。

10、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定经核查，本次募集资金总额不超过人民币100200.00万元（含本数），用于“厦门路维光电高世代高精度掩膜版生产基地项目（一期）”以及“补充流动资金及偿还银行借款项目”。其中，“厦门路维光电高世代高精度掩膜版生产基地

项目（一期）”中预备费、铺底流动资金属于非资本性支出，合计金额6912.82万元。补充流动资金及偿还银行借款募投项目的总金额为23000.00万元。上述金额合计占本次募集资金总额的比例为29.85%，未超过30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条规定。

八、对发行人持续督导期间的工作安排事项工作安排

国信证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发

（一）持续督导事项行股票上市当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。

1、督导发行人有效执行并完善强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认

防止大股东、其他关联方违规识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度占用发行人资源的制度和发行人决策机制。

2、督导发行人有效执行并完善

建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人防止高管人员利用职务之便损

签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。

害发行人利益的内控制度

3、督导发行人有效执行并完善

保障关联交易公允性和合规性尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立的制度，并对关联交易发表意董事发表意见并经董事会（或股东会）批准。

见

4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责中国证监会、上海证券交易所信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。

提交的其他文件

5、持续关注发行人募集资金的建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户

使用、投资项目的实施等承诺的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行事项跟踪和督促。

6严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保、持续关注发行人为他人提供

行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐担保等事项，并发表意见人进行事前沟通。

（二）保荐协议对保荐人的权按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行

利、履行持续督导职责的其他

保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。

主要约定

（三）发行人和其他中介机构

会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，配合保荐人履行保荐职责的相并进行相关业务的持续培训。

关约定

（四）其他安排无

18九、保荐人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司

联系地址：深圳市福田区福华一路125号国信金融大厦33层

邮编：518046

电话：0755-82130833

传真：0755-82131766

十、保荐人认为应当说明的其他事项无其他应当说明的事项。

十一、保荐人对本次发行上市的推荐结论

在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐人认为，发行人本次申请向特定对象发行 A股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规和规范性文件中规定的发行上市条件。

鉴于上述内容，本保荐人推荐发行人申请向特定对象发行 A股股票并在上海证券交易所上市，请予批准。

（以下无正文）19（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市路维光电股份有限公司科创板2026年度向特定对象发行A股股票的上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：

涂玲慧年月日

保荐代表人：

王琳颜利燕年月日

内核负责人：

曾信年月日

保荐业务负责人：

鲁伟年月日

法定代表人：

张纳沙年月日国信证券股份有限公司年月日

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