深圳市路维光电股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度

深圳市路维光电股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

2026年4月深圳市路维光电股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善深圳市路维光电股份有限公司（以下简称“公司”）董

事和高级管理人员（以下简称“高管人员”）薪酬管理体系，建立与现代企业制度相适应、职责权利相匹配的激励与约束机制，充分调动公司董事和高管人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规以及规范性文件和《深圳市路维光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

第二条本制度所称董事，是指本制度执行期间公司董事会的全部在职成员，包括内部董事、外部董事及独立董事。本制度所称内部董事，是指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事；本制度所称外部董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事；本制度所称独立董事，是指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的董事。

本制度所称高管人员，是指公司的总经理（又称总裁，下同）、副总经理（又称执行总裁，下同）、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其他人员。

独立董事、外部董事仅领取津贴，不适用本制度关于薪酬结构、绩效考核的相关规定；不在公司领薪的董事，不适用本制度薪酬相关条款。

第三条董事和高管人员薪酬与公司长远发展和股东利益相结合，保障公司

的长期稳定发展，董事和高管人员薪酬与公司效益及工作目标紧密结合，同时与市场价值规律相符。公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）竞争力原则：总体薪酬水平与公司规模、业绩匹配，与市场同行业同等职位收入水平相比具有竞争力；

（二）贡献与薪酬相对应、“权、责、利”相结合原则；

（三）短期与长期激励相结合原则；

（四）激励与约束相结合原则：薪酬与岗位职责目标完成情况挂钩，与工作

创新、提高公司综合实力相关。

第二章管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高管人员的薪酬方案、

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支付与止付追索安排等薪酬政策、考核标准并进行考核，明确薪酬确定依据和具体构成。

第五条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考

核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第六条高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第七条公司发生亏损的年度，应当在审议董事、高管人员薪酬各环节特别说明前述人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。公司较上一年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，公司董事、高管人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第三章薪酬标准

第八条公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激

励收入等组成，应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第九条公司董事、高级管理人员薪酬标准如下：

（一）独立董事：公司对独立董事每年发放履职津贴，津贴数额由公司股东会审议决定；

（二）外部董事：依据与公司订立的聘任合同领取履职津贴；

（三）内部董事：内部董事根据其任职岗位，按照公司对应的薪酬管理和绩

效管理相关制度执行，薪酬结构由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，公司不再额外向其支付董事津贴；

（四）高管人员：根据其任职岗位，按照公司对应的薪酬管理和绩效管理相

关制度执行，薪酬结构由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

董事和高管人员绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价

为重要依据，董事和高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。公司董事、高管人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

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第四章薪酬支付

第十条公司内部董事和高管人员薪酬的发放按照公司工资制度执行。

第十一条独立董事、外部董事津贴于股东会通过其任职决议之日起的次月

或股东会决议的日期，按月发放。

第十二条公司董事和高管人员在任职期间，发生下列任一情形的，公司不

予发放绩效年薪或津贴：

（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第五章止付追索与薪酬调整

第十三条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十四条公司董事和高管人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收

集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以保持薪酬的实际购买力水平作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司实际经营状况；

（四）公司组织结构调整；

（五）职位、职责发生变动的个别调整。

第十五条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十六条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十七条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性地为专门事项

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设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高管人员的薪酬的调整。

第十八条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及

其薪酬情况，并可以通过董事会工作报告予以披露。

第六章附则

第十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规的规定执行，本制

度如与日后颁布的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触时，按有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定执行。

第二十条本制度经公司股东会审议通过之日起生效。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释和修订。

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