证券代码：688323证券简称：路维光电

债券代码：118056债券简称：路维转债

国信证券股份有限公司

关于

深圳市路维光电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

第一次临时受托管理事务报告

（2025年度）债券受托管理人（深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）重要声明

本报告依据《公司债券受托管理人执业行为准则》《深圳市路维光电股份有限公司（发行人）与国信证券股份有限公司（受托管理人）签订的深圳市路维光电股份有限公司2024年度向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《深圳市路维光电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）等相关规定、公开

信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本次可转债受托管理人国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）编制。国信证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国信证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国信证券不承担任何责任。

1国信证券作为深圳市路维光电股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）

向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：“路维转债”，债券代码：118056）的保荐机构、主承销商和受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定、本次可转债《受托管理协议》的约定以及发行人于2025年11月25日披露的《深圳市路维光电股份有限公司关于聘任2025年度审计机构的公告》，现就本次债券重大事项报告如下：

一、核准文件和获批规模根据中国证券监督管理委员会于2025年5月6日签发的《关于同意深圳市路维光电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕979号），公司向不特定对象发行人民币615000000.00元的可转换公司债券，期限6年，每张面值人民币100元，发行数量6150000张，募集资金总额为人民币615000000.00元。

二、本次债券的基本情况

（一）发行主体：深圳市路维光电股份有限公司

（二）债券全称：深圳市路维光电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

（三）债券简称：路维转债

（四）债券代码：118056

（五）发行规模：61500.00万元

（六）票面金额和发行价格：本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币

100元，按债券面值发行。

（七）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2025年6月

11 日（T 日）至 2031 年 6 月 10 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

（八）债券利率

本次发行的可转债票面利率为第一年0.2%、第二年0.4%、第三年0.8%、第

四年1.0%、第五年1.6%、第六年2.0%。

（九）还本付息的期限和方式

2本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可

转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i。

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i：可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

*本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

*付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

*付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

*可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（十）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2025年6月17日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日（2025 年 12 月 17 日，非交易日顺延）起至可转债到期日（2031年6月10日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后

的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

（十一）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为32.70元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除

3权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/该二十个交易日

公司 A股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额

/该日公司 A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派发现金股利：P1=P0?D；

上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。

当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或

转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

（十二）转股价格向下修正

1、修正权限与修正幅度

4在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易

日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十三）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的

转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司

债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

（十四）赎回条款

1、到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，赎回价格将按债券面值的112%（含最后一期利息）计算。

2、有条件赎回条款

5在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中

至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%，或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十五）回售条款

1、附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书

中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转

换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十四）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

2、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十四）赎回条款”的相关内容。若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金

6股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并

实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（十六）担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（十七）评级情况

本次可转换公司债券已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，公司主体信用等级为 AA-，本次发行的可转换公司债券信用等级为 AA-，评级展望为稳定。

（十八）债券受托管理人本次可转换公司债券的受托管理人是国信证券。

三、本期可转债重大事项

（一）本次拟聘任会计师事务所的基本情况

1、机构信息

（1）基本信息

事务所名称天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）成立时间2012年3月5日组织形式特殊普通合伙企业

注册地址 北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域首席合伙人邱靖之2024年末合伙人数量90人

2024年末职业人注册会计师1097人

员数量签署过证券服务业务审计报告的注册会计师399人

业务收入总额25.01亿元

2024年业务收入

审计业务收入19.38亿元（经审计）

证券业务收入9.12亿元客户家数154家

2024审计收费总额2.30亿元年上市公司

A B 制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、（含 、 股）审

涉及主要业务热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交计情况

通运输、仓储和邮政业、科学研究和技术服务业等本公司同行业上市公司审计客户家数88家

7（2）投资者保护能力

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）按照相

关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2022年度、2023年度、2024年及2025年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

（3）诚信记录

天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施

9次、自律监管措施8次和纪律处分3次。从业人员近三年因执业行为受到行政处

罚2次、监督管理措施10次、自律监管措施4次和纪律处分4次，涉及人员37名，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。

2、项目信息

（1）基本信息何时从何时开何时开始近三年签署何时成事上市始在天为本公司或复核上市项目组成员姓名为注册公司审职国际提供审计公司审计报会计师计执业服务告情况

项目合伙人、签

陈子涵2009年2009年2009年2025签署6家，复年字注册会计师核3家

签字注册会计师高建亮2021年2016年20202021签署1家，复年年核0家

项目质量控制复1996200020072025签署11家，复张居忠年年年年核人核5家

（2）诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行

为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

（3）独立性

天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

（4）审计收费8目前预计2025年度审计费用共计70万元（其中：年报审计费用60万元，内控审计费用10万元），较公司上一期审计收费无变化。公司董事会提请股东会授权公司管理层依照市场公允、合理定价等原则，结合公司业务规模、所处行业等情况，根据审计人员配备情况、委托工作量与天职国际协商确定年度审计报酬事宜并签署相关协议。

（二）拟变更会计师事务所的情况说明

1、前任会计师事务所情况及上年度审计意见

上会会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计期间勤勉尽职，切实履行了审计机构应尽的职责，其对公司2024年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

2、拟变更会计师事务所的原因为保证审计工作的独立性、客观性，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，并综合考虑现有业务状况和对整体审计服务的需求，公司拟聘任天职国际为2025年度审计机构。

3、公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就拟变更会计师事务所的事项与前后任会计师事务所进行了事前充分沟通，各方均已知悉本事项并表示无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和

其他有关要求，积极做好沟通及配合工作。

（三）拟变更会计师事务所履行的程序

1、董事会审计委员会意见

董事会审计委员会已对天职国际专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和

诚信状况等方面进行了充分了解和审查，认为天职国际具备从事证券、期货相关业务执业资格，具备从事财务和内控审计的资质和能力，能够满足公司审计工作要求；公司拟聘任天职国际作为其2025年度审计机构不存在损害公司股东权益。

公司董事会审计委员会一致同意向公司董事会提议聘任其为公司2025年度审计机构。

2、董事会的审议和表决情况

9公司于2025年11月24日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了

《关于聘任2025年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交至公司2025年第三次临时股东会审议。

3、生效日期

公司本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议，并自股东会审议通过之日起生效。

四、上述事项对发行人影响分析本次公司聘任天职国际为其2025年度审计机构属于公司经营活动下的正常决策，符合公司正常经营需要，对公司生产经营情况和偿债能力无重大不利影响。

国信证券作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与公司进行了沟通，已采取定期及不定期重大事项披露提醒、风险核查等措施督促发行人切实保障债券持有人利益，根据监管要求出具本临时受托管理事务报告，并就公司拟聘任天职国际为其

2025年度审计机构事项，特此提请投资者关注本次债券的相关风险，并请投资

者对相关事项做出独立判断。

（以下无正文）10（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市路维光电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第一次临时受托管理事务报告（2025年度）》之盖章页）国信证券股份有限公司年月日

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