合肥新汇成微电子股份有限公司

2025年员工持股计划管理办法

为规范合肥新汇成微电子股份有限公司（以下简称“汇成股份”或“公司”）2025年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”、“员工持股计划”、“持股计划”或“本计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《合肥新汇成微电子股份有限公司章程》、《合肥新汇成微电子股份有限公司2025年员工持股计划》（草案）（以下简称“员工持股计划草案”）之规定，特制定本管理办法。

第一章总则

第一条持股计划的目的

（一）坚定发展信心：基于对公司未来持续稳定发展的信心

以及对公司长期投资价值的认可，更好地促进公司长期、持续、健康发展；

（二）建立共享机制：加强和完善实际控制人、董监高人员、骨干员工与公司、中小股东的利益共享风险共担约束机制，强化

1/28公司、股东、管理层及员工长期利益的一致性，促进各方共同关

注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；

（三）完善公司治理结构：立足于公司提质、增效的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；

（四）完善激励体系：深化公司的激励体系，倡导公司与员

工共同持续发展，激发管理层、员工提升公司发展质量的主动性和积极性，充分调动员工的创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。

第二条持股计划遵循的基本原则

（一）依法合规原则：公司实施本员工持股计划，严格按照

法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则：公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则：本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第二章员工持股计划的制定和履行

第三条持股计划的持有人情况

（一）员工持股计划持有人确定的法律依据

2/28本员工持股计划的持有人系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文

件和《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

（二）参加对象的确定标准

本员工持股计划的参与对象为公司（含子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事、骨干人员以及在公司（含子公司）任职，领取报酬并签署劳动合同的其他员工。

（三）本持股计划的持有人范围

参加本员工持股计划分配的员工总人数不超过32人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事为7人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利，管理委员会可根据参与对象实际缴款情况，对参加对象名单及其认购份额进行调整，董事会授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工。参与对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据参与对象实际签署的认购协议书和最终缴款情况确定。

（四）持股计划持有人的核实公司聘请的律师对本员工持股计划以及持有人的资格等情

况是否符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。

第四条持股计划的资金来源

持有人参与本员工持股计划的资金来源于其合法薪酬、自筹

3/28资金以及通过融资融券等法律、法规允许的其他方式。本员工持

股计划是否向外部金融机构申请融资及融资金额均存在不确定性，以实际缴款金额和最终实施计划为准。公司不存在向员工提供任何形式的财务资助或为其贷款提供担保的情形。

员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由管理委员会统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。公司董事会可根据认购款缴纳情况、员工变动情况、考核情况对本员工持股计划的参与对象名单、分配比例进行调整。

第五条持股计划的股票来源本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的汇成股份A股股票以及通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易等方式）等法律法规许可方式取得公司A股股票。

本员工持股计划拟通过受让公司回购专用证券账户中已回购的股票不超过1191万股。本员工持股计划获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票，公司将根据相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

公司择机通过二级市场（包括但不限于竞价交易、大宗交易等方式）等法律法规许可的方式取得公司A股股票。本员工持股计划应当在股东大会审议通过后6个月内完成标的股票的购买，并每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。

第六条回购股票过户价格

4/28（一）过户价格确定方法

本员工持股计划获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的公司股票，受让价格为4.41元/股，不得低于下列价格的较高者：

1、员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的

50%，为每股4.41元；

2、员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的

50%，为每股4.35元。

本员工持股计划通过二级市场购买标的股票的部分，购买价格和数量将按照二级市场价格确定。

（二）定价依据

本员工持股计划的受让价格及定价方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，并参考了相关政策和市场实践，而形成的与行业竞争、公司发展实际情况相匹配的有效可行方案。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对公司员工的激励，有利于提升参加对象的工作积极性，有效地将参加对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。

本员工持股计划基于参与对象过往工作付出和贡献的肯定和回报，为了推动公司整体经营持续平稳、快速发展，维护股东利益，增强公司管理团队及公司骨干人员对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争能力，

5/28使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合公司经营情况和

行业发展情况，本员工持股计划需以合理的成本实现对参加对象合理的激励。在不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，本员工持股计划受让公司回购股份的价格具有合理性与科学性。

（三）价格的调整方法

在本员工持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对前述受让价格做相应的调整。

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的初始购买价格；n为每股的资本公积转

增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的初始购买价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的初始购买价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）； P为调整后的初始购买价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的初始购买价格；n为缩股比例；P为调整后的初始购买价格。

6/28（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的初始购买价格；V为每股的派息额；P为调整后的初始购买价格。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票的非交易过户受让价格不做调整。

第七条持股计划规模本员工持股计划拟筹集资金总额上限为13500万元。本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，员工持股计划具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。其中5252.31万元拟用于受让上市公司回购股票，按照4.41元/股的价格测算，预计受让上市公司回购股票1191.00万股；8247.69万元拟用于通

过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）等法律法

规允许的方式取得公司股票，按照董事会决议前一日收盘价8.74元/股来测算，预计通过二级市场购买股票约为943.67万股，占公司当前总股本的1.13%。两者合计，预计本次员工持股计划所涉及的标的股票数量约为2134.67万股，占公司当前总股本的

2.55%。

在本次董事会决议公告日至本员工持股计划受让回购股票日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，标的股票的数量及交易价格做相应调整。

标的股票的购买情况存在不确定性，本员工持股计划最终购买的股票价格及股票数量以实际执行情况为准。

7/28本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持

有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的

1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公

开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

第八条持股计划的存续期、锁定期

（一）持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为36个月，自员工持股计划草

案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2、本员工持股计划的锁定期届满后，当本员工持股计划所持的股票全部出售或转让且本员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股

票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工

持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

5、公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露

8/28提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及

占公司股本总额的比例。

（二）持股计划的锁定期

1、本员工持股计划的锁定期安排

本持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起满

12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，

具体如下：

第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本

员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的50%；

第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本

员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。

本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产及本员工持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。

本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、本员工持股计划的交易限制

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监

9/28会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股

票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊

原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的自原预约公告日前十

五日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影

响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其它时间。

若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感

期不得买卖股票的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

第九条持股计划的业绩考核

（一）公司层面整体业绩考核目标

本员工持股计划公司层面考核年度为2025、2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次。以2022-2024年平均营业收入为基数，对各考核年度的营业收入增长率进行考核，根据各考核年度业绩完成情况确定公司层面解锁比例。公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：

解锁期 对应考核年度 考核指标 目标值（Am） 触发值（An）

第一个解锁期2025营业收入增长率60%45%

（2022-2024年平均营

第二个解锁期2026业收入为基数）75%60%

考核指标 业绩完成度 公司层面可解锁比例（X）

10 / 28考核年度营业收 A≥Am X=100%

入较2022-2024

An≤A＜Am X=70%年平均营业收入

的增长率（A） A＜An X=0

注：上述“营业收入”指标为经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

若公司层面的业绩完成度情况为A＜An或An≤A＜Am时，则该解锁期对应的全部/部分标的股票权益份额不得解锁。未解锁的标的股票由公司按标的股票的原始出资金额加上银行同期存款利息之和进行回购并注销或用于后续其他员工持股计划或股

权激励计划，或由管理委员会收回并按照相关法律法规规定的方式进行处理。

（二）持股计划个人层面绩效考核

本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度，并结合经营目标、业务拓展等完成情况对持有人个人进行绩效考核，依据个人层面绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益份额。

个人层面绩效考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、

不合格（D）四个档次，届时根据以下绩效考核评级对应的个人层面解锁比例确定持有人的实际解锁标的股票权益份额：

绩效考核结果 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）

个人层面解锁比例（Y） 100% 70% 0

每个考核年度，在公司业绩达到解锁目标的情况下，持有人当期可解锁的标的股票权益份额=个人当期计划解锁的份额×当

11 / 28期公司层面可解锁比例（X）×个人层面解锁比例（Y）。

持有人在个人层面绩效考核目标实施过程，若持有人实际解锁的标的股票权益份额小于计划解锁份额，剩余部分的标的股票由公司按标的股票的原始出资金额加上银行同期存款利息之和

进行回购并注销或用于后续其他员工持股计划或股权激励计划，或由管理委员会收回并按照相关法律法规规定的方式进行处理。

本员工持股计划是公司调动员工积极性、留住核心人才、保

持公司竞争优势的重要举措。公司基于激励与约束对等的原则，针对参与本员工持股计划的员工，参考其岗位和工作要求，公司设置了公司层面业绩考核和个人层面绩效考核目标，将员工利益与公司利益、股东利益更加紧密地捆绑在一起。

第十条持股计划履行的程序

（一）董事会负责拟定员工持股计划草案。

（二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

（三）董事会审议通过员工持股计划草案，监事会应当就本

员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

（四）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过员工持股计划草案后的

2个交易日内公告董事会决议、计划草案摘要、监事会意见等。

12/28（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

（六）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现

场投票与网络投票相结合的方式进行投票，员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权过半数通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。

（七）公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员

工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

（八）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

第三章员工持股计划的管理

第十一条持股计划的管理模式

在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，具体实施方式根据实际情况确定。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为持股计划的管理机构，监督本持股计划的日常管理，代表持有人或授权资产管理机构行使除表决权以外的其他股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和

本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司

13/28其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委

员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会审议通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划终止之日止。

公司董事会负责拟定和修改员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《持股计划管理办法》对管理委员会的权利

和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

第十二条持股计划持有人会议

（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划

的持有人，持有人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

1、选举、罢免管理委员会委员；

2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等

方式融资时，由管理机构和管理委员会商议是否参与、融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议；

4、审议和修订《持股计划管理办法》；

5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

6、授权管理委员会行使股东权利；

7、授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关

管理规则；

14/288、授权管理委员会负责与专业机构的对接工作；

9、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

10、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责

召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

（四）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

1、会议的时间、地点；

2、会议的召开方式；

3、拟审议的事项（会议提案）；

4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

5、会议表决所必需的会议材料；

6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议

的要求；

7、联系人和联系方式；

8、发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通

15/28过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

（五）持有人会议的表决程序

1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

2、持有人按其持有的份额享有表决权；

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人

应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束

后进行表决的，其表决情况不予统计；

4、持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议

主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表

决通过（持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；

5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须

按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；

6、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

（六）单独或合计持有持股计划30%以上份额的员工可以向

持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

（七）单独或合计持有持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有持股计划

16/2850%以上份额的持有人出席方可举行。

第十三条持股计划管理委员会

（一）员工持股计划设管理委员会，对持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。

管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文

件的规定，对持股计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员

工持股计划的财产；

2、不得挪用员工持股计划资金；

3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资

金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给

他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（四）管理委员会行使以下职责：

1、负责召集持有人会议；

2、代表全体持有人对员工持股计划的日常管理；

3、代表全体持有人或授权资产管理机构行使股东权利；

17/284、管理员工持股计划利益分配；

5、按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以

及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

6、决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑

现安排；

7、办理员工持股计划份额继承登记；

8、决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

9、代表全体持有人签署相关文件；

10、负责与专业机构的对接工作；

11、持有人会议授权的其他职责；

12、员工持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理

委员会履行的职责。

（五）管理委员会主任行使下列职权：

1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

3、管理委员会授予的其他职权。

（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前2日通知全体管理委员会委员。

（七）代表持股计划30%以上份额的持有人、管理委员会1/3

以上委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

（八）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。

管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员

18/28会会议。

（九）管理委员会会议通知包括以下内容：

1、会议日期和地点；

2、会议期限；

3、事由及议题；

4、发出通知的日期。

（十）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

（十一）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委

员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由所有管理委员会委员签字。

（十二）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；

管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（十三）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

第十四条股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

19/28（一）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（三）授权董事会办理本员工持股计划标的股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；

（四）授权董事会对员工持股计划草案作出解释；

（五）授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；

（六）授权董事会签署与本员工持股计划有关的合同及相关协议文件；

（七）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；

（八）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

第十五条管理机构

在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，具体实施方式根据实际情况确定。本员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为员工持股计划提供资产管理、咨询等服务。

第四章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

第十六条公司发生实际控制权变更、合并、分立

20/28若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合

并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。

第十七条持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

第十八条持股计划的终止

（一）本员工持股计划存续期满后自行终止。

（二）本员工持股计划的锁定期届满后，当本员工持股计划所持的股票全部出售或转让且本员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。

（三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有

人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本员工持股计划自行终止。

（四）除上述情形外，员工持股计划的终止须经出席持有人

会议的持有人所持1/2以上份额同意，并提交公司董事会审议后提交股东大会审议通过后方可实施。

第十九条持股计划的清算与分配

（一）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员

会根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产及本员工持股计划资金账

21/28户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。

（二）管理委员会应于员工持股计划终止日后15个工作日内

完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。

第二十条持股计划所持股份的权利情况（一）本员工持股计划持有人按其与公司签订的《持股计划份额受让协议书》所列示的份额数享有员工持股计划所持股份的

资产收益权，本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权，本员工持股计划持有人亦将放弃因参与本员工持股计划而间接持有的公司股票的表决权。持有人通过员工持股计划享有对应股份除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

（二）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部

门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

（三）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

（五）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有

公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不

22/28作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理

委员会根据持有人会议的授权，在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，按照上述原则进行分配。

（六）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员

会根据持有人会议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。

（七）如发生其他未约定事项，持有人所持员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。

（八）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转

债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

第二十一条持有人权益处置

（一）持有人职务变更

持有人发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股子公司内任职的，其获授的份额完全按照职务变更前员工持股计划草案规定的程序进行。

（二）持有人不再具有员工身份

发生以下情形的，自劳动合同解除、终止之日起，其已解锁的部分，由持有人享有；对于尚未解锁的部分，则不再享有，并由管理委员会决定按照原始出资金额全部收回。收回的员工持股计划份额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参

与资格的员工，若无合适人选，相应份额对应股票在锁定期结束

23/28后，由公司回购并注销。

1、劳动合同未到期，双方协议解除劳动合同的；

2、持有人擅自离职，主动提出辞职的；

3、劳动合同到期后，一方不再续签劳动合同的。

特别地，持有人因不能胜任岗位工作，严重违反法律、行政法规、公司规章制度，或因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，而导致的职务变更或持有人不再具有员工身份的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，且其不再享有收益分配，其已持有的员工持股计划份额由管理委员会决定按照原始出资金额全部收回，收回的员工持股计划份额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工，若无合适人选，相应份额对应股票在锁定期结束后，由公司回购并注销。

（三）持有人按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其持有的员工持股计划权益不作变更。发生本款所述情形后，持有人无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为解锁条件。若公司提出继续聘用要求而持有人拒绝的，其已解锁的部分，由持有人享有；对于尚未解锁的部分，则不再享有，由管理委员会按原始出资金额收回后指定人员承接相应份额，若无合适人选，相应份额对应股票在锁定期结束后，由公司回购并注销。

（四）持有人丧失劳动能力，应分以下两种情况进行处理：

24/281、持有人因工丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止

劳动关系或聘用关系的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

2、持有人非因工丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终

止劳动关系或聘用关系的，其已解锁的部分，由持有人享有；对于尚未解锁的部分，则不再享有，由管理委员会按原始出资金额收回后指定人员承接相应份额，若无合适人选，相应份额对应股票在锁定期结束后，由公司回购并注销。

（五）持有人身故，应分以下两种情况进行处理：

1、持有人因工身故，其持有的员工持股计划份额将由其指

定的财产继承人或法定继承人代为持有，其持有的员工持股计划权益不作变更，按持有人身故前本持股计划规定的程序进行，且其个人绩效考核不再纳入解锁条件。

2、持有人非因工身故，由管理委员会取消该持有人参与持

股计划的资格，其已解锁的部分，由继承人继承并享有；对于尚未解锁的部分，则不再享有由管理委员会按原始出资金额收回后指定人员承接相应份额，若无合适人选，相应份额对应股票在锁定期结束后，由公司回购并注销。

（六）持有人发生其他不再适合参加持股计划的情形

持有人发生其他不再适合参加员工持股计划情形的，由管理委员会决定其处理方式。

第五章公司与持有人的权利和义务

第二十二条公司的权利和义务

（一）公司的权利

25/281、监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益；

2、按照本员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置；

3、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本员工持股计划应

缴纳的相关税费；

4、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

（二）公司的义务

1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的

信息披露义务；

2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的支持；

3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

第二十三条持有人的权利和义务

（一）持有人的权利

1、依照持股计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有

的份额行使表决权；

2、按持有份额享有本员工持股计划的权益；

3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

4、法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

（二）持有人的义务

1、遵守法律、行政法规及本员工持股计划的规定；

2、按所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金，

依据本员工持股计划承担相关税费；

3、按所持本员工持股计划的份额承担投资风险；

4、遵守持有人会议决议；

26/285、本员工持股计划存续期内，未经管理委员会同意，持有

人所持本员工持股计划不得转让、退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

6、保守本员工持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法

对外公告的除外；

7、承担相关法律、法规、规章及本员工持股计划规定的其他义务。

第六章附则

第二十四条聘用期限与劳动关系公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着

持有人享有继续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的劳动合同执行。

第二十五条会计处理与税收事项

公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

第二十六条一致行动关系

持有人包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系；本员工持股计划持有人之间均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关

27/28安排；本员工持股计划将放弃所持有公司股票的表决权，且参加

本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、

监事已承诺不担任管理委员会任何职务，因此本员工持股计划与公司董事、高级管理人员、监事不存在一致行动关系。

第二十七条解释权与生效条件

本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。

合肥新汇成微电子股份有限公司监事会

2025年4月29日