汇成股份:内幕信息及知情人管理制度(H股上市后适用)

合肥新汇成微电子股份有限公司

内幕信息及知情人管理制度

（H 股发行并上市后适用）

第一章总则

第一条为规范合肥新汇成微电子股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管

指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律法规、公司股票上市地监管规则以及《合肥新汇成微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》）、《合肥新汇成微电子股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司董事会是内幕信息的管理机构，证券部具体负责公司内幕信息

的日常管理工作。董事长为内幕信息管理工作的主要责任人，董事会秘书为内幕信息管理具体工作负责人。

第二章内幕信息的定义及范围

第三条本制度所称内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券市

场价格有重大影响的，尚未在公司股票上市地证券监管机构指定的信息披露媒介上公开披露的信息。

第四条本制度所称内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资

产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

1（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司股票上市地监管规则规定的其他情形。

第三章内幕信息知情人的定义及范围

第五条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。

第六条本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

（一）公司的董事及高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司的

实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司的控股子公司或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、

2监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登

记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易

进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）公司股票上市地监管规则规定的其他内幕信息知情人员。

第四章内幕信息的保密管理

第七条公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责任，在内幕信息公开前，不得以任何形式对外泄露。

第八条公司内幕信息知情人在获得内幕信息后至信息公开披露前，不得利

用内幕信息买卖公司的证券，或者建议他人买卖公司的证券。

第九条公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

第十条内幕信息公开前，公司的主要股东不得滥用其股东权利要求公司向其提供内幕信息。

第十一条内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、盘

片、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

第十二条公司定期报告公告前，财务、证券、统计、审计、核算等工作人

员不得将公司季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送，不得在任何网站上以任何形式进行传播。

第十三条公司因工作关系需向其他单位、监管机构或个人提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者对公司负有保密义务。

第十四条非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情

人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

3第五章内幕信息知情人的登记备案

第十五条内幕知情人登记实行一事一记。公司应根据监管机构的要求在内

幕信息公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审

核、决议、披露等各环节如实、完整记录本制度规定的内幕信息知情人登记备案的内容，供公司自查和相关监管机构查询。内幕信息事项须与本制度第四条所列内幕信息具体内容相对应。

第十六条公司董事会应当按照公司股票上市地证券交易所相关规则以及

本制度要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第十七条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写其单位内幕信息知情人的档案。

第十八条证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对

公司证券交易价格有重大影响的，应当填写其机构内幕信息知情人的档案。

第十九条收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易

价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写其单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第二十条公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政

管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当

4按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的

原因以及知悉内幕信息的时间。

第二十一条属于公司并购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分

拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第二十二条公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内，按照公司股票上市地证券交易所相关规则要求将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送公司股票上市地证券交易所。公司股票上市地证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

第二十三条公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第二十四条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息事

项、内幕信息知情人的名称/姓名、统一社会信用代码/身份证件号码、所在单位

/部门、职务或岗位（如有）、联系电话、与公司的关系、获取信息的时间、方式、

地点、内幕信息所处阶段、登记时间、登记人等。

第二十五条内幕信息知情人应根据监管要求，配合公司填写内幕信息知情人档案，填写《内幕信息知情人登记表》。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

第二十六条证券部有权对内幕知情人及其关系人买卖公司证券的情况

进行定期查询，形成书面记录，并根据中国证监会在公司住所地的派出机构要求向其报备。

第二十七条公司董事、高级管理人员、公司主要股东、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的有关负责人应当按照本制度及监管部门

的相关规定做好内幕信息知情人登记工作，并及时将相关材料报公司证券部备案。

公司通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将上述主体的内部