国泰海通证券股份有限公司

关于合肥新汇成微电子股份有限公司

放弃增资优先认购权暨关联交易的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为

合肥新汇成微电子股份有限公司（以下简称“汇成股份”或“公司”）持续督导

的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对汇成股份放弃增资优先认购权暨关联交易的事项进行了核查，核查情况与意见如下：

一、关联交易概述

合肥鑫丰科技有限公司（以下简称“鑫丰科技”）系公司的参股公司。截至目前，公司直接持有鑫丰科技17.81%的股权，公司合并报表范围内私募基金苏州工业园区芯璞创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州芯璞”）持有

鑫丰科技3.37%的股权。公司董事洪伟刚先生、副总经理黄振芳先生担任鑫丰科技董事，鑫丰科技属于公司关联法人。

鑫丰科技拟进行增资扩股，公司、苏州芯璞及鑫丰科技其他现有股东均放弃本次增资的优先认购权，公司与苏州芯璞放弃鑫丰科技增资优先认购权事项构成关联交易。

（一）放弃鑫丰科技增资优先认购权概况

公司参股公司、关联法人鑫丰科技因持续扩产需要，拟按照投前估值人民币89075.00万元进行增资。本次增资金额合计为人民币17200.00万元，其中拟新增注册资本8922.47万元，增加资本公积8277.53万元。其中，合肥建投新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“建投新兴”）拟出资

5000.00万元认购，其中2593.74万元计入实收资本，剩余部分计入资本公积；

安徽国元建安启鑫兴桂数智股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国元建

1安”）拟出资4000.00万元认购，其中2074.99万元计入实收资本，剩余部分计入资本公积；滁州安元新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“滁州安元”）拟出资3200.00万元认购，其中1659.99万元计入实收资本，剩余部分计入资本公积；合肥建汇战新股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“建汇战新”）拟出资2500.00万元认购，其中1296.87万元计入实收资本，剩余部分计入资本公积；合肥城安产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“城安产投”）拟出资2500.00万元认购，其中1296.87万元计入实收资本，剩余部分计入资本公积。

公司与苏州芯璞出于鑫丰科技整体融资规划考虑，拟放弃对鑫丰科技本次增资的优先认购权。本次交易完成后，鑫丰科技注册资本将由46207.49万元增加至55129.96万元，公司直接持有鑫丰科技的股权比例将由17.81%下降至

14.93%，苏州芯璞持有鑫丰科技的股权比例将由3.37%下降至2.82%，最终持股

比例以工商变更登记为准。

根据《上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的有关规定，公司放弃鑫丰科技本次增资优先认购权构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）董事会审议此次交易相关议案的表决情况公司于2026年5月22日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于放弃增资优先认购权暨关联交易的议案》。关联董事洪伟刚先生对该议案回避表决。本事项在提交公司董事会审议前，已经第二届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过。

（三）交易尚需履行的审批及其他程序

截至审议本次关联交易的董事会召开之日，过去12个月内，公司与苏州芯璞曾共同对鑫丰科技增资人民币6000.00万元构成关联交易，该关联交易已先后获得公司第二届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议、第二届董事会

第十七次会议、2025年年度股东会补充审议确认；2026年4月份，公司与苏州

芯璞放弃鑫丰科技增资优先认购权，该关联交易已于2026年4月16日经公司第

2二届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议、第二届董事会第十八次会议审议通过。

本次鑫丰科技增资金额合计为人民币17200.00万元，按照公司及苏州芯璞目前所持股权比例计算，公司及苏州芯璞本次放弃增资优先认购权暨关联交易的金额为3643.24万元；2026年4月份公司及苏州芯璞放弃鑫丰科技增资优先

认购权暨关联交易的金额3311.62万元。按照连续12个月内累计计算的原则，公司及苏州芯璞放弃鑫丰科技增资优先认购权暨关联交易金额累加共计6954.86万元，占公司最近一期经审计总资产1%以上，且超过3000万元，根据《上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次关联交易经董事会审议批准之后尚需提交公司股东会审议。

鑫丰科技本次增资尚需相关方签署增资协议等法律文件，协议签署并交割后鑫丰科技尚需办理工商变更登记手续。

二、关联法人及交易标的的基本情况

鑫丰科技成立于 2019 年 11 月 25 日，主营业务为 DRAM 存储芯片封装测试。鑫丰科技本次增资前，公司、苏州芯璞分别直接持有鑫丰科技17.81%、

3.37%的股权。鉴于公司董事洪伟刚先生、副总经理黄振芳先生担任鑫丰科技董事，鑫丰科技属于公司关联法人，根据《上市规则》等相关规定，公司与苏州芯璞放弃鑫丰科技增资优先认购权事项构成关联交易。

（一）基本信息

法人/组织名称合肥鑫丰科技有限公司

统一社会信用代码 91340111MA2UBB2C9Q是否为上市公司合否并范围内子公司

成立日期2019/11/25

注册地址 安徽省合肥市经济技术开发区空港经济示范区硕放路一号A101厂房

主要办公地址 安徽省合肥市经济技术开发区空港经济示范区硕放路一号A101厂房法定代表人许丰

注册资本人民币39308.14万元（鑫丰科技新一轮增资后尚未完成工商变更）

集成电路设备贸易及产品制造，并提供售后服务；货物或技术进出经营范围口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3主营业务 DRAM存储芯片封装测试根据《国民经济行业分类》（GB/4754-2017），公司属于“C39计所属行业算机、通信和其他电子设备制造业”之“C3973集成电路制造业”

关联关系类型由公司董事、高级管理人员担任董事的企业其他股东是否放弃本次增资优先认购鑫丰科技其他股东均就本次增资放弃优先认购权权

（二）主要财务数据

单位：万元标的资产名称合肥鑫丰科技有限公司是否经过审计是

项目2024年度/2024年12月31日2025年度/2025年12月31日

资产总额40486.5746320.46

负债总额39260.4032731.57

净资产1226.1713588.89

营业收入16379.6917802.44

净利润-8635.61-9137.29

扣除非经常性损益后的净利润-9611.86-9640.11

注：鑫丰科技2025年度相关数据已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具利安达审字[2026]第C0139号《审计报告》，详见公司于2026年4月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合肥鑫丰科技有限公司2025年度审计报告》。

（三）本次增资前后股权结构

单位：人民币万元增资前增资后序股东名称占比占比号认缴出资金额认缴出资金额

（%）（%）苏州工业园区晶汇聚鑫创

18980.4419.448980.4416.29

业投资合伙企业(有限合伙)

华东科技（苏州）有限公

28325.0018.028325.0015.10

司

3汇成股份8231.2417.818231.2414.93

合肥晶汇聚芯投资基金合

42595.905.622595.904.71

伙企业(有限合伙)苏州启鸿创业投资合伙企

52595.905.622595.904.71

业(有限合伙)合肥经开产业投促创业投

62561.225.542561.224.65

资基金合伙企业(有限合伙)

4合肥森祺企业管理咨询合

72500.005.412500.004.53

伙企业(有限合伙)深圳中天精艺投资有限公

81962.204.251962.203.56

司

9苏州芯璞1556.243.371556.242.82

合肥产业投促经开创业投10资基金合伙企业（有限合2593.755.612593.744.70伙）安徽合产投开盛创新创业11投资基金合伙企业（有限1556.243.371556.242.82合伙）青岛高投探索创业投资合

121556.243.371556.242.82

伙企业（有限合伙）常州鑫桂创业投资合伙企

131193.122.581193.122.16业（有限合伙）合肥建投新兴产业股权投14资基金合伙企业（有限合--2593.744.70伙）安徽国元建安启鑫兴桂数15智股权投资合伙企业（有--2074.993.76限合伙）滁州安元新兴产业投资基

16--1659.993.01

金合伙企业（有限合伙）合肥建汇战新股权投资基

17--1296.872.35

金合伙企业（有限合伙）合肥城安产业投资基金合

18--1296.872.35

伙企业（有限合伙）

合计46207.49100.0055129.96100.00

三、鑫丰科技本次增资认购方基本情况

本次增资认购方基本情况如下：

（一）建投新兴

法人/组织名称合肥建投新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）统一社会信用代

91340111MAERNQ6CXM

码

成立日期2025/08/07主要经营场所安徽省合肥市包河区烟墩街道武汉路229号建投大厦裙楼4层执行事务合伙人合肥国有资本创业投资有限公司

5执行事务合伙人

许靖委派代表

出资额人民币550000.00万元一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中经营范围国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）普通合伙人：合肥国有资本创业投资有限公司合伙人

有限合伙人：合肥市建设投资控股（集团）有限公司与上市公司关联

根据《上市规则》相关规定，建投新兴不属于汇成股份的关联方。

关系说明

（二）国元建安

法人/组织名称安徽国元建安启鑫兴桂数智股权投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代

91341600MAEJC7DA9B

码

成立日期2025/04/30

安徽省亳州市亳州芜湖现代产业园合欢路88号亳芜2.5产业园201-202主要经营场所室执行事务合伙人国元股权投资有限公司执行事务合伙人陶晨委派代表

出资额人民币100000.00万元

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

经营范围（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）普通合伙人：国元股权投资有限公司合伙人有限合伙人：安徽省新一代信息技术产业基金合伙企业（有限合伙）、亳州产业升级基金有限公司、广西投资引导基金有限责任公司与上市公司关联

根据《上市规则》相关规定，国元建安不属于汇成股份的关联方。

关系说明

（三）滁州安元

法人/组织名称滁州安元新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）统一社会信用

91341181MA8QR0JA58

代码

成立日期2023/07/27主要经营场所安徽省天长市高新区千秋大道818号执行事务合伙安徽安元投资基金管理有限公司人执行事务合伙屠思强人委派代表

出资额人民币100000.00万元

6一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

经营范围（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）普通合伙人：安徽安元投资基金管理有限公司

有限合伙人：天长市城镇金融发展有限公司、安徽安元投资基金有限

合伙人公司、来安县城市基础设施开发有限公司、滁州市理想产业发展基金

有限公司、安徽鑫铂铝业股份有限公司、滁州市城投鑫创资产管理有限公司与上市公司关

根据《上市规则》相关规定，滁州安元不属于汇成股份的关联方。

联关系说明

（四）建汇战新

法人/组织名称合肥建汇战新股权投资基金合伙企业（有限合伙）统一社会信用代

91340111MADEYDAWXQ

码

成立日期2024/03/20

主要经营场所 安徽省合肥市包河区黑龙江路8号滨湖金融小镇BH300执行事务合伙人合肥建投资本管理有限公司执行事务合伙人黄玲委派代表

出资额人民币306000.00万元

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

经营范围（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）普通合伙人：合肥建投资本管理有限公司

有限合伙人：合肥市建设投资控股（集团）有限公司、合肥建新投资

有限公司、合肥兴融投资有限公司、合肥市智慧交通投资运营有限公

司、合肥蓝科投资有限公司、安徽省合肥汽车客运有限公司、合肥交

合伙人通投资控股集团有限公司、合肥市引江济淮投资有限公司、合肥市滨

湖新区建设投资有限公司、合肥市轨道交通集团有限公司、合肥文旅

博览集团有限公司、合肥水务集团有限公司、合肥科融高科技产业投

资有限公司、安徽公共资源交易集团有限公司、安徽国风新材料股份

有限公司、合肥建翔投资有限公司与上市公司关联

根据《上市规则》相关规定，建汇战新不属于汇成股份的关联方。

关系说明

（五）城安产投

法人/组织名称合肥城安产业投资基金合伙企业（有限合伙）统一社会信用代

91340111MA8PUM2W2J

码

成立日期2022/12/26安徽省合肥市经济技术开发区锦绣大道6155号中德合作创新园9号楼8主要经营场所层8015室执行事务合伙人合肥建投资本管理有限公司

7执行事务合伙人

邵才运委派代表

出资额人民币50000.00万元

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

经营范围（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）普通合伙人：合肥建投资本管理有限公司

有限合伙人：合肥市建设投资控股（集团）有限公司、合肥海恒科创

合伙人产业投资基金合伙企业（有限合伙）、合肥合燃华润燃气有限公司、

合肥市包河区高质量发展基金有限公司、合肥高新创业投资有限公

司、庐江县城市建设投资有限公司与上市公司关联

根据《上市规则》相关规定，城安产投不属于汇成股份的关联方。

关系说明

四、关联交易的定价情况

本次交易定价参考鑫丰科技前轮增资价格，经交易各方充分沟通、协商一致后确定。本次交易定价遵循了自愿、公平、公正的原则，交易定价具有合理性，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、增资协议的主要内容和履约安排

（一）协议主体

1、本轮投资人：

（1）合肥建投新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

（2）安徽国元建安启鑫兴桂数智股权投资合伙企业（有限合伙）

（3）滁州安元新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）

（4）合肥建汇战新股权投资基金合伙企业（有限合伙）

（5）合肥城安产业投资基金合伙企业（有限合伙）

2、目标公司：合肥鑫丰科技有限公司

3、集团公司：目标公司及其目前或将来直接或间接控股的子公司或分支机

构以及员工持股平台

4、目标公司现有股东：

（1）苏州工业园区晶汇聚鑫创业投资合伙企业（有限合伙）

（2）华东科技（苏州）有限公司

（3）合肥新汇成微电子股份有限公司

8（4）合肥晶汇聚芯投资基金合伙企业（有限合伙）

（5）苏州启鸿创业投资合伙企业（有限合伙）

（6）合肥经开产业投促创业投资基金合伙企业（有限合伙）

（7）合肥森祺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

（8）深圳中天精艺投资有限公司

（9）苏州工业园区芯璞创业投资合伙企业（有限合伙）

（10）合肥产业投促经开创业投资基金合伙企业（有限合伙）

（11）安徽合产投开盛创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）

（12）青岛高投探索创业投资合伙企业（有限合伙）

（13）常州鑫桂创业投资合伙企业（有限合伙）

（二）增资协议主要内容

1、增资款的用途

除非本轮投资人事先书面同意，增资款应仅用于集团公司主营业务的业务发展所需用于设备投资等的一般流动资金或本轮投资人书面同意的其他用途。

目标公司在增资协议签订之日至新增股权登记日期间不得实施任何现金分红、

送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项。

2、违约责任

如任何一方违反了其在协议项下的任何保证、承诺、约定或其他任何规定，或任何一方在增资协议项下做出的任何陈述为不真实的陈述，从而致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失（包括但不限于该其他方所遭受的实际损失、有合理的证据可以证明其预期可以获得的任何利润损失、支付或损失的任

何利息和律师费、诉讼费、保全费、保全保险费以及被剥夺的一切应得利益，合称“可偿损失”），则违约方或做出不实陈述的一方应就上述全部可偿损失赔偿其他方。

3、争议解决

因签署、解释和执行增资协议所发生的或与增资协议有关的一切争议，各方应友好协商解决，协商不成，应提交合肥仲裁委员会按照其届时有效的仲裁规则在合肥仲裁解决，裁决是终局的，对争议双方均有约束力。在仲裁过程中，除有争议正在进行仲裁的部分外，增资协议应继续履行。

94、生效、替代和修改

增资协议经各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表/授权代表人签字并加

盖公章之日起生效。增资协议未尽事宜，各方另行协商后签订补充合同，补充合同与增资协议具有同等法律效力。

增资协议的修改与变更必须经各方协商一致，以书面形式进行，并由各方签字或盖章之日起生效。

（三）履约安排

增资协议签署后，本轮投资人还将与目标公司现有股东签署股东协议。

六、关联交易对公司的影响

公司与苏州芯璞放弃对鑫丰科技本次增资优先认购权，符合公司现阶段战略及投资规划。本次交易完成后，公司与苏州芯璞合计直接持有鑫丰科技的股权比例虽然将从21.18%降至17.75%，但鑫丰科技仍为公司重要参股公司。本事项不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、关联交易的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况公司于2026年5月22日召开第二届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议，审议通过了《关于放弃增资优先认购权暨关联交易的议案》。

独立董事认为：公司与苏州芯璞本次放弃增资优先认购权符合公司战略，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，公司独立董事一致同意公司与苏州芯璞本次放弃增资优先认购权，并同意将此事项提交公司

第二届董事会第二十次会议审议。

（二）董事会审议情况公司于2026年5月22日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于放弃增资优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事洪伟刚回避表决。本次关联交易尚需提交公司股东会审议。

八、保荐机构核查意见

10经核查，保荐机构认为：公司、苏州芯璞本次放弃增资优先认购权暨关联

交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事已召开专门会议审议本次关联交易事项并出具了同意的意见，本次关联交易尚需提交公司股东会审议，履行了必要的审议程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。公司本次放弃增资优先认购权暨关联交易事项不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，保荐机构对公司本次放弃增资优先认购权暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

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