国泰海通证券股份有限公司

关于合肥新汇成微电子股份有限公司

对外投资设立合资公司及股权收购暨关联交易的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为

合肥新汇成微电子股份有限公司（以下简称“汇成股份”或“公司”）持续督导

的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对汇成股份对外投资设立合资公司及股权收购暨关联交易的事项进行了核查，核查情况与意见如下：

一、关联交易概述

（一）关联交易的基本概况

1、本次关联对外投资设立合资公司的基本概况

（1）交易概况

公司拟充分利用核心工艺技术积累，协同具备丰富产业经验的技术团队，共同拓展 HITS（High-speed Interconnect Technology Solutions，高速互联技术解决方案，下同）先进封装工艺平台，以满足客户更高集成度、更高性能及更高可靠性的封装及测试服务需求，把握人工智能（AI）及高性能计算（HPC）领域的市场增长机遇。

为此，公司拟与百瑞发控股有限公司（公司实际控制人、董事长郑瑞俊控制的企业，亦是公司间接股东，以下简称“百瑞发”）、香港汇微集成控股有限公司（拟作为团队持股平台，以下简称“香港汇微”）共同出资设立合肥晶瑞旺科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门登记为准，以下简称“合资公司”或“晶瑞旺”），作为 HITS先进封装工艺研发及量产平台。晶瑞旺设立时，注册资本为人民币7亿元，其中公司、百瑞发、香港汇微分别以货币出资4亿元、2亿元、1亿元。

1（2）交易要素

投资类型新设公司投资标的名称合肥晶瑞旺科技有限公司投资金额40000万元出资方式现金是否跨境否

2、合资公司设立后收购股权的基本概况

（1）交易概况合资公司设立后将收购香港汇微持有的上海郑隆芯创微电子有限公司（以下简称“收购标的”或“郑隆芯创”）100%股权。鉴于郑隆芯创实缴出资为零元，无资产且尚未开展实际运营，收购价格为零元。收购完成后，郑隆芯创将成为合资公司的全资子公司。

（2）交易要素交易事项购买交易标的类型股权资产

交易标的名称上海郑隆芯创微电子有限公司100%股权是否涉及跨境交易是是否属于产业整合是交易价格0元

资金来源不适用（零对价）支付安排不适用是否设置业绩对赌条款否

（二）关联交易审议情况及审批程序本次关联对外投资及股权收购事项已于2026年6月17日获得公司第二届董

事会独立董事专门会议2026年第四次会议、第二届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事郑瑞俊回避表决。该事项尚需提交公司股东会审议。设立合资公司以及股权收购尚需履行市场监督管理等相关主管部门的核准和变更登记程序。

2（三）是否属于关联交易和重大资产重组事项

1、鉴于本次交易中合资公司的共同投资方百瑞发系公司实际控制人、董事

长郑瑞俊控制的境外企业，根据《科创板上市规则》，百瑞发属于公司的关联方。本次投资事项为与关联方共同投资，构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、鉴于本次交易中收购股权的交易对方香港汇微拟作为合资公司股东，持

股比例为14.29%，且有权向合资公司推荐总经理人选，根据《科创板上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关规定，香港汇微属于公司的关联方。本次收购股权事项构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（四）过去12个月内同类关联交易情况

截至本核查意见出具日，过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易金额占公司最近一期经审计总

资产或市值1%以上且超过3000万元的情形。

二、关联方的基本情况

（一）百瑞发

百瑞发系公司实际控制人、董事长郑瑞俊控制的境外企业，亦是公司间接股东，2025年8月注册成立于中国香港。因百瑞发成立时间较短，暂未开展实际经营活动，因此暂无办公地址和主要财务数据。百瑞发资信情况良好，不属于失信被执行人。除本次共同投资事项及百瑞发为公司间接股东外，公司与百瑞发之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。百瑞发基本情况如下表所示：

法人/组织全称百瑞发控股有限公司公司注册编号78629496董事郑瑞俊

成立日期2025/08/15

发行股本10000股（港元）

注册地址中国香港湾仔轩尼诗道253-261号依时商业大厦10楼1002室实际控制人郑瑞俊

3与合资公司的关系交易完成后将成为合资公司晶瑞旺的股东

主营业务投资控股

关联关系类型控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否为本次与上市公司共是同参与增资的共同投资方

（二）香港汇微

香港汇微拟参与本次共同投资设立晶瑞旺，香港汇微目前唯一股东为吴正隆，香港汇微将作为晶瑞旺团队持股平台，且有权向合资公司推荐总经理人选，根据《科创板上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关规定，香港汇微属于公司的关联方。因香港汇微成立时间较短，暂未开展实际经营活动，因此暂无办公地址和财务数据。香港汇微基本情况如下表所示：

法人/组织全称香港汇微集成控股有限公司公司注册编号80180466董事吴正隆

成立日期2026/04/13

发行股本10000股（港元）注册地址中国香港九龙观塘湾宏光道8号创豪坊6楼26单元

主要股东/实际控制人吴正隆与合资公司的关系交易完成后将成为合资公司晶瑞旺的股东主营业务投资控股是否为本次与上市公司共同是参与增资的共同投资方

三、合资公司晶瑞旺及收购标的郑隆芯创基本情况

（一）合资公司晶瑞旺

1、合资公司概况

公司拟充分利用核心工艺技术积累，协同具备丰富产业经验的技术团队，共同拓展 HITS先进封装工艺平台，以满足客户更高集成度、更高性能及更高可靠性的封装及测试服务需求，把握人工智能及高性能计算领域的市场增长机遇。

合资公司晶瑞旺拟作为公司 HITS 先进封装工艺研发及量产平台而设立。

公司与关联方百瑞发、晶瑞旺团队持股平台香港汇微参与共同投资设立合资公司，属于《科创板上市规则》中的“对外投资”交易类型。截至本核查意

4见出具日，合资公司尚未设立，合资公司注册登记等具体信息最终以市场监督

管理机关核准登记为准。

2、合资公司股权结构

单位：人民币万元

序号股东名称出资方式拟出资金额持股比例（%）

1汇成股份货币40000.0057.14

2百瑞发货币20000.0028.57

3香港汇微货币10000.0014.29

合计-70000.00100.00

3、合资公司董事会及管理层的人员安排

根据合资协议书约定，合资公司设董事会，董事会包括3名董事，公司有权委派3名董事（包括其更换），百瑞发和香港汇微均无权委派董事。合资公司总经理由香港汇微推荐、财务负责人由公司推荐，总经理和财务负责人均由合资公司董事会聘任或者解聘。

4、出资方式及相关情况

公司与百瑞发、香港汇微拟以货币出资的方式共同出资设立合资公司晶瑞旺，公司本次投资的资金来源为公司自有资金。

（二）收购标的郑隆芯创

1、郑隆芯创基本信息

法人/组织名称上海郑隆芯创微电子有限公司

统一社会信用代码 91310000MAKCJCUK52是否为上市公司合并范围否内子公司本次交易是否导致上市公是司合并报表范围变更交易方式零对价

成立日期2026/05/18

注册地址 上海市嘉定区蕰北公路2021弄3号1层A区102室法定代表人吴正隆注册资本人民币2000万元主营业务集成电路封装测试

5根据《国民经济行业分类》（GB/4754-2017），公司属于

所属行业 “C39计算机、通信和其他电子设备制造业”之“C3973集成电路制造业”

2、郑隆芯创权属情况

目前香港汇微持有郑隆芯创100%股权，郑隆芯创100%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产的运营情况

截至本核查意见出具日，郑隆芯创尚未开展实际运营。

4、郑隆芯创股权结构

本次交易前股权结构：

单位：人民币万元

序号股东名称出资方式出资金额持股比例（%）

1香港汇微货币2000.00100.00

合计-2000.00100.00

本次交易后股权结构：

单位：人民币万元

序号股东名称出资方式拟出资金额持股比例（%）

1晶瑞旺货币2000.00100.00

合计-2000.00100.00

5、郑隆芯创主要财务信息

郑隆芯创成立时间较短，尚未实缴出资和开展实际运营，暂无财务数据。

6、本次股权收购交易不涉及债权债务转移

郑隆芯创成立时间较短，尚未实缴出资和开展实际运营，本次股权收购交易不涉及债权债务转移。

四、交易标的定价情况

（一）本次公司拟与百瑞发、香港汇微共同投资设立合资公司，交易各方

按照持股比例以1元/注册资本的出资价格认缴合资公司的注册资本，均以货币

6方式出资。本次交易经各方协商一致同意，交易定价遵循公平、公正、自愿、平等互利的原则，交易价格公允、合理，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在利用本次投资向任何主体进行利益输送的情形，亦不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（二）合资公司晶瑞旺设立后将收购香港汇微持有的郑隆芯创100%股权。

鉴于郑隆芯创实缴出资为零元，无资产且尚未开展实际运营，收购价格为零元。

本次交易经各方协商一致同意，交易定价遵循公平、公正、自愿、平等互利的原则，交易价格公允、合理，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在利用本次交易向任何主体进行利益输送的情形，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、关联交易合同的主要内容

（一）合资协议书的主要内容

1、合同主体

甲方：合肥新汇成微电子股份有限公司

乙方：百瑞发控股有限公司

丙方：香港汇微集成控股有限公司

甲方、乙方、丙方合称“各方”，单独称“一方”。

2、投资金额与股权结构

合资公司注册资本人民币70000万元整。

甲方：以货币出资人民币40000万元，占合资公司注册资本的57.14%。

乙方：以货币出资人民币20000万元，占合资公司注册资本的28.57%。

丙方：以货币出资人民币10000万元，占合资公司注册资本的14.29%。

3、出资期限

各方应于合资公司营业执照签发之日起3年内完成实缴。

4、治理结构

合资公司的治理结构由股东会、董事会、管理层组成。

7股东会为合资公司最高权力机构。各股东根据法律法规、合资协议书和合

资公司章程约定行使股东权利。

董事会为合资公司的决策机构，就法律法规、合资协议书和合资公司章程约定的事项进行决策，并负责股东会决议的执行。董事会由3名董事组成。甲方有权委派3名董事（包括其更换），乙方、丙方均无权委派董事。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

合资公司的日常经营活动由总经理领导下的管理层负责，总经理由丙方推荐、由董事会聘任或解聘。管理层的组建及相关人员的聘任等根据《公司法》、合资公司章程及合资协议书执行。

合资公司设财务负责人1名，由甲方推荐、由董事会聘任或解聘，负责管理合资公司的财务工作。

合资公司不设监事会，亦不设监事。

5、股东权利与义务

（1）股东权利

*参加股东会议并享有法律及合资公司章程规定的股东应享有的权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者等权利；

*按照实缴出资比例参与利润分配；

*享有法律、合资协议书及合资公司章程规定的其他权利。

（2）股东义务

*应充分利用及发挥各自资源及优势，促进合资公司快速发展。

*履行法律法规、合资协议书及合资公司章程规定的义务。

*各方分别向其他方作出如下承诺和保证：

a.该方为依照中国法律或中国香港地区法律依法成立且有效存续的独立实体，具备作为合资公司股东的资格，该方及其授权代表已经取得签署合资协议书和履行合资协议书项下义务所需的全部授权和批准手续；

b.该方签署合资协议书和履行合资协议书项下义务不会违反其营业执照、

章程或类似组织文件的规定；不会违反任何法律、法规、规章或任何政府授权

8或批准；也不会违反其作为当事人一方的其他任何协议或合同；

c.该方没有待决或（就其所知）可能以其为对象的或将在任何方面影响其

签订或履行合资协议书之能力的任何诉讼、仲裁或法律、行政或其他程序或政府调查；

d.该方向合资公司的出资为其所拥有的合法财产；

e.该方未有任何人对其采取任何措施将其清算、宣告破产、宣布资不抵债

或就其资产或业务指定清算委员会，或为上述目的启动或威胁启动法律程序；

f.该方一旦发现任何已经或将会使其作出的以上任何一项重大的陈述或保证

变为不真实、不正确或误导的事情、事件或状况时，应立即向其他方书面披露此等事情、事件或状况；

g.该方对于其他方履行合资协议书有配合义务时，将尽最大努力给予配合。

6、财务会计与利润分配

合资公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立财务、会计制度，编制财务会计报告。

合资公司年度财务会计报告由董事会聘任的第三方审计机构负责审计。

在确保留存合资公司正常经营所必需的资金的前提下，经股东会作出决议，弥补亏损和提取法定公积金后所余利润，按照股东实缴比例分配。

7、违约责任

任何一方违反合资协议书的约定，给合资公司或其他方造成损失的，应当赔偿因此给合资公司及守约方造成的实际损失。

8、适用法律及争议解决

（1）适用法律

合资协议书的签署、履行、解释和争议解决均适用中华人民共和国法律（为合资协议书之目的，不包括中国台湾、香港和澳门地区的法律）。

（2）争议解决方式

对于各方在履行合资协议书中发生的争议，应协商解决。协商不成的，任何一方均有权向合资公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。守约方因此发

9生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费等）均由违约方承担。

（二）股权收购合同或协议的主要内容

因合资公司暨收购主体晶瑞旺尚未设立，暂未拟定股权收购合同或协议。

六、关联对外投资及股权收购对上市公司的影响

（一）本次交易的目的和必要性

本次公司与关联方百瑞发、香港汇微共同投资设立合资公司并由合资公司

收购香港汇微之全资子公司郑隆芯创，是基于公司未来发展战略规划的重大对外投资，旨在充分利用公司核心工艺技术积累，协同具备丰富产业经验的技术团队，共同拓展 HITS 先进封装工艺平台，以满足客户更高集成度、更高性能及更高可靠性的封装及测试服务需求，把握人工智能及高性能计算领域的市场增长机遇。合资公司晶瑞旺拟作为公司 HITS先进封装工艺研发及量产平台；收购标的郑隆芯创目前为团队持股平台香港汇微全资子公司，未来将作为晶瑞旺全资子公司暨 HITS先进封装研发总部，承担技术工艺研发及业务导入的重要功能。

公司与百瑞发、香港汇微共同投资，不仅能够有效实现风险共担，降低公司单一主体可能承担的投资损失，减轻公司在资本开支和经营成本等方面的压力，且合作方能够凭借其在资金、技术、人才等方面的资源优势，推动合资公司快速发展。收购团队持股平台全资子公司郑隆芯创，则有利于快速完成研发团队构建，并快速推进上海研发总部建设等相关工作。

公司以自有资金出资、出资规模可控，股权收购对价为零，本次设立合资公司、股权收购及其后续经营活动短期内不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响。本次关联交易事项遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会产生同业竞争问题。

（二）本次交易暂不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

（三）本次交易完成后，除根据项目投资进度对合资公司进行追加投资外，短期内没有其他明确的新增关联交易情形。

（四）本次交易完成后，合资公司将成为公司的控股子公司，郑隆芯创将

成为合资公司的全资子公司，均纳入公司的合并报表范围，不会产生同业竞争的情况。

10（五）合资公司、郑隆芯创暂无对外担保情况、暂无委托理财情况，后续

若有对外担保和委托理财等情况发生，将按照有关法律法规、规范性文件履行必要的审议程序和披露义务。

七、相关风险提示合资公司的设立及股权收购尚需履行市场监督管理等相关主管部门的核准

及变更登记程序，能否通过相关批准以及最终通过批准、完成变更登记的时间均存在不确定性。

在未来实际布局和经营过程中，合资公司和收购标的可能面临经济环境、行业政策、市场供需变化、经营管理、技术研发等方面不确定因素的影响，存在一定的技术风险、市场风险、经营风险、未来项目进展不达预期的风险等。

敬请广大投资者注意投资风险。

八、关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况公司于2026年6月17日召开第二届董事会独立董事专门会议2026年第四次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司及股权收购暨关联交易的议案》。

独立董事一致认为：本次公司与百瑞发、香港汇微共同投资设立合资公司

及合资公司收购郑隆芯创100%股权事项符合公司经营发展需求，交易价格公允、合理，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在利用本次交易向任何主体进行利益输送的情形，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，公司独立董事一致同意本次交易，并同意将此事项提交公司第二届董事会第二十二次会议审议。

（二）董事会审议情况

公司于2026年6月17日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司及股权收购暨关联交易的议案》，关联董事郑瑞俊已回避表决。本次关联交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。

11九、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次对外投资设立合资公司及股权收购暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事已召开专门会议审议本次关联交易事项并出具了同意的意见，本次关联交易尚需提交公司股东会审议，履行了必要的审议程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。公司本次对外投资设立合资公司及股权收购暨关联交易事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在利用本次交易向任何主体进行利益输送的情形，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，保荐机构对公司本次对外投资设立合资公司及股权收购暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

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