汇成股份:合肥新汇成微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2025年度）

股票简称：汇成股份股票代码：688403

债券简称：汇成转债债券代码：118049合肥新汇成微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告

（2025年度）受托管理人

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

二〇二六年四月重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《合肥新汇成微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《合肥新汇成微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）等相关规定和约定、《合肥新汇成微电子股份有限公司2025年年度报告》等公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见，以及合肥新汇成微电子股份有限公司（以下简称“公司”“汇成股份”或“发行人”）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由本次债券受托管理人国泰海通证券股份有限公司（以下简称“受托管理人”、“国泰海通”）编制。

国泰海通对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰海通所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。

国泰海通提请投资者及时关注发行人的信息披露文件，并已督促发行人及时履行信息披露义务。

1目录

重要声明..................................................1

目录....................................................2

第一节本次债券概况.............................................3

第二节债券受托管理人履行职责情况.....................................16

第三节发行人年度经营情况和财务情况....................................17

第四节发行人募集资金使用情况.......................................19

第五节本次可转债本息偿付情况.......................................25

第六节发行人偿债意愿和能力分析......................................26

第七节增信机制及偿债保障措施情况.....................................28

第八节债券持有人会议召开情况.......................................29

第九节本次可转债的信用评级情况......................................30

第十节负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况..............................31

第十一节与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的

应对措施.................................................32

第十二节债券持有人权益有重大影响的其他事项................................33

2第一节本次债券概况

一、注册文件及注册规模经中国证券监督管理委员会《关于同意合肥新汇成微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2024]883号）批复，公司向不特定对象发行1148.70万张可转换公司债券，每张面值人民币100元，期限

6年，募集资金总额为人民币114870.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金

净额为人民币114252.79万元。

经上海证券交易所自律监管决定书[2024]114号文同意，公司本次发行的

114870.00万元可转换公司债券于2024年9月2日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“汇成转债”，债券代码“118049”。

二、本次债券基本情况

（一）本次发行证券的类型

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。

（二）发行数量

本次发行的可转债共计1148700手（11487000张）。

（三）证券面值和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起6年，即2024年8月7日至2030年8月6日。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.20%、第二年0.40%、第三

年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

3（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

3、到期还本付息

公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事

4项。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日 2024 年 8 月 13 日（T+4 日）

起满6个月后的第一个交易日（2025年2月13日）起至可转债到期日（2030年8月6日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。

（八）转股价格调整的原则及方式

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格为7.70元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易

总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额

/该日公司 A 股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

5上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)

其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上

市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债

权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

3、当前转股价格

因实施2024年年度权益分派，“汇成转债”转股价格由7.70元/股调整为7.61元/股，调整后的转股价格于2025年5月16日生效。具体内容详见公司于2025年 5 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于实施 2024年年度权益分派调整可转债转股价格暨转股复牌的提示性公告》（公告编号

2025-028）。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

6上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易

均价和前一个交易日公司A股股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。转股价格不得向上修正。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的

7112%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日

的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格

回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、

8增发新股（不包括因六个月后的第一个交易日起而增加的股本）、配股以及派发

现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后

的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申

报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在

募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，可转换公司债券持有人在满足附加回售条件后，可以在附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日下午收市后登记在册的所有 A 股普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利与义务

（1）债券持有人的权利

*依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

9*根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司债

券转为公司股票；

*根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

*依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

*依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

*按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

*依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

*法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

*遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；

*依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

*遵守债券持有人会议形成的有效决议；

*除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

*法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更募集说明书的约定；

（2）拟修改可转换公司债券持有人会议规则；

（3）拟变更受托管理人或受托管理协议的主要内容；

10（4）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；

（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、重整或者申请破产；

（6）担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；

（7）债券受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开；

（8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（9）公司提出重大债务重组方案的；

（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（11）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及可转换公司债

券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）债券受托管理人；

（2）公司董事会；

（3）单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

3、债券持有人会议的表决、决议

（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

11（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各

项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟

审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

（4）债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，下述

债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

*债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；

*上述公司股东、发行人及担保人（如有）的关联方。

（5）会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主席推荐并

由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

（6）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

（7）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重

12新点票，会议主席应当即时组织重新点票。

（8）除本规则另有规定外，债券持有人会议须经出席会议的代表二分之一

以上本期未偿还债券面值总额的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方能形成有效决议。

（9）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

任何与本次可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权

利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外：

*如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力；

*如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。

（十五）构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约

后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

1、违约事件

在本次债券存续期内，以下事件构成发行人在债券受托管理协议和本次债券项下的违约事件：

（1）公司未能按时完成本次债券或本期债券的本息兑付；

（2）除债券受托管理协议另有约定外，公司不履行或违反债券受托管理协

议关于公司义务的规定，出售重大资产以致对公司本次债券或本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；

（3）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序；

13（4）公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期

票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务；

（5）公司未按照债券持有人会议规则规定的程序，私自变更本次债券或本期债券募集资金用途；

（6）其他对本次债券或本期债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。

2、违约责任

上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付

本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

3、争议解决机制

受托管理协议项下所产生的或与受托管理协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，双方约定通过向受托管理人住所所在地有管辖权人民法院提起诉讼方式解决争议。

当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使受托管理协议项下的其他权利，并应履行受托管理协议项下的其他义务。

（十六）募集资金用途

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为114870.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

单位：万元本次募集资金调整后募集资序号项目投资总额拟投入金额金投资金额

12吋先进制程新型显示驱动芯片晶

147611.5735000.0035000.00

圆金凸块制造与晶圆测试扩能项目

12吋先进制程新型显示驱动芯片晶

256099.4750000.0050000.00

圆测试与覆晶封装扩能项目

143补充流动资金35000.0029870.0029252.79

合计138711.04114870.00114252.79

（十七）担保事项本次向不特定对象发行可转债不设担保。

（十八）评级情况本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，发行人主体信用评级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 AA-。

中证鹏元已于2025年6月11日出具债券跟踪评级报告（中鹏信评【2025】跟踪第【134】号 01），维持公司主体信用评级结果为“AA-”，评级展望维持“稳定”，维持“汇成转债”评级结果为“AA-”。

本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

（十九）募集资金的存管

公司已制定募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金存放于公司董事会指定的专项账户中。

（二十）本次可转债的受托管理人本次可转债受托管理人为国泰海通。

15第二节债券受托管理人履行职责情况

国泰海通作为汇成股份向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，于报告期内严格按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》、募集说明书以及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人各项职责。

存续期内，国泰海通对发行人本次可转债相关情况进行了持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信情况以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转和本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。

国泰海通采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

4、对发行人进行现场检查；

5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；

6、持续关注发行人资信情况。

16第三节发行人年度经营情况和财务情况

一、发行人基本情况公司名称合肥新汇成微电子股份有限公司

英文名称 Union Semiconductor (Hefei) Co. Ltd.注册地址合肥市新站区合肥综合保税区内办公地址安徽省合肥市新站区合肥综合保税区内项王路8号法定代表人郑瑞俊

注册资本86894.2978万元有限公司成立日期2015年12月18日股份公司成立日期2021年3月30日上市日期2022年8月18日股票简称汇成股份股票代码688403股票上市地上海证券交易所董事会秘书奚勰邮政编码230012

电话号码0551-67139968-7099

传真号码0551-67139968-7099

电子信箱 zhengquan@unionsemicon.com.cn

半导体集成电路产品及半导体专用材料开发、生产、封经营范围装、测试、销售及售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、发行人2025年度经营情况及财务状况

（一）2025年度经营情况

根据公司2025年年度报告，2025年度，公司可转债募投项目顺利实施，新扩产能逐步释放，客户订单持续增加，出货量稳步提升，带动营收同比增长18.79%，达178313.55万元；经营活动产生的现金流量净额同比增长38.25%，

达69245.88万元。报告期内，公司毛利率保持稳定，营收增长直接推动毛利额同步增加，为业绩增长提供了核心支撑。为提高产品竞争力，公司持续加大新技术、新工艺的研发投入，研发费用同比上升；公司可转债融资产生的利息计提导

17致财务费用显著增加；自2025年起，公司享受的“两免三减半”所得税优惠政

策按12.50%的税率缴纳，所得税费用有所增加。上述费用增长导致公司2025年度净利润同比下降3.15%，达15473.06万元。

（二）2025年度主要财务数据与指标

根据公司2025年年度报告，公司2025年度主要财务数据情况如下：

单位：万元本期比上年同期项目2025年2024年2023年增减（%）

营业收入178313.55150101.9718.79123829.30

利润总额15901.4615335.013.6919558.29归属于上市公司股东

15473.0615976.42-3.1519598.50

的净利润归属于上市公司股东

的扣除非经常性损益12409.9613400.39-7.3916819.47的净利润经营活动产生的现金

69245.8850086.3838.2535145.96

流量净额本期末比上年同项目2025年末2024年末2023年末

期末增减（%）归属于上市公司股东

354899.47320107.0910.87313203.07

的净资产

总资产487460.13459122.376.17359629.70

根据公司2025年年度报告，公司2025年度主要财务指标情况如下：

项目2025年2024年本期比上年同期增减（%）2023年基本每股收益（元／股）0.190.19-0.23

稀释每股收益（元／股）0.180.19-5.260.23扣除非经常性损益后的基本每

0.150.16-6.250.20

股收益（元／股）

加权平均净资产收益率（%）4.685.12下降0.44个百分点6.49扣除非经常性损益后的加权平

3.754.30下降0.55个百分点5.57

均净资产收益率（%）研发投入占营业收入的比例

6.605.96上升0.64个百分点6.37

（%）

18第四节发行人募集资金使用情况

一、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会《关于同意合肥新汇成微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕883号），公司由主承销商海通证券股份有限公司采用余额包销方式，向不特定对象发行可转换公司债券11487000张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，共计募集资金1148700000.00元，坐扣承销和保荐费用3500000.00元(不含税)后的募集资金为1145200000.00元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2024年8月13日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用2672108.48元(不含税)后，公司本次募集资金净额为1142527891.52元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2024〕

336号）。

二、本期可转换公司债券募集资金存放和管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《合肥新汇成微电子股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。

根据《管理制度》，公司及全资子公司江苏汇成光电有限公司（以下简称“江苏汇成”）对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司于2024年8月分别与中信银行股份有限公司合肥分行、

兴业银行股份有限公司合肥屯溪路支行、招商银行股份有限公司合肥分行、浙商

银行股份有限公司合肥分行、中国银行股份有限公司扬州邗江支行、招商银行股份有限公司扬州分行、广发银行股份有限公司扬州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司

19在使用募集资金时已经严格遵照履行。

截至2025年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：万元开户银行银行账号募集资金余额备注广发银行股份有限公司扬州

9550880246966300186-已销户

分行营业部中信银行股份有限公司合肥

811230101320102677820322211.26

瑶海支行招商银行股份有限公司合肥

514902669010002-已销户

分行营业部浙商银行股份有限公司合肥

3610000010120100588108-已销户

分行营业部兴业银行股份有限公司合肥

499030100100460563-已销户

屯溪路支行中国银行股份有限公司扬州

520980997944-已销户

邗江支行招商银行股份有限公司扬州

514902342810000-已销户

邗江支行

合计-20322211.26-

注：公司存放于广发银行股份有限公司扬州分行营业部、招商银行股份有限公司合肥分

行营业部、浙商银行股份有限公司合肥分行营业部、兴业银行股份有限公司合肥屯溪路支行、

中国银行股份有限公司扬州邗江支行、招商银行股份有限公司扬州邗江支行专户的募集资金

已按规定用途全部使用完毕，并完成了上述募集资金专户的注销手续，公司与海通证券股份有限公司及上述募集资金专用账户开户银行或其有签订募集资金监管协议权限的上级分行

签署的《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。

上述存款余额中，已计入募集资金专户现金管理及利息收入111.74万元（其中2025年度现金管理及利息收入41.91万元），已扣除手续费2.23万元（其中2025年度手续费1.27万元），现金管理及利息收入累计净额109.51万元（其中

2025年度现金管理及利息收入净额40.65万元）。

三、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况

单位：人民币万元项目序号金额

募集资金净额 A 114252.79

项目投入 B1 105958.26截至期初累计发生额

利息收入净额 B2 68.86

20项目序号金额

项目投入 C1 6371.82本期发生额

利息收入净额 C2 40.65

项目投入 D1=B1+C1 112330.08截至期末累计发生额

利息收入净额 D2=B2+C2 109.51

应结余募集资金 E=A-D1+D2 2032.22

实际结余募集资金 F 2032.22

差异 G=E-F -

2025年度，公司按《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度的

要求真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，募集资金使用及披露不存在重大问题。国泰海通将进一步督促公司加强募集资金管理，及时履行相关审议程序及信息披露。

本次可转债募集资金截至2025年12月31日的使用情况如下：

21单位：人民币万元

募集资金总额114252.79本年度投入募集资金总额6371.82

变更用途的募集资金总额-

已累计投入募集资金总额112330.08

变更用途的募集资金总额比例-截至期是否已截至期末累末投入项目达到项目可行变更项截至期末承截至期末累计投入金额是否达承诺投资募集资金承调整后本年度进度预定可使本年度实性是否发

目（含诺投入金额计投入金额与承诺投入到预计项目诺投资总额投资总额投入金额（%）用状态日现的效益生重大变

部分变(1)(2)金额的差额效益

(4)＝期化

更）(3)＝(2)-(1)

(2)/(1)

12吋先进制程新型显示

驱动芯片晶圆金凸块制否35000.0035000.0035000.004158.0433044.68-1955.3294.412026年6月457.90不适用否造与晶圆测试扩能项目

12吋先进制程新型显示

驱动芯片晶圆测试与覆否50000.0050000.0050000.002213.7750028.5828.58100.062026年6月1100.35不适用否晶封装扩能项目

补充流动资金否29870.0029252.7929252.7929256.814.02100.01不适用不适用否

合计－114870.00114252.79114252.796371.82112330.08-1922.71－－1558.25--

未达到计划进度原因（分具体项目）无项目可行性发生重大变化的情况说明无募集资金投资项目先期投入及置换情况无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无公司于2024年8月29日召开公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用不超过人民币80000.00万元（含本数）的暂时对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况闲置募集资金进行现金管理（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款等安全性高、流动性好、满足保本要求的产品），并以协定存款方式存放募集资金。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。截至2025年12月31日，公司无理财余额。

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况无募集资金结余的金额及形成原因无由于本次公开发行实际募集资金净额114252.79万元少于《合肥新汇成微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的拟投入的募集资金金额114870.00万元，为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，根据可转债发行时对董事会的授权，结合公司实际情况，公司对募投项目使用募集资金金额进行调整。

公司于2024年8月16日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金其他使用情况募集资金向全资子公司增资和提供借款以实施募投项目的议案》，公司不特定对象发行可转换公司债券募投项目“12吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆测试与覆晶封装扩能项目”的实施主体为全资子公司江苏汇成公司，公司拟使用募集资金30000.00万元人民币向江苏汇成增资用于实施上述募投项目。此外，公司拟使用募集资金向江苏汇成提供20000.00万元人民币借款。截至2025年12月31日，公司使用募集资金向江苏汇成公司累计提供借款20000.00万元。

注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注3：“12吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆金凸块制造与晶圆测试扩能项目”和“12吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆测试与覆晶封装扩能项目”是

以公司及江苏汇成为实施主体，是公司及江苏汇成利用现有厂区，在现有技术及工艺的基础上进行的产能扩充。项目达产后，公司及江苏汇成12吋先进制程新型显示驱动芯片金凸块制造、晶圆测试、玻璃覆晶封装与薄膜覆晶封装产能将大幅提升。

注4：上表中合计值尾差系四舍五入导致。

23四、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司已按《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度

及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金管理及披露违规的情况。

24第五节本次可转债本息偿付情况

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日，即2024年8月7日。根据本次可转债发行条款，每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

公司已于2025年8月7日开始支付自2024年8月7日至2025年8月6日期间的利息。本次付息为“汇成转债”付息第一年，计息期间为2024年8月7日至2025年8月6日。本期可转债的年度票面利率为0.20%（含税），即每张面值人民币100元的可转债兑息金额为人民币0.20元（含税）。

25第六节发行人偿债意愿和能力分析

一、发行人偿债意愿情况

截至本报告出具日，汇成转债未发生触发回售条款的事项，回售条款未生效，发行人无需支付回售款。

截至本报告出具日，发行人未出现兑付兑息违约的情况，偿债意愿正常。

二、发行人偿债能力分析

发行人近两年主要偿债能力指标如下：

项目2025年度/2025年末2024年度/2024年末

营业收入178313.55150101.97

归属于上市公司股东的净利润15473.0615976.42归属于上市公司股东的扣除非经常性

12409.9613400.39

损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额69245.8850086.38

资产负债率（%）27.1930.28

流动比率（倍）5.379.91

速动比率（倍）4.348.14

2024年度和2025年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为15976.42

万元和15473.06万元，经营情况良好，盈利能力较强；经营活动产生的现金流

26量净额分别为50086.38万元和69245.88万元，经营活动产生的现金流量持续净流入，经营活动现金净流量情况良好。

从短期偿债指标来看，2024年末和2025年末，发行人流动比率分别为9.91和5.37，速动比率分别为8.14和4.34，短期偿债能力较强。2025年，发行人流动比率、速动比率均有所降低，主要系公司2024年使用本次可转债募集资金补充流动资金后期末无短期借款余额，而2025年公司新增借款补充营运资金，2025年末短期借款余额增加使得流动负债金额增加所致。

从长期偿债指标来看，2024年末及2025年末，发行人资产负债率分别为

30.28%和27.19%，公司资产负债率保持在较好水平且较为稳定，整体偿债风险较低。

截至本报告出具日，发行人生产经营及财务指标未出现重大不利变化，发行人偿债能力正常。

27第七节增信机制及偿债保障措施情况

一、增信机制

公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加兑付风险，请投资者特别关注。

二、偿债保障措施及有效性分析

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求管理和使用募集资金，积极推进募投项目的建设，随着募投项目的快速实施，新扩产能逐步释放，公司的经营规模和盈利水平将进一步提升。可转换公司债券兼具股性和债性，若持有人在转股期内实现转股，公司将无需再支付债券本金和利息。

截至2025年末，公司流动比率、速动比率分别为5.37和4.34，不存在偿债能力发生重大不利变动的情形。

截至2025年12月31日，公司严格按照相关约定执行偿债保障措施，能够有效保障公司债券本息的偿付。

2025年度，公司本次债券增信机制及偿债保障措施未发生重大变化。

28第八节债券持有人会议召开情况

2025年度，公司未出现需召开债券持有人会议的情形。

29第九节本次可转债的信用评级情况评级机构中证鹏元于2024年7月19日出具了《合肥新汇成微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2024】第 Z【887】号 01）。根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用评级为 AA-，评级展望为稳定，汇成转债信用评级为 AA-。

作为本次可转债的受托管理人，国泰海通特此提请投资者关注本次可转债的相关风险，并请投资者对相关事项作出独立判断。

30第十节负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况

2025年度，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。

31第十一节与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及

受托管理人采取的应对措施

2025年度，发行人不存在与偿债能力和增信措施有关的其他情况。

32第十二节债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、是否发生债券受托管理协议约定的重大事项

根据发行人与海通证券股份有限公司签署的《受托管理协议》第3.4条规定：

“3.4本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当及时书面通知乙方，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（一）甲方名称变更，股权结构、经营方针、经营范围、生产经营状况或生产经营的外部条件发生重大变化；

（二）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；

（三）甲方董事、三分之一以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；

（四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

（五）甲方控股股东或者实际控制人变更；

（六）持有甲方百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控

制公司的情况发生较大变化，甲方的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（七）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重

大投资行为或重大资产重组，甲方在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（八）甲方订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（九）甲方发生重大亏损或者重大损失，包括发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

33（十）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（十一）甲方股权、经营权涉及被委托管理；

（十二）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；

（十三）有资格的信用评级机构对甲方的信用进行评级，并已出具信用评级结果的，或是甲方或其债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生变更；

（十四）甲方转移债券清偿义务；

（十五）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十六）甲方发生重大债务、未能清偿到期债务或进行债务重组；

（十七）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚

或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

（十八）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；（十九）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（二十）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

（二十一）甲方分配股利、增资的计划，作出减资、合并、分立、解散及申

请破产的决定，或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；

（二十二）甲方涉及需要说明的市场传闻；

（二十三）甲方因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲

方股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

（二十四）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；

（二十五）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行

34股票总额的百分之十；

（二十六）未转换的可转债总额少于三千万元；

（二十七）担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

（二十八）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；

（二十九）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；

（三十）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；

（三十一）甲方拟变更债券募集说明书的约定；

（三十二）甲方拟修改债券持有人会议规则；

（三十三）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（三十四）甲方信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；

（三十五）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项，可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；

（三十六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。

就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。

甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。”

2025年度，发行人涉及《受托管理协议》第3.4条规定的事项包括2024年

度利润分配方案、转股价格调整、变更会计师事务所、取消监事会、触发有条件赎回条款决定不提前赎回汇成转债等事项。公司已就上述事项进行公告履行信息披露义务，国泰海通已就上述事项按照有关规定出具了临时受托事务管理报告。

35二、转股价格调整

根据募集说明书的约定和相关法律法规要求，汇成转债初始转股价格为7.70元/股。因实施2024年年度权益分派，汇成转债转股价格由7.70元/股调整为7.61元/股，调整后的转股价格于2025年5月16日生效。具体内容详见公司于2025年 5 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于实施 2024年年度权益分派调整可转债转股价格暨转股复牌的提示性公告》（公告编号

2025-028）。综上，“汇成转债”的最新转股价格为7.61元/股。

（以下无正文）

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