法律意见书

安徽天禾律师事务所关于

合肥新汇成微电子股份有限公司

2025年第二次临时股东会之法律意见书

天律意2025第03132号

致：合肥新汇成微电子股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》等法律法规、其他规范性文件的要求以及《合肥新汇成微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受合肥新汇成微电子股份有限公司（以下简称“汇成股份”或“公司”）的委托，指派陈磊律师、孙静律师（以下简称“本所律师”）出席见证于2025年11月17日召开的汇成股份2025年第二次临时股东会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。

本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对汇成股份的行为以及本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资

格、本次会议的提案、会议的表决程序和结果等有关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，在中国证监会指定的信息披露网站上披露，并依法对本法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据汇成股份提供的本次会议的有关材料，对因出具本法律意见书而需要提供或披露的资料、文件进行了核查和验证，并在此基础上出具本法律意见如下：

一、关于本次会议的召集和召开程序

（一）本次会议的召集2025年10月31日，汇成股份董事会在指定的信息披露媒体上发布了《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（以下简称“通知”），根据该通法律意见书知，公司2025年第二次临时股东会拟定于2025年11月17日召开，本次股东会的召开经公司第二届董事会第十四次会议做出决议，由董事会召集，并于本次股东会召开十五日以前以公告形式通知了股东。通知的内容包括会议召开时间、会议地点、会议方式、会议召集人、会议议题、股权登记日、出席对象等事项。

经本所律师核查，公司董事会已按照《公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规、其他规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议的议案内容进行了充分披露。

（二）本次会议的召开

公司本次会议于2025年11月17日14:30在安徽省合肥市新站区合肥综合

保税区内项王路8号公司会议室召开，会议由公司董事长郑瑞俊先生主持。

经本所律师核查，本次会议召开的时间、地点和会议内容与通知公告的内容一致。

经核查，本所律师认为，本次会议召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规、其他规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定。

二、关于出席本次会议人员及召集人的资格

1、根据本次会议签到处的统计和本所律师核查，出席本次现场会议的股东

或股东代理人共1人，于股权登记日（2025年11月11日）合计持有股份

1400000股，占公司股份总数的0.1611%。

通过网络投票的股东或股东代理人共165人，于股权登记日（2025年11月

11日）合计持有股份322452678股，占公司股份总数的37.1088%。通过网络

投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

2、出席会议的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

3、本次股东会由公司董事会召集。

经核查，本所律师认为，出席本次会议的人员资格和召集人资格符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律法规、其他规范性文件的要

求以及《公司章程》的有关规定。法律意见书三、关于本次会议的提案

根据公司董事会在指定的信息披露媒体上公告的通知，公司董事会公布的本次会议审议的提案为：

1、《关于聘任2025年度财务报告和内部控制审计机构的议案》；

2、《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；

3、《关于修订部分公司治理制度的议案》；

3.01、《合肥新汇成微电子股份有限公司股东会议事规则（2025年10月）》；

3.02、《合肥新汇成微电子股份有限公司董事会议事规则（2025年10月）》；

4、《关于调整独立董事薪酬的议案》。

上述第1项提案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议和第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过；第2项提案已经公

司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过；第3、4项提案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过。

经核查，本所律师认为，本次会议所审议的提案与董事会的相关公告内容相符，符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律法规、其他规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，本次会议的提案合法、有效。

四、关于本次会议的表决程序及表决结果

（一）表决程序

1、现场投票

经本所律师见证，本次现场会议采取书面记名投票方式表决。出席会议的股东或股东代理人就列入本次会议议事日程的提案进行了表决，并由本所律师、两名股东代表、一名监事代表按照相关规定进行了计票、监票。

2、网络投票

本次股东会网络投票采用交易系统网络投票的方式，股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统参加网络投票。法律意见书

3、公司本次股东会涉及影响中小投资者利益的重大事项，已对中小投资者

表决情况单独计票。

投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东会网络投票的参与股东、代表股份和表决结果等情况。

（二）表决结果

本次股东会全部投票结束后，公司当场分别公布了现场投票表决结果、网络投票结果以及现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果。经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：

1、《关于聘任2025年度财务报告和内部控制审计机构的议案》

表决情况：同意323418481股，占出席会议有表决权股份总数的

99.8659%；反对109002股，占出席会议有表决权股份总数的0.0336%；弃权

325195股，占出席会议有表决权股份总数的0.1005%。

其中，中小投资者表决情况：同意63007258股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.3155％；反对109002股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.1718%；弃权325195股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.5127%。

表决结果：该议案获得通过。

2、《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

表决情况：同意323396081股，占出席会议有表决权股份总数的

99.8590%；反对119402股，占出席会议有表决权股份总数的0.0368%；弃权

337195股，占出席会议有表决权股份总数的0.1042%。

表决结果：该议案获得通过。

3、《关于修订部分公司治理制度的议案》3.01、《合肥新汇成微电子股份有限公司股东会议事规则（2025年10月）》

表决情况：同意284604020股，占出席会议有表决权股份总数的

87.8807%；反对38916463股，占出席会议有表决权股份总数的12.0167%；弃

权332195股，占出席会议有表决权股份总数的0.1026%。

表决结果：该子议案获得通过。法律意见书3.02、《合肥新汇成微电子股份有限公司董事会议事规则（2025年10月）》

表决情况：同意284604020股，占出席会议有表决权股份总数的

87.8807%；反对38916463股，占出席会议有表决权股份总数的12.0167%；弃

权332195股，占出席会议有表决权股份总数的0.1026%。

表决结果：该子议案获得通过。

4、《关于调整独立董事薪酬的议案》

表决情况：同意323360761股，占出席会议有表决权股份总数的

99.8481%；反对154322股，占出席会议有表决权股份总数的0.0476%；弃权

337595股，占出席会议有表决权股份总数的0.1043%。

其中，中小投资者表决情况：同意62949538股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.2246%；反对154322股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.2432%；弃权337595股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.5322%。

表决结果：该议案获得通过。

经核查，本所律师认为，本次会议表决程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律法规、其他规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，汇成股份本次会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、本次会议的提案、股东会的表决程序和表决结果等

事宜均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律法规、其他

规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定；公司本次会议所审议通过的

决议合法、有效。