国泰海通证券股份有限公司

关于合肥新汇成微电子股份有限公司

不提前赎回汇成转债的专项核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为

合肥新汇成微电子股份有限公司（以下简称“汇成股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市及向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等有关规定，对公司不提前赎回汇成转债的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、可转换公司债券的基本情况

（一）可转换公司债券的发行情况根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意合肥新汇成微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕883号），公司获准于2024年8月7日向不特定对象发行11487000张可转换公司债券，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，发行总额114870.00万元。本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2024年8月7日起，至

2030年8月6日止，票面利率为第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、

第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

（二）可转换公司债券的上市情况

经上海证券交易所自律监管决定书〔2024〕114号文同意，公司发行的

114870.00万元可转换公司债券已于2024年9月2日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“汇成转债”，债券代码“118049”。

（三）可转换公司债券的转股期限根据有关规定和《合肥新汇成微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，汇成转债自2025年

2月13日起至2030年8月6日可转换为公司股份，初始转股价格为7.70元/股。

（四）可转换公司债券转股价格调整情况

因实施2024年年度权益分派，汇成转债转股价格由7.70元/股调整为7.61元/股，调整后的转股价格于2025年5月16日生效。

二、可转债赎回条款与触发情况

（一）赎回条款

根据《募集说明书》，汇成转债的赎回条款如下：

“1、到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的

112%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可

转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日

的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”

（二）赎回条款触发情况

自2025年10月30日至2025年11月19日，公司股票价格已有十五个交易日的收盘价不低于汇成转债当期转股价格的130%（即不低于9.89元/股），已触发汇成转债的有条件赎回条款。

三、可转换公司债券本次不提前赎回的原因及审议程序

公司于2025年11月19日召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于不提前赎回汇成转债的议案》。结合当前市场情况及公司的实际情况，为保护投资者利益，公司董事会决定本次不行使汇成转债的提前赎回权利，不提前赎回汇成转债，且在未来三个月内（即2025年11月20日至2026年2月19日），如公司触发汇成转债的赎回条款均不行使汇成转债的提前赎回权利。

四、相关主体减持可转换公司债券的情况经公司自查，在本次赎回条件满足前的6个月内（即2025年5月20日至

2025年11月19日），公司实际控制人、控股股东、持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员以及股东会审议取消监事会前的监事交易“汇成转债”的情

况如下：

期间合计买期间卖出债券持有人名债券持有人期初持有数期末持有数入数量数量

称身份量（张）量（张）

（张）（张）

扬州新瑞连投资控股股东、合伙企业（有限持有5%以上242874009956301433110合伙）股份的股东期间合计买期间卖出债券持有人名债券持有人期初持有数期末持有数入数量数量

称身份量（张）量（张）

（张）（张）合肥芯成企业管实际控制人理咨询合伙企业15280001528000控制的企业（有限合伙）

截至2025年11月19日，公司未收到控股股东、实际控制人，持股5%以上股东，董事、高级管理人员在未来6个月内减持“汇成转债”的计划。若上述相关主体未来拟减持“汇成转债”，公司将督促其严格按照相关法律法规及规范性文件的规定合规减持，并及时履行信息披露义务。

五、风险提示

公司将以2026年2月20日（若为非交易日则顺延）为首个交易日重新计算，若汇成转债再次触发赎回条款，公司董事会将再次召开会议决定是否行使汇成转债的提前赎回权利。敬请广大投资者详细了解可转债赎回条款及其潜在影响，并及时关注公司后续公告，注意投资风险。

六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：汇成股份本次不提前赎回汇成转债相关事项已经公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等有关规定的

要求及《募集说明书》的约定。保荐机构对汇成股份本次不提前赎回汇成转债事项无异议。

（以下无正文）