汇成股份:关于修订H股发行并上市后适用的《公司章程》（草案）及修订、制定相关内部治理制度的公告

证券代码：688403证券简称：汇成股份公告编号：2026-041

合肥新汇成微电子股份有限公司

关于修订 H股发行并上市后适用的《公司章程（草案）》及修订、制定相关内部治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

合肥新汇成微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月29日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》《关于修订、制定公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市后适用的相关内部治理制度的议案》。现将有关情况公告如下：

一、修订 H股发行并上市后适用的《公司章程（草案）》

基于公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有

限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行 H股并上市”）需要，根据《公司法》《证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外有关法律、

法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况及需求，公司对《公司章程》进行了修订，形成本次发行 H股并上市后适用的《公司章程（草案）》。《公司章程（草案）》修订情况对照表详见附件。

上述修订事项尚需提交公司股东会审议，董事会提请股东会授权董事会及/或其授权人士，就本次 H股并上市事项，根据境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的要求与建议及实际情况，对经股东会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次 H股上市完成后，根据股本变动等事宜修订公司章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事项向公司登记机构及其他相关政府部门办理核准、

1/46审批、登记、变更、备案等事宜（如涉及），但该等修订不能对股东权益构成

任何不利影响，并须符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和中国有关法律法规、监管审核机关的规定。

《公司章程（草案）》（H股上市后适用）在提交股东会审议通过后，将于公司本次发行的 H股股票自香港联合交易所主板挂牌上市之日起生效。在此之前，除另有修订外，公司现行《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》继续有效。修订后形成的《公司章程（草案）》（H股上市后适用）于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

二、修订、制定相关内部治理制度

根据本次发行 H股并上市的需要，以及前述对《公司章程（草案）》的修订，按照《公司法》《证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定，并结合公司自身实际情况，公司对如下内部治理制度进行修订或制定并形成草案：

是否需要提交序号制度名称股东会审议

1 《股东会议事规则》（H股上市后适用）是

2 《董事会议事规则》（H股上市后适用）是

3 《独立董事工作制度》（H股上市后适用）是

4 《关联交易管理制度》（H股上市后适用）是

5 《对外投资管理制度》（H股上市后适用）是

6 《募集资金管理制度》（H股上市后适用）是

7 《信息披露管理制度》（H股上市后适用）否

8 《利益冲突管理制度》（H股上市后适用）否

9 《重大信息内部报告制度》（H股上市后适用）否10 《内幕信息及知情人管理制度》（H 股上市后适否用）11《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理否制度》（H股上市后适用）12 《董事会审计委员会工作细则》（H 股上市后适否用）13 《董事会提名委员会工作细则》（H 股上市后适否用）14 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》（H股上市否后适用）15 《董事会战略委员会工作细则》（H 股上市后适否用）

16 《全面风险管理办法》（H股上市后适用）否

2/4617 《董事会成员多元化制度》（H股上市后适用）否

18 《授权管理办法》（H股上市后适用）否19 《反舞弊及举报投诉管理办法》（H 股上市后适否用）

20《反贿赂及反腐败、反洗钱及经济制裁合规制度》（H 否股上市后适用）

21 《股东通讯政策》（H股上市后适用）否同时，董事会提请股东会授权董事会及/或其授权人士，就本次发行 H股并上市事项，根据境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的要求与建议及本次 H股上市实际情况，对经董事会/股东会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。

上述修订、制定的内部治理制度草案自公司本次发行的 H股股票于香港联

交所主板挂牌上市之日起生效并实施，在此之前，除另有修订外，现行的上述内部治理制度将继续有效。

特此公告。

合肥新汇成微电子股份有限公司董事会

2026年4月30日

3/46附件：《公司章程》修订对照表

序号修订前条款修订后条款

第一条为维护合肥新汇成微电子股份有限公

第一条为维护合肥新汇成微电子股份有限司（以下简称“公司”或“本公司”）、股

公司（以下简称“公司”或“本公东、职工和债权人的合法权益，规范公司的司”）、股东、职工和债权人的合法权组织和行为，根据《中华人民共和国公司益，规范公司的组织和行为，根据《中华法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司1人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国证券法》法》”）、《上市公司章程指引》、《上海（以下简称“《证券法》”）、《上市公证券交易所科创板股票上市规则》、《香港司章程指引》、《上海证券交易所科创板联合交易所有限公司证券上市规则》（以下股票上市规则》和其他有关规定，制定本简称“《香港上市规则》”）和其他有关规章程。

定，制定本章程。

第三条公司于2022年6月15日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普

第三条公司于2022年6月15日经中国证券通股166970656股，于2022年8月18日在监督管理委员会（以下简称“中国证监上海证券交易所科创板上市。公司于【】年

2会”）注册，首次向社会公众发行人民币【】月【】日经中国证监会备案并于【】年

普通股166970656股，于2022年8月18日【】月【】日经香港联合交易所有限公司在上海证券交易所科创板上市。（以下简称“香港联交所”）核准，首次公开发行境外上市外资股（以下简称“H股”）【】股，于【】年【】月【】日在香港联交所主板上市。

第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。公司发行的并在香港联交所上市的外资股，简称为“H股”，即获香港联交所批

第十八条公司发行的面额股，以人民币标

3准上市，以人民币标明股票面值，以港币认明面值。

购和进行交易的股票，上述股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境内外证券市场的监管程序、规定和要求。

4/46第十九条公司发行的股份，在中国证券登记

结算有限责任公司上海分公司集中存管。境

第十九条公司发行的股份，在中国证券登外上市股份的登记结算安排等适用公司股票

4记结算有限责任公司上海分公司集中存

上市地的规定，主要在香港中央结算有限公管。

司下属的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。

第二十一条公司股份总数为86894.2978万第二十一条公司已发行的股份数为【】万

5 股，公司的股份均为普通股，同股同权，股，其中 A股普通股【】万股，H股普通股无其他类别股。【】万股。

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依

第二十三条公司根据经营和发展的需要，照法律、法规的规定，经股东会作出决议，依照法律、法规的规定，经股东会作出决可以采用下列方式增加资本：

议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及经中国证监

（五）法律、行政法规规定以及经中国证会以及公司股票上市地证券监管规则批准的监会批准的其他方式。

其他方式。

第二十六条公司收购本公司股份，可以通过

第二十六条公司收购本公司股份，可以通

公开的集中交易方式，或者法律法规、公司

7过公开的集中交易方式，或者法律法规和

股票上市地证券监管规则和中国证监会认可中国证监会认可的其他方式进行。

的其他方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条第第二十七条公司因本章程第二十五条第

（一）项、第（二）项规定的情形收购本（一）项、第（二）项规定的情形收购本公

公司股份的，应当经股东会决议；公司因司股份的，应当经股东会决议；公司因本章

8本章程第二十五条第一款第（三）项、第程第二十五条第一款第（三）项、第（五）

（五）项、第（六）项规定的情形收购本项、第（六）项规定的情形收购本公司股份

公司股份的，应当经三分之二以上董事出的，应当经三分之二以上董事出席的董事会席的董事会会议作出决议。会议作出决议。

5/46公司依照第二十五条规定收购本公司股份就 A股股份而言，公司依照第二十五条规定后，属于第（一）项情形的，应当自收购收购本公司股份后，属于第（一）项情形之日起10日内注销；属于第（二）项、第的，应当自收购之日起10日内注销；属于第

（四）项情形的，应当在6个月内转让或者（二）项、第（四）项情形的，应当在6个注销；属于第（三）项、第（五）项、第月内转让或者注销；属于第（三）项、第

（六）项情形的，公司合计持有的本公司（五）项、第（六）项情形的，公司合计持股份数不得超过本公司已发行股份总额的有的本公司股份数不得超过本公司已发行股

10%，并应当在3年内转让或者注销。份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。就 H股股份而言，法律、法规和公司股票上市地证券监管规则对股份回购涉及的相

关事宜另有规定的，从其规定。

第二十八条公司的股份应当依法转让。所有

H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据

（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手9第二十八条公司的股份应当依法转让。签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可

计算所或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。

第三十条公司公开发行股票前已发行的股第三十条公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交份，自公司股票在证券交易所上市交易之日易之日起1年内不得转让。法律、行政法规起1年内不得转让。法律、行政法规或者国或者国务院证券监督管理机构对本公司的务院证券监督管理机构对本公司的股东、实

股东、实际控制人转让其所持有的本公司际控制人转让其所持有的本公司股份另有规

股份另有规定的，从其规定。定的，从其规定。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报公司董事、高级管理人员应当向公司申报所

所持有的本公司的股份及其变动情况，在持有的本公司的股份及其变动情况，在就任就任时确定的任职期间每年转让的股份不时确定的任职期间每年转让的股份不得超过

得超过其所持有本公司股份总数的25%。其所持有本公司股份总数的25%。所持本公

6/46所持本公司股份自公司股票上市交易之日司股份自公司股票上市交易之日起1年内不

起1年内不得转让。上述人员离职后半年得转让。上述人员离职后半年内，不得转让内，不得转让其所持有的本公司股份。其所持有的本公司股份。

公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。

第三十一条公司持有5%以上股份的股东、

第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股董事、高级管理人员，将其持有的本公司票或者其他具有股权性质的证券在买入后6股票或者其他具有股权性质的证券在买入

个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又入，由此所得收益归本公司所有，本公司董买入，由此所得收益归本公司所有，本公事会将收回其所得收益。但是，证券公司因司董事会将收回其所得收益。但是，证券购入包销后剩余股票而持有5%以上股份的，公司因购入包销后剩余股票而持有5%以上以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

股份的，以及有中国证监会规定的其他情法律、法规和公司股票上市地证券监管规则形的除外。

另有规定的，从其规定。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东东持有的股票或者其他具有股权性质的证

11持有的股票或者其他具有股权性质的证券，券，包括其配偶、父母、子女持有的及利包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人用他人账户持有的股票或者其他具有股权账户持有的股票或者其他具有股权性质的证性质的证券。

券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，的，股东有权要求董事会在30日内执行。

股东有权要求董事会在30日内执行。公司董公司董事会未在上述期限内执行的，股东事会未在上述期限内执行的，股东有权为了有权为了公司的利益以自己的名义直接向公司的利益以自己的名义直接向人民法院提人民法院提起诉讼。

起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东证建立股东名册，股东名册是证明股东持有

持有公司股份的充分证据。公司股份的充分证据。

股东按其所持有股份的类别享有权利，承股东按其所持有股份的类别享有权利，承担

7/46担义务；持有同一类别股份的股东，享有义务；持有同一类别股份的股东，享有同等

同等权利，承担同种义务。权利，承担同种义务。

在香港上市的 H股股东名册正本的存放地为香港，供股东查阅，但公司可根据适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。

第三十四条公司股东享有下列权利：

第三十四条公司股东享有下列权利：（一）股东享有收益权，依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（一）依照其所持有的股份份额获得股利

和其他形式的利益分配；（二）股东享有发言权及表决权，依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理

（二）依法请求召开、召集、主持、参加

人参加股东会，并行使相应的表决权；

或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）股东享有监督权，对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议

或者质询；（四）依照法律、行政法规、部门规章、规

范性文及件或本章程的规定转让、赠与或质

（四）依照法律、行政法规及本章程的规押其所持有的股份；

定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）股东享有知情权，依照法律、行政法

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股

规、部门规章、规范性文件及本章程的规定

东会会议记录、董事会会议决议、财务会

获得有关信息，包括：有权查阅、复制本章计报告，符合规定的股东可以查阅公司的程、股东名册、股东会会议记录、董事会会

会计账簿、会计凭证；

议决议、财务会计报告，符合规定的股东可

（六）公司终止或者清算时，按其所持有

以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

（七）对股东会作出的公司合并、分立决股份份额参加公司剩余财产的分配；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

（八）法律、行政法规、部门规章或本章

持异议的股东，要求公司收购其股份；

程规定的其他权利。

（八）法律、行政法规、部门规章、规范性

文件、公司股票上市地证券监管规则或本章

8/46程规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法

14材料的，应当遵守《公司法》《证券法》

律、行政法规及公司股票上市地证券监管规

等法律、行政法规的规定。

则的规定。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进

（二）股东会、董事会会议未对决议事项行表决；

进行表决；

15（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

（三）出席会议的人数或者所持表决权数达到《公司法》、公司股票上市地证券监管

未达到《公司法》或者本章程规定的人数规则或者本章程规定的人数或者所持表决权或者所持表决权数；数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

权数未达到《公司法》或者本章程规定的数未达到《公司法》、公司股票上市地证券人数或者所持表决权数。监管规则或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、第三十八条审计委员会成员以外的董事、高

高级管理人员执行公司职务时违反法律、级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

行政法规或者本章程的规定，给公司造成法规或者本章程的规定，给公司造成损失损失的，连续180日以上单独或者合计持有的，连续180日以上单独或者合计持有公司公司1%以上股份的股东有权书面请求审计1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会

16委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行

成员执行公司职务时违反法律、行政法规公司职务时违反法律、行政法规或者本章程

或者本章程的规定，给公司造成损失的，的规定，给公司造成损失的，前述股东可以前述股东可以书面请求董事会向人民法院书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

审计委员会、董事会收到前款规定的股东面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

9/46书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不

求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到的损害的，前款规定的股东有权为了公司的难以弥补的损害的，前款规定的股东有权利益以自己的名义直接向人民法院提起诉为了公司的利益以自己的名义直接向人民讼。

法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的，本条第一款规定的股东可以依照前两的规定向人民法院提起诉讼。

款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

公司全资子公司的董事、监事、高级管理员执行职务违反法律、行政法规或者本章程

人员执行职务违反法律、行政法规或者本的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯章程的规定，给公司造成损失的，或者他公司全资子公司合法权益造成损失的，连续人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失180日以上单独或者合计持有公司1%以上股的，连续180日以上单独或者合计持有公司份的股东，可以依照《公司法》第一百八十

1%以上股份的股东，可以依照《公司法》九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

第一百八十九条前三款规定书面请求全资会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己

子公司的监事会、董事会向人民法院提起的名义直接向人民法院提起诉讼。

诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计起诉讼。

委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规、部门规章、规

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

范性文件、公司股票上市地证券监管规则和

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳本章程；

股款；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

17（三）除法律、法规规定的情形外，不得款；

抽回其股本；

（三）除法律、行政法规、公司股票上市地

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其

证券监管规则规定的情形外，不得抽回其股他股东的利益；不得滥用公司法人独立地本；

位和股东有限责任损害公司债权人的利

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他益；

股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和

10/46（五）法律、行政法规及本章程规定应当股东有限责任损害公司债权人的利益；

承担的其他义务。

（五）法律、行政法规、部门规章、规范性

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股文件、公司股票上市地证券监管规则及本章

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东限责任，逃避债务，严重损害公司债权人造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司利益的，应当对公司债务承担连带责任。

股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十一条公司控股股东、实际控制人应第四十一条公司控股股东、实际控制人应当

当依照法律、行政法规、中国证监会和证依照法律、行政法规、公司股票上市地证券

券交易所的规定行使权利、履行义务，维监管规则、中国证监会和证券交易所的规定护公司利益。行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应第四十二条公司控股股东、实际控制人应当

当遵守下列规定：遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或或者利用关联关系损害公司或者其他股东者利用关联关系损害公司或者其他股东的合的合法权益；法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项（二）严格履行所作出的公开声明和各项承承诺，不得擅自变更或者豁免；诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义（三）严格按照有关规定履行信息披露义19务，积极主动配合公司做好信息披露工务，积极主动配合公司做好信息披露工作，作，及时告知公司已发生或者拟发生的重及时告知公司已发生或者拟发生的重大事大事件；件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相（五）不得强令、指使或者要求公司及相关关人员违法违规提供担保；人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利利益，不得以任何方式泄露与公司有关的益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公未公开重大信息，不得从事内幕交易、短开重大信息，不得从事内幕交易、短线交

11/46线交易、操纵市场等违法违规行为；易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

分配、资产重组、对外投资等任何方式损配、资产重组、对外投资等任何方式损害公害公司和其他股东的合法权益；司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

务独立、机构独立和业务独立，不得以任独立、机构独立和业务独立，不得以任何方何方式影响公司的独立性；式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规（九）法律、行政法规、中国证监会规定、定、证券交易所业务规则和本章程的其他证券交易所业务规则、公司股票上市地证券规定。监管规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

董事但实际执行公司事务的，适用本章程事但实际执行公司事务的，适用本章程关于关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、公司的控股股东、实际控制人指示董事、高高级管理人员从事损害公司或者股东利益级管理人员从事损害公司或者股东利益的行

的行为的，与该董事、高级管理人员承担为的，与该董事、高级管理人员承担连带责连带责任。任。

公司控股股东、实际控制人应当维护公司独立性，按照公司的决策程序行使权利。

公司董事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。

第四十四条控股股东、实际控制人转让其第四十四条控股股东、实际控制人转让其所

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政

20行政法规、中国证监会和证券交易所的规法规、中国证监会和公司股票上市地证券交

定中关于股份转让的限制性规定及其就限易所的规定中关于股份转让的限制性规定及制股份转让作出的承诺。其就限制股份转让作出的承诺。

第四十五条公司股东会由全体股东组成。第四十五条公司股东会由全体股东组成。股

股东会是公司的权力机构，依法行使下列东会是公司的权力机构，依法行使下列职

职权：权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的（一）选举和更换董事，决定有关董事的报

12/46报酬事项；酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补补亏损方案；亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出（四）对公司增加或者减少注册资本作出决决议；议；

（五）对发行公司债券作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或（六）对公司合并、分立、解散、清算或者者变更公司形式作出决议；变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务务的会计师事务所作出决议；的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十六条规定的（九）审议批准本章程第四十六条规定的担担保事项；保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大（十）审议公司在一年内购买、出售重大资

资产超过公司最近一期经审计总资产30%产超过公司最近一期经审计总资产30%的事的事项；项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事（十一）审议批准变更募集资金用途事项；项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章、

（十三）审议法律、行政法规、部门规章规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定应当由股东会决定的其他事或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作股东会可以授权董事会对发行公司债券作出出决议。决议。

第四十六条公司下列对外担保行为，须经第四十六条公司下列对外担保行为，须经股

股东会审议通过：东会审议通过：

13/46（一）单笔担保额超过公司最近一期经审（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计

计净资产10％的担保；净资产10％的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外（二）本公司及本公司控股附属公司的对外

担保总额，超过最近一期经审计净资产的担保总额，超过最近一期经审计净资产的

50％以后提供的任何担保；50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象（三）为资产负债率超过70％的担保对象提提供的担保；供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月累计计算（四）按照向他人提供担保的金额连续12个原则，超过公司最近一期经审计总资产月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

30％的担保；总资产30％的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提（五）本公司及本公司控股附属公司的对外供的担保。担保总额，超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

前款第（四）项担保，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

本公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东前款第（四）项担保，应当经出席股东会的按所享有的权益提供同等比例担保，不损股东所持表决权的三分之二以上通过。

害本公司利益的，可以豁免适用本条第本公司为全资子公司提供担保，或者为控股

（一）、（二）、（三）项的规定。

子公司提供担保且控股子公司其他股东按所

违反本章程规定的股东会、董事会对外担享有的权益提供同等比例担保，不损害本公保审批权限和审议程序的，公司应当追究司利益的，可以豁免适用本条第（一）、责任人相应的法律责任和经济责任。（二）、（三）项的规定。

在股东会审议本条上述第（六）项担保事项，即为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。表决须由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

本条规定的由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会

14/46审议。除上述所列情形之外的对外担保，由

公司董事会审议批准。

违反本章程规定的股东会、董事会对外担保

审批权限和审议程序的，公司应当追究责任人相应的法律责任和经济责任。

第四十八条有下列情形之一的，公司在事实

第四十八条有下列情形之一的，公司在事

发生之日起2个月以内召开临时股东会：

实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数时

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

时或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分一时；

之一时；

23（三）单独或者合计持有公司10%以上股份

（三）单独或者合计持有公司10%以上股的股东请求时；

份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章、规范性

（六）法律、行政法规、部门规章或本章

文件、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他情形。

程规定的其他情形。

第四十九条本公司召开股东会的地点为：第四十九条本公司召开股东会的地点为：公公司住所地或股东会通知中指定的地点。司住所地或股东会通知中指定的地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

开。公司还将提供网络或其他方式为股东公司还将提供网络或其他方式为股东参加股

参加股东会提供便利。股东通过上述方式东会提供便利。股东通过上述方式参加股东参加股东会的，视为出席。公司股东会实会的，视为出席。公司股东会实施网络投票施网络投票的，应严格按照上海证券交易的，应严格按照公司股票上市地证券交易所所发布的有关规定进行股东身份确认。发布的有关规定进行股东身份确认。

第五十四条审计委员会或股东决定自行召第五十四条审计委员会或股东决定自行召集

25集股东会的，须书面通知董事会，同时向股东会的，须书面通知董事会，同时向公司

上海证券交易所备案。股票上市地证券交易所备案。

15/46在股东会决议公告前，召集股东持股比例在股东会决议公告前，召集股东持股比例不

不得低于10%。得低于10%。

审计委员会或召集股东应在发出股东会通审计委员会或召集股东应在发出股东会通知

知及股东会决议公告时，向上海证券交易及股东会决议公告时，向证券交易所提交有所提交有关证明材料。关证明材料。

第五十五条对于审计委员会或股东自行召集

的股东会，董事会和董事会秘书应予配合，

第五十五条对于审计委员会或股东自行召并提供股权登记日的股东名册。董事会未提

26集的股东会，董事会和董事会秘书应予配供股东名册的，召集人可以持召集股东会通合，并提供股权登记日的股东名册。知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第五十七条提案的内容应当属于股东会职第五十七条股东会提案的内容应当属于股东权范围，有明确议题和具体决议事项，并会职权范围，有明确议题和具体决议事项，

且符合法律、行政法规和本章程的有关规并且符合法律、行政法规、部门规章、规范定。性文件和本章程的有关规定。

第六十条股东会的通知包括以下内容：第六十条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

权出席股东会，并可以书面委托代理人出出席股东会，并可以书面委托代理人出席会席会议和参加表决，该股东代理人不必是议和参加表决，该股东代理人不必是公司的

28公司的股东；股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程

（六）网络或其他方式的表决时间及表决序；

程序。

（七）相关法律、行政法规、部门规章、规

股东会通知和补充通知中应当充分、完整范性文件及公司股票上市地证券监管规则规

16/46披露所有提案的全部具体内容。定以及公司章程规定的通知中应包括的其他内容。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，股东会通知和补充通知中应当充分、完整披

并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，露所有提案的全部具体内容，以及为使股东其结束时间不得早于现场股东会结束当日对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资下午3:00。料或解释。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不股东会网络或其他方式投票的开始时间，不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并得变更。不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午

3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十二条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中

第六十二条发出股东会通知后，无正当理列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消由，股东会不应延期或取消，股东会通知的情形，召集人应当在原定召开日前至少2

29中列明的提案不应取消。一旦出现延期或

个工作日公告并说明原因。公司股票上市地取消的情形，召集人应当在原定召开日前证券监管规则就延期召开或取消股东会的程至少2个工作日公告并说明原因。

序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。

第六十四条股权登记日登记在册的所有股东

或其代理人，均有权出席股东会，并依照有

第六十四条股权登记日登记在册的所有股关法律、行政法规、部门规章、规范性文

东或其代理人，均有权出席股东会，并依件、公司股票上市地证券监管规则及本章程照有关法律、法规及本章程行使表决权。

30行使表决权，除非个别股东受前述规定须就

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代个别事宜放弃投票权。

理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。如股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其公司代

17/46表或其认为合适的一个或以上人士在任何股

东会上担任其代理人。

第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有

效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议

第六十五条个人股东亲自出席会议的，应的，代理人应出示本人身份证、法人股东单出示本人身份证或者其他能够表明其身份位的法定代表人依法出具的书面授权委托的有效证件或者证明；代理他人出席会议书。

的，应出示本人有效身份证件、股东授权代理人出席会议的，代理人应出示本人身份委托书。

证、法人股东单位的法定代表人依法出具的法人股东应由法定代表人或者法定代表人书面授权委托书（股东为香港法律不时生效

31委托的代理人出席会议。法定代表人出席的有关条例或公司股票上市地证券监管规则会议的，应出示本人身份证、能证明其具所定义的认可结算所及其代理人的除外），有法定代表人资格的有效证明；代理人出如该法人股东已委派代表出席任何会议，则席会议的，代理人应出示本人身份证、法视为亲自出席。合伙企业股东应由执行事务人股东单位的法定代表人依法出具的书面合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出授权委托书。席会议。执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙

人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。如股东为香港不时制定的有关条例或公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其公司代表或其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或任何债权人会议上担任其代表；

但是，如果一名以上的人士获得授权，则授

18/46权书应载明每名人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表该股东行使权利（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证明其正式授权），且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股东一样。

第七十七条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。董事长应出席年度股东会，并邀请审计委员会、薪酬与考核委员

第七十七条召集人应当保证会议记录内容会、提名委员会的主席出席。若任何委员会

真实、准确和完整。出席或者列席会议的主席未能出席，董事会主席应邀请另一名委董事、董事会秘书、召集人或其代表、会员（或如该名委员未能出席，则其适当委任

32议主持人应当在会议记录上签名。会议记的代表）出席。该人士须在年度股东会上回

录应当与现场出席股东的签名册及代理出答相关提问。出席或者列席会议的董事、董席的委托书、网络及其他方式表决情况的事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应

有效资料一并保存，保存期限10年。当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限10年。

第七十八条召集人应当保证股东会连续举第七十八条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊殊原因导致股东会中止或不能作出决议原因导致股东会中止或不能作出决议的，应

33的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终

或直接终止本次股东会，并及时公告。同止本次股东会，并及时公告。同时，召集人时，召集人应向公司所在地中国证监会派应向公司所在地中国证监会派出机构及公司出机构及上海证券交易所报告。股票上市地证券交易所报告。

第八十条下列事项由股东会以普通决议通第八十条下列事项由股东会以普通决议通

过：过：

（一）董事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏

19/46亏损方案；损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方方法；法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程（四）除法律、行政法规、部门规章、规范

规定应当以特别决议通过以外的其他事性文件、公司股票上市地证券监管规则或者项。本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条下列事项由股东会以特别决议通

第八十一条下列事项由股东会以特别决议

过：

通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和算（包括自愿清盘）；

清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

35（四）公司在一年内购买、出售重大资产者向他人提供担保的金额超过公司最近一期

或者向他人提供担保的金额超过公司最近

经审计总资产30%的；

一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规、部门规章、规范性

（六）法律、行政法规或本章程规定的，文件、公司股票上市地证券监管规则或本章以及股东会以普通决议认定会对公司产生

程规定的，以及股东会以普通决议认定会对重大影响的、需要以特别决议通过的其他

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过事项。

的其他事项。

第八十二条股东（包括股东代理人）以其所

第八十二条股东（包括股东代理人）以其

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每所代表的有表决权的股份数额行使表决一股份享有一票表决权。

权，每一股份享有一票表决权。

36股东会审议影响中小投资者利益的重大事项

股东会审议影响中小投资者利益的重大事时，应当对除公司董事、高级管理人员以及项时，对中小投资者表决应当单独计票。

单独或者合计持有公司5%（含）以上股份单独计票结果应当及时公开披露。

的股东以外的其他股东的表决情况单独计

20/46票。单独计票结果应当及时公开披露。

第八十三条股东会审议有关关联交易事项第八十三条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所时，关联股东不应当参与投票表决，其所代代表的有表决权的股份数不计入有效表决表的有表决权的股份数不计入有效表决总总数；股东会决议的公告应当充分披露非数；股东会决议的公告应当充分披露非关联关联股东的表决情况。股东的表决情况。

股东会审议有关关联交易事项前，关联股股东会审议有关关联交易事项前，关联股东东应当自行回避；关联股东未自行回避应当自行回避；关联股东未自行回避的，任的，任何其他参加股东会的股东或股东代何其他参加股东会的股东或股东代理人有权理人有权请求关联股东回避。如其他股东请求关联股东回避。如其他股东或股东代理或股东代理人提出回避请求时，被请求回人提出回避请求时，被请求回避的股东认为避的股东认为自己不属于应回避范围的，自己不属于应回避范围的，应向股东会说明应向股东会说明理由。如说明理由后仍不理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的能说服提出请求的股东或股东代理人的，股东或股东代理人的，由出席股东会的其他由出席股东会的其他非争议股东进行表非争议股东进行表决，以决定该股东是否回

37决，以决定该股东是否回避。股东会非关避。股东会非关联股东决议同意后，该项关联股东决议同意后，该项关联交易可以按联交易可以按照正常程序进行表决。股东会照正常程序进行表决。股东会决议中应当决议中应当对此作出详细说明，同时对非关对此作出详细说明，同时对非关联方的股联方的股东投票情况进行专门统计，并充分东投票情况进行专门统计，并充分披露非披露非关联股东的表决情况。

关联股东的表决情况。

如有特殊情况关联股东无法回避时，该关联如有特殊情况关联股东无法回避时，该关股东应提出免于回避申请，在其他股东的同联股东应提出免于回避申请，在其他股东意情形下，可以按照正常程序进行表决，并的同意情形下，可以按照正常程序进行表在股东会决议中作出详细说明，对非关联方决，并在股东会决议中作出详细说明，对的股东投票情况进行专门统计，并在决议载非关联方的股东投票情况进行专门统计，明。

并在决议载明。

前款规定的回避表决程序适用于关联董事的在相关会议上的表决回避。

第九十二条出席股东会的股东，应当对提交

第九十二条出席股东会的股东，应当对提

表决的提案发表以下意见之一：同意、反对

38交表决的提案发表以下意见之一：同意、或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港反对或弃权。

股票市场交易互联互通机制股票的名义持有

21/46人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

第九十四条股东会决议应当及时公告，公第九十四条股东会决议应当及时公告，公告

告中应列明出席会议的股东和代理人人中应列明出席会议的股东和代理人人数、所

数、所持有表决权的股份总数及占公司有持有表决权的股份总数及占公司有表决权股

39表决权股份总数的比例、表决方式、每项份总数的比例、表决方式、每项提案的表决

提案的表决结果和通过的各项决议的详细结果和通过的各项决议的详细内容及中国证内容及中国证监会和上海证券交易所要求监会和公司股票上市地证券交易所要求的其的其他内容。他内容。

第九十八条公司董事为自然人，有下列情第九十八条公司董事为自然人，有下列情形

形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满验期满之日起未逾2年；之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

40或者厂长、经理，对该公司、企业的破产者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有

负有个人责任的，自该公司、企业破产清个人责任的，自该公司、企业破产清算完结算完结之日起未逾3年；之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人个人责任的，自该公司、企业被吊销营业责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、执照、责令关闭之日起未逾3年；责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿偿被人民法院列为失信被执行人；被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；罚，期限未满的；

22/46（七）被证券交易所公开认定为不适合担（七）被证券交易所公开认定为不适合担任

任上市公司董事、高级管理人员等，期限上市公司董事、高级管理人员等，期限未满未满的；的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的（八）法律、行政法规或部门规章、规范性其他内容。文件或公司股票上市地证券监管规则规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间违反本条规定选举、委派董事的，该选举、出现本条情形的，公司解除其职务，停止委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本其履职。条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十九条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。职工代表第九十九条董事由股东会选举或者更换，担任的董事由公司职工通过职工代表大会民并可在任期届满前由股东会解除其职务。

主选举产生，无需提交股东会决议。

董事任期三年，任期届满可连选连任。职工代表担任的董事由公司职工通过职工代董事任期从就任之日起计算，至本届董事会表大会民主选举产生，无需提交股东会决任期届满时为止。董事任期届满未及时改议。选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当

41依照法律、行政法规、部门规章和本章程的

董事任期从就任之日起计算，至本届董事规定，履行董事职务。

会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍在不违反中国境内及公司股票上市地相关法应当依照法律、行政法规、部门规章和本律法规及监管规则的前提下，如董事会委任章程的规定，履行董事职务。新董事以填补董事会临时空缺或以增加董事会名额，该被委任的董事的任期应截至在其接受委任后的首次年度股东会会议为止，且该被委任的董事有资格于该年度股东会会议上接受股东选举连选连任。

第一百零一条董事应当遵守法律、行政法第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规

规和本章程的规定，对公司负有勤勉义和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执务，执行职务应当为公司的最大利益尽到行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通

管理者通常应有的合理注意。常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：董事对公司负有下列勤勉义务：

23/46（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

予的权利，以保证公司的商业行为符合国的权利，以保证公司的商业行为符合国家法家法律、行政法规以及国家各项经济政策律、行政法规以及国家各项经济政策的要的要求，商业活动不超过营业执照规定的求，商业活动不超过营业执照规定的业务范业务范围；围；

（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

意见保证公司所披露的信息真实、准确、见保证公司所披露的信息真实、准确、完完整；整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情（五）应当如实向审计委员会提供有关情况

况和资料，不得妨碍审计委员会行使职和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

权；

（六）法律、行政法规、部门规章、公司股

（六）法律、行政法规、部门规章及本章票上市地证券监管规则及本章程规定的其他程规定的其他勤勉义务。勤勉义务。

第一百零二条董事连续两次未能亲自出席，

第一百零二条董事连续两次未能亲自出

也不委托其他董事出席董事会会议，视为不席，也不委托其他董事出席董事会会议，能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤视为不能履行职责，董事会应当建议股东换。

会予以撤换。

第一百零三条董事可以在任期届满以前辞

第一百零三条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报

43告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公将在两个交易日内披露有关情况。如因董事司将在两个交易日内披露有关情况。如因的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人董事的辞任导致公司董事会成员低于法定数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当最低人数，在改选出的董事就任前，原董依照法律、行政法规、部门规章、公司股票

事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

上市地证券监管规则和本章程规定，履行董和本章程规定，履行董事职务。

事职务。

第一百零四条公司建立董事离职管理制第一百零四条公司建立董事离职管理制度，

44度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽

他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或

24/46任生效或者任期届满，应向董事会办妥所者任期届满，应向董事会办妥所有移交手

有移交手续，其对公司和股东承担的忠实续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任义务，在任期结束后并不当然解除，在本期结束后并不当然解除，在离职后1年内仍章程规定的合理期限内仍然有效。董事在然有效在。董事在任职期间因执行职务而应任职期间因执行职务而应承担的责任，不承担的责任，不因离任而免除或者终止，同因离任而免除或者终止。时保守公司秘密的义务应至该秘密被公司以合法方式披露时方可解除。

第一百零八条独立董事应按照法律、行政第一百零八条独立董事应按照法律、行政法

45法规、中国证监会和上海证券交易所的有规、中国证监会和公司股票上市地证券交易关规定执行。所的有关规定执行。

第一百一十条董事会由9名董事组成，其中

第一百一十条董事会由9名董事组成，其

465名为非独立董事，3名为独立董事，其中1

中1名为职工代表。

名为职工代表。

第一百一十一条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏方案；

损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

47（五）制订公司增加或者减少注册资本、行债券或其他证券及上市方案；

发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股份

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

份或者合并、分立、解散及变更公司形式案；

的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

（七）在股东会授权范围内，决定公司对投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

担保事项、委托理财、关联交易、对外捐项；

赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

25/46（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董

事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任事会秘书及其他高级管理人员，并决定其或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项（十）制订公司的基本管理制度；

和奖惩事项；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审

（十二）管理公司信息披露事项；计的会计师事务所；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查审计的会计师事务所；总经理的工作；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检（十五）拟订股权激励计划和员工持股计查总经理的工作；划；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本（十六）法律、行政法规、部门规章、规范章程或者股东会授予的其他职权。性文件、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定的或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十四条董事会应当确定对外投第一百一十四条除公司股票上市地证券监管

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保规则另有规定外，应由董事会批准的交易事事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等项如下：

权限，建立严格的审查和决策程序；重大

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期

投资项目应当组织有关专家、专业人员进

48经审计总资产的10%以上，但交易涉及的资行评审，并报股东会批准。

产总额占公司最近一期经审计总资产的50%

本公司董事会审议相关交易的具体权限范以上的或公司在一年内购买、出售重大资产

围以及涉及资金占公司资产的具体比例，超过公司最近一期经审计总资产30%的，还严格按照《上海证券交易所科创板股票上应提交股东会审议；该交易涉及的资产总额市规则》等相关法律、法规的规定执行。同时存在账面值和评估值的，以较高者作为

26/46计算数据；

（二）交易的成交金额占上市公司市值的

10%以上，但交易的成交金额占上市公司市

值的50%以上，还应提交股东会审议；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计

年度资产净额占上市公司市值的10%以上，但交易标的（如股权）的最近一个会计年度

资产净额占上市公司市值的50%以上，还应提交股东会审议；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；但交易产生的利润占

公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元的，还应提交股东会审议；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元的，还应提交股东会审议；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元的，还应提交股东会审议。除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，上述指标计算中涉及的数据

27/46如为负值，取其绝对值计算。公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占市值的比例，适用上述第二项。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述标准。

公司发生财务资助交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近

一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显

示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算

超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）公司股票上市地证券监管机构或者公司章程规定的其他情形。资助对象为公司合并报表范围内的控股附属公司，且该控股附属公司其他股东中不包含公司的控股股东、

实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第一百一十六条董事长行使下列职权：第一百一十六条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会

28/46议；议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。（三）行使法定代表人的职权；

（四）提名公司总经理、董事会秘书；

（五）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（六）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百一十八条董事会每年至少召开两次第一百一十八条董事会每年至少召开四次定

50会议，由董事长召集，于会议召开10日以期会议，大约每季一次，于会议召开14日前

前书面通知全体董事。书面通知全体董事。

第一百一十九条有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后10日内召集临时董事会会

议：

（一）代表公司十分之一以上表决权的股东

第一百一十九条代表十分之一以上表决权提议；

的股东、三分之一以上董事或者审计委员

（二）三分之一以上的董事联名提议；

51会，可以提议召开董事会临时会议。董事

长应当自接到提议后10日内，召集和主持（三）审计委员会提议；

董事会会议。

（四）董事长认为必要；

（五）过半数独立董事提议；

（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的其他情形。

第一百二十条董事会召开临时会议，应于第一百二十条召开临时董事会会议，应当于

会议召开3日前以专人送递、邮寄、传真、会议召开5日前通知全体董事。有紧急事项

电子邮件、电话等方式通知。紧急情况时时，经全体董事的过半数同意，召开临时董可以即时通知，但应当保证董事的知情事会会议可不受前述会议通知时间的限制，

29/46权，并经与会董事充分讨论。但应在合理时限内发出通知。

第一百二十二条董事会会议应有过半数的董

第一百二十二条董事会会议应有过半数的事出席方可举行。董事会作出决议，必须经

董事出席方可举行。董事会作出决议，必全体董事的过半数通过。

53须经全体董事的过半数通过。

董事会会议可采取举手、口头或记名投票的

董事会决议的表决，实行一人一票。方式进行表决。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十三条董事与董事会会议决议事项

第一百二十三条董事与董事会会议决议事所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董

项所涉及的企业或者个人有关联关系的，事应当及时向董事会书面报告。有关联关系该董事应当及时向董事会书面报告。有关的董事不得对该项决议行使表决权，也不得联关系的董事不得对该项决议行使表决代理其他董事行使表决权。该董事会会议由权，也不得代理其他董事行使表决权。该过半数的无关联关系董事出席即可举行，董

董事会会议由过半数的无关联关系董事出事会会议所作决议须经无关联关系董事过半

席即可举行，董事会会议所作决议须经无数通过。出席董事会的无关联董事人数不足关联关系董事过半数通过。出席董事会的3人的，应将该事项提交股东会审议。如法无关联董事人数不足3人的，应将该事项提律法规或公司股票上市地证券监管规则对董交股东会审议。事参与董事会会议及投票表决有额外规定或限制的，从其规定。

第一百二十四条董事会会议原则上应当以现

第一百二十四条董事会决议表决方式为：

场会议的方式进行。在保障董事充分表达意书面投票表决。

见的前提下，可以采取电话会议、视频会议

55董事会会议在保障董事充分表达意见的前等方式进行。临时董事会会议在保障董事充提下，可以采用通讯方式召开，并由参会分表达意见的前提下，可以用书面传签的方董事以电子签名方式表决和签字。

式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十八条独立董事应按照法律、行第一百二十八条独立董事应按照法律、行政

政法规、中国证监会、证券交易所和本章法规、中国证监会、证券交易所、公司股票

程的规定，认真履行职责，在董事会中发上市地证券监管规则和本章程的规定，认真

挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督维护公司整体利益，保护中小股东合法权制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，益。保护中小股东合法权益。

30/46第一百二十九条独立董事必须保持独立第一百二十九条独立董事必须保持独立性。

性。下列人员不得担任独立董事：下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份（二）直接或者间接持有公司已发行股份百百分之一以上或者是公司前十名股东中的分之一以上或者是公司前十名股东中的自然

自然人股东及其配偶、父母、子女；人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股（三）在直接或者间接持有公司已发行股份份百分之五以上的股东或者在公司前五名百分之五以上的股东或者在公司前五名股东

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

属企业任职的人员及其配偶、父母、子企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或

（五）与公司及其控股股东、实际控制人者其各自的附属企业有重大业务往来的人

57或者其各自的附属企业有重大业务往来的员，或者在有重大业务往来的单位及其控股人员，或者在有重大业务往来的单位及其股东、实际控制人任职的人员；

控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

（六）为公司及其控股股东、实际控制人者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、或者其各自附属企业提供财务、法律、咨保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务询、保荐等服务的人员，包括但不限于提的中介机构的项目组全体人员、各级复核人供服务的中介机构的项目组全体人员、各员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙高级管理人员及主要负责人；

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至六项所列举情形的人员；

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、

（八）法律、行政法规、中国证监会规证券交易所业务规则、公司股票上市地证券

定、证券交易所业务规则和本章程规定的监管规则和本章程规定的不具备独立性的其不具备独立性的其他人员。他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、前款第（四）项至第（六）项中的公司控股

实际控制人的附属企业，不包括与公司受股东、实际控制人的附属企业，不包括与公

31/46同一国有资产管理机构控制且按照相关规司受同一国有资产管理机构控制且按照相关

定未与公司构成关联关系的企业。规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自独立董事应当每年对独立性情况进行自查，查，并将自查情况提交董事会。董事会应并将自查情况提交董事会。董事会应当每年当每年对在任独立董事独立性情况进行评对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

估并出具专项意见，与年度报告同时披专项意见，与年度报告同时披露。

露。

第一百三十条担任公司独立董事应当符合第一百三十条担任公司独立董事应当符合下

下列条件：列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉悉相关法律法规和规则；相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

必需的法律、会计或者经济等工作经验；需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大（五）具有良好的个人品德，不存在重大失失信等不良记录；信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规（六）法律、行政法规、中国证监会规定、定、证券交易所业务规则和本章程规定的公司股票上市地证券交易所业务规则和本章其他条件。程规定的其他条件。

第一百三十一条独立董事作为董事会的成第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉勉义务，审慎履行下列职责：义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表（一）参与董事会决策并对所议事项发表明

明确意见；确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

董事、高级管理人员之间的潜在重大利益事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权事项进行监督，保护中小股东合法权益；

32/46益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地上市规则和本章程规定的其

（四）法律、行政法规、中国证监会规定他职责。

和本章程规定的其他职责。

第一百三十二条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

进行审计、咨询或者核查；

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

60（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的

（五）对可能损害公司或者中小股东权益事项发表独立意见；

的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、

（六）法律、行政法规、中国证监会规定公司股票上市地上市规则和本章程规定的其和本章程规定的其他职权。

他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职独立董事行使前款第一项至第三项所列职权权的，应当经全体独立董事过半数同意。

的，应当经全体独立董事过半数同意。

第一百三十三条下列事项应当经公司全体第一百三十三条下列事项应当经公司全体独

独立董事过半数同意后，提交董事会审立董事过半数同意后，提交董事会审议：

议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方

61（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的案；

方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作

（三）被收购上市公司董事会针对收购所出的决策及采取的措施；

作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会、公司

（四）法律、行政法规、中国证监会和本股票上市地证券监管规则规定和本章程规定

33/46章程规定的其他事项。的其他事项。

第一百三十五条公司董事会设置审计委员第一百三十五条公司董事会设置审计委员

62会，行使《公司法》规定的监事会的职会，行使《公司法》规定的监事会的职权及权。公司股票上市地证券监管规则规定的职权。

第一百三十六条审计委员会成员为三名，由

不在公司担任高级管理人员的董事组成，其

第一百三十六条审计委员会成员为三名，中独立董事二名，且不得与公司存在任何可

由不在公司担任高级管理人员的董事组能影响其独立客观判断的关系，至少有一名

63成，其中独立董事二名，由独立董事中会具备符合公司股票上市地证券监管规则规定计专业人士担任召集人。的适当专业资格，或适当的会计或相关的财务管理专长的独立董事，且由该独立董事担任召集人。

第一百三十七条审计委员会负责审核公司

第一百三十七条审计委员会负责审核公司财

财务信息及其披露、监督及评估内外部审

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工

计工作和内部控制，下列事项应当经审计作和内部控制，下列事项应当经审计委员会委员会全体成员过半数同意后，提交董事全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

务信息、内部控制评价报告；

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业的会计师事务所；

64务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责

人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更

（四）因会计准则变更以外的原因作出会正；

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定

（五）法律、行政法规、中国证监会规定的以及董事会授权的其他事项。

和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条公司董事会设置战略委员第一百三十九条公司董事会设置战略委员

会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照

34/46照本章程和董事会授权履行职责，专门委公司股票上市地证券监管规则、本章程和董

员会的提案应当提交董事会审议决定。专事会授权履行职责，专门委员会的提案应当门委员会工作规程由董事会负责制定。提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，提名委员会应至少有一名不同性别的董事，提名委员会由独立董事或董事长担任召集人，薪酬与考核委员会由独立董事担任召集人。

第一百四十条提名委员会负责拟定董事、第一百四十条提名委员会负责拟定董事、高

高级管理人员的选择标准和程序，对董级管理人员的选择标准和程序，对董事、高事、高级管理人员人选及其任职资格进行级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审

遴选、审核，并就下列事项向董事会提出核，并就下列事项向董事会提出建议：

建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

66（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定、

（三）法律、行政法规、中国证监会规定公司股票上市地证券交易所或证券监督管理和本章程规定的其他事项。机构规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委名委员会的意见及未采纳的具体理由，并员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披进行披露。露。

第一百四十一条薪酬与考核委员会负责制第一百四十一条薪酬与考核委员会负责制定

定董事、高级管理人员的考核标准并进行董事、高级管理人员的考核标准并进行考考核，制定、审查董事、高级管理人员的核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会

向董事会提出建议：提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工（二）制定或者变更股权激励计划、员工持

持股计划，激励对象获授权益、行使权益股计划，激励对象获授权益、行使权益条件

35/46条件的成就；的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子子公司安排持股计划；公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定（四）法律、行政法规、中国证监会规定、和本章程规定的其他事项。公司股票上市地证券交易所或证券监督管理机构规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载具体理由，并进行披露。薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十二条公司设总经理一名，由董事

第一百四十二条公司设总经理一名，由董会聘任或解聘。

事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名、财务负责人一名、

68公司设副总经理若干名、财务负责人一董事会秘书一名。

名、董事会秘书一名，均由董事会聘任或公司总经理、董事会秘书由董事长提名，副解聘。总经理、财务负责人等其他高级管理人员由总经理提名，并均由董事会聘任或解聘。

第一百四十六条总经理对董事会负责，行第一百四十六条总经理对董事会负责，行使

使下列职权：下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组（一）主持公司的生产经营管理工作，组织

织实施董事会决议，并向董事会报告工实施董事会决议，并向董事会报告工作；

作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方

（二）组织实施公司年度经营计划和投资案；

69方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总理、财务负责人等其他高级管理人员，董事

36/46经理、财务负责人；会秘书除外；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定定聘任或者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）法律、行政法规、部门规章、规范性

文件和本章程规定的或股东会、或董事会授总经理列席董事会会议。

予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百五十一条公司设董事会秘书，负责公

第一百五十一条公司设董事会秘书，负责

司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以

公司股东会和董事会会议的筹备、文件保

及公司股东资料管理，办理信息披露事务等管以及公司股东资料管理，办理信息披露事宜。

70事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门

章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规章及本章程的有关规定。

的有关规定。

第一百五十二条高级管理人员执行公司职

第一百五十二条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿任；高级管理人员存在故意或者重大过失责任；高级管理人员存在故意或者重大过的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执

71失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人

行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

员执行公司职务时违反法律、行政法规、

章、公司股票上市地证券监管规则或本章程

部门规章或本章程的规定，给公司造成损的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿失的，应当承担赔偿责任。

责任。

第一百五十五条公司在每一会计年度结束第一百五十五条公司在每一会计年度结束之之日起4个月内向中国证监会和上海证券交日起4个月内向中国证监会和股票上市地证

易所报送并披露年度报告，在每一会计年券交易所报送并披露年度报告，在每一会计度上半年结束之日起两个月内向中国证监年度上半年结束之日起两个月内向中国证监

会派出机构和上海证券交易所报送并披露会派出机构和股票上市地证券交易所报送并

半年度报告，在每一会计年度前3个月和前披露中期报告；上述定期报告须按照有关法

9个月结束之日起1个月内向中国证监会派律、行政法规、中国证监会及股票上市地证

出机构和上海证券交易所报送季度报告；券交易所的规定进行编制。

37/46上述定期报告须按照有关法律、行政法

规、中国证监会及股票上市地上海证券交易所的规定进行编制。

第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的

第一百五十七条公司分配当年税后利润50%以上的，可以不再提取。

时，应当提取利润的10%列入公司法定公公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损积金。公司法定公积金累计额为公司注册

50%的，在依照前款规定提取法定公积金之前，资本的以上的，可以不再提取。

应当先用当年利润弥补亏损。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股损的，在依照前款规定提取法定公积金之东会决议，还可以从税后利润中提取任意公前，应当先用当年利润弥补亏损。

积金。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利

股东会决议，还可以从税后利润中提取任润，按照股东持有的股份比例分配。

意公积金。

股东会违反《中华人民共和国公司法》规定公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利

向股东分配利润的，股东应当将违反规定分润，按照股东持有的股份比例分配，但本配的利润退还公司；给公司造成损失的，股章程规定不按持股比例分配的除外。

东及负有责任的董事、高级管理人员应当承

股东会违反《中华人民共和国公司法》规担赔偿责任。

定向股东分配利润的，股东应当将违反规公司持有的本公司股份不参与分配利润。

定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人公司须在香港为 H股股东委托一名或以上的员应当承担赔偿责任。收款代理人。收款代理人应当代有关 H股股东收取及保管公司就 H股分配的股息及其他公司持有的本公司股份不参与分配利润。

应付的款项，以待支付予该等 H股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。

第一百六十一条公司结合自身的盈利情况和

第一百六十一条公司实施积极的利润分配

业务未来发展战略的实际需要，建立对投资

74政策，重视对投资者的合理、稳定投资回

者持续、稳定的回报机制。公司董事会和股报，同时兼顾公司的可持续发展。

东会对利润分配政策的决策和论证过程中应

38/46公司可以采取现金、股票或者现金与股票当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

相结合的方式分配利润，并优先采用现金公司根据生产经营情况、投资规划和长期发

分红的方式，利润分配不得超过累计可分展等需要确需调整利润分配政策的，调整后配利润的范围，不得损害公司持续经营能的利润分配政策不得违反中国证监会和股票力。

上市地证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。

第一百六十二条公司利润分配政策的具体第一百六十二条公司利润分配政策的具体内

内容如下：容如下：

（一）利润分配原则（一）利润分配原则公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资

资回报以及公司的可持续发展，利润分配回报以及公司的可持续发展，利润分配政策政策应保持连续性和稳定性。应保持连续性和稳定性。

（二）现金分红条件及比例（二）现金分红条件及比例在公司当年财务报表经审计机构出具标准在公司当年财务报表经审计机构出具标准无

无保留意见的审计报告，当年实现的净利保留意见的审计报告，当年实现的净利润为

75润为正数且当年末未分配利润为正数，且正数且当年末未分配利润为正数，且无重大

无重大资金支出安排的情况下，公司应当资金支出安排的情况下，公司应当进行现金进行现金分红，公司根据盈利、资金需分红，公司根据盈利、资金需求、现金流等求、现金流等情况，可以进行中期分红。情况，可以进行中期分红。

公司连续三年分配的现金红利总额原则上公司连续三年分配的现金红利总额原则上应应不少于公司连续三年内实现的年均净利不少于公司连续三年内实现的年均净利润的

润的30%，具体每个年度的分红比例由董30%，具体每个年度的分红比例由董事会根事会根据实际情况综合考虑各项因素提出据实际情况综合考虑各项因素提出预案由股预案由股东会审议决定。东会审议决定。

（三）股票股利分配条件（三）股票股利分配条件

39/46在公司经营状况良好且已充分考虑公司成在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长

长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前

的前提下，发放股票股利有利于公司全体提下，发放股票股利有利于公司全体股东整股东整体利益时，董事会可以提出股票股体利益时，董事会可以提出股票股利分配预利分配预案交由股东会审议决定。案交由股东会审议决定。

（四）现金分红与股票股利的关系（四）现金分红与股票股利的关系如公司同时采取现金及股票股利分配利润如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，董事会应当综合考虑所处行业特点、的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否

是否有重大资金支出安排等因素，区分下有重大资金支出安排等因素，区分下列情列情形，并按照公司章程规定的程序，提形，并按照公司章程规定的程序，提出差异出差异化的现金分红政策：化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支

出安排的，进行利润分配时，现金分红在出安排的，进行利润分配时，现金分红在本本次利润分配中所占比例最低应达到次利润分配中所占比例最低应达到80%；

80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本

出安排的，进行利润分配时，现金分红在次利润分配中所占比例最低应达到40%；

本次利润分配中所占比例最低应达到

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支

40%；

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支次利润分配中所占比例最低应达到20%；

出安排的，进行利润分配时，现金分红在公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安本次利润分配中所占比例最低应达到排的，可以按照前款第3项规定处理。

20%；

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金公司发展阶段不易区分但有重大资金支出股利除以现金股利与股票股利之和。

安排的，可以按照前款第3项规定处理。

（五）公司利润分配决策程序和机制现金分红在本次利润分配中所占比例为现

金股利除以现金股利与股票股利之和。1、公司在制定现金分红具体方案前，应当通过电话、邮箱、上证 E互动、投资者说明

（五）公司利润分配决策程序和机制

会、现场调研接待等多种渠道与股东特别是

1、公司在制定现金分红具体方案前，应当中小股东进行沟通和交流，广泛听取中小股

40/46通过电话、邮箱、上证 E互动、投资者说明东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的

会、现场调研接待等多种渠道与股东特别问题。

是中小股东进行沟通和交流，广泛听取中

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提

小股东的意见和诉求，及时答复中小股东出现金分红提案提交董事会审议。

关心的问题。

3、公司管理层结合公司股本规模、盈利情

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提

况、投资安排等因素提出利润分配建议，由出现金分红提案提交董事会审议。

董事会制订利润分配预案。

3、公司管理层结合公司股本规模、盈利情

4、独立董事认为公司现金分红具体方案可

况、投资安排等因素提出利润分配建议，能损害公司或者中小股东权益的，有权发表由董事会制订利润分配预案。

独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳

4、独立董事认为公司现金分红具体方案可或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记

能损害公司或者中小股东权益的，有权发载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并表独立意见。董事会对独立董事的意见未披露。

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决

5、董事会就利润分配预案形成决议后应提

议中记载独立董事的意见及未采纳的具体交股东会审议。

理由，并披露。

6、公司召开年度股东会审议年度利润分配

5、董事会就利润分配预案形成决议后应提方案时，可审议批准下一年中期现金分红的交股东会审议。

条件、比例上限、金额上限等。年度股东会

6、公司召开年度股东会审议年度利润分配审议的下一年中期分红上限不应超过相应期方案时，可审议批准下一年中期现金分红间归属于公司股东的净利润。董事会根据股的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体东会审议的下一年中期分红上限不应超过的中期分红方案。

相应期间归属于公司股东的净利润。董事

7、公司应切实保障中小股东参与股东会的

会根据股东会决议在符合利润分配的条件权利，审议有关利润分配议案时，应当提供下制定具体的中期分红方案。

网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

7、公司应切实保障中小股东参与股东会的

8、独立董事和符合条件的股东可以向公司权利，审议有关利润分配议案时，应当提股东征集其在股东会上的投票权表决利润分供网络投票等方式以方便中小股东参与表配议案。

决。

（六）公司利润分配政策调整的条件和程序

8、独立董事和符合条件的股东可以向公司

股东征集其在股东会上的投票权表决利润1、利润分配政策调整的条件

41/46分配议案。公司因有关法律法规和规范性文件、行业监

管政策、自身经营情况和规划、外部经营环

（六）公司利润分配政策调整的条件和程境等方面发生重大变化确实需要调整利润分序

配政策的，在履行有关程序后可以对既定的

1、利润分配政策调整的条件利润分配政策进行调整，但不得违反相关法

公司因有关法律法规和规范性文件、行业律法规和监管规定。

监管政策、自身经营情况和规划、外部经2、利润分配政策调整的程序营环境等方面发生重大变化确实需要调整董事会提出的调整利润分配政策议案需经董

利润分配政策的，在履行有关程序后可以事会过半数董事表决通过。

对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规定。公司审计委员会应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经审计委员会过半数成员

2、利润分配政策调整的程序表决通过。

董事会提出的调整利润分配政策议案需经调整利润分配政策的议案经上述程序审议通董事会过半数董事表决通过。

过后，需提交股东会审议，并经出席股东会公司审计委员会应当对调整利润分配政策股东所持表决权三分之二以上通过。股东会的议案进行审议，并经审计委员会过半数审议该等议案时，应当提供网络投票等方式成员表决通过。以方便中小股东参与表决。

调整利润分配政策的议案经上述程序审议（七）公司应当严格按照中国证监会和公司通过后，需提交股东会审议，并经出席股股票上市地证券交易所关于利润分配相关公东会股东所持表决权三分之二以上通过。告以及年度报告利润分配事项的信息披露的股东会审议该等议案时，应当提供网络投要求对相关事项进行专项说明。

票等方式以方便中小股东参与表决。

（八）公司未进行现金分红的，应当说明具

（七）公司应当严格按照中国证监会和上体原因，以及下一步为增强投资者回报水平海证券交易所关于利润分配相关公告以及拟采取的举措等。

年度报告利润分配事项的信息披露的要求对相关事项进行专项说明。

（八）公司未进行现金分红的，应当说明

具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。

第一百六十四条公司内部审计机构对公司第一百六十四条公司内部审计机构对公司业

业务活动、风险管理、内部控制、财务信务活动、风险管理、内部控制、财务信息等

42/46息等事项进行监督检查。事项进行监督检查。公司内部审计机构应当

保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十九条公司聘用符合《证券法》及

第一百六十九条公司聘用符合《证券法》公司股票上市地证券监管规则规定的会计师

规定的会计师事务所进行会计报表审计、

77事务所进行会计报表审计、净资产验证及其

净资产验证及其他相关的咨询服务等业

他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以务，聘期1年，可以续聘。

续聘。

第一百七十四条公司的通知以下列形式发

出：

（一）以专人送出；

第一百七十四条公司的通知以下列形式发（二）以邮件（含纸质邮件、电子邮件）方

出：式送出；

（一）以专人送出；（三）以传真方式进行；

（二）以邮件（含纸质邮件、电子邮件）（四）以公告方式进行；

78方式送出；

（五）本章程规定的其他形式。

（三）以传真方式进行；

就公司按照股票上市地证券监管规则要求向

（四）以公告方式进行； H股股东提供和╱或派发公司通讯的方式而言，在符合公司股票上市地证券监管规则的

（五）本章程规定的其他形式。

前提下，公司可采用电子方式或在公司网站或者公司股票上市地证券交易所网站发布信

息的方式，将公司通讯发送或提供给 H股股东。

第一百八十条公司在公司股票上市地证券监

第一百八十条公司指定《中国证券报》、管机构和证券交易所指定的报纸、网站等媒

《上海证券报》、《证券日报》、《证券体刊登公司公告和其他需要披露信息。

79时报》中的至少一家报纸和上海证券交易

所网站为刊登公司公告和其他需要披露信除文义另有所指外，就向 H股股东发出的公息的媒体。告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按《香港上市规则》相

43/46关要求在本公司网站、香港联交所网站及

《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。

第一百八十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

第一百八十一条公司合并可以采取吸收合

80一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收

并或者新设合并。

的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百九十三条公司因本章程第一百九十第一百九十三条公司因本章程第一百九十一

一条第（一）项、第（二）项、第（四）条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

项、第（五）项规定而解散的，应当在解第（五）项规定而解散的，应当在解散事由散事由出现之日起十五日内成立清算组，出现之日起十五日内成立清算组，开始清开始清算。董事为公司清算义务人，应当算。董事为公司清算义务人，应当在解散事在解散事由出现之日起十五日内组成清算由出现之日起十五日内组成清算组进行清

81组进行清算。算。

清算组由董事或者股东会确定的人员组清算组由董事组成，但是本章程另有规定或成。逾期不成立清算组进行清算或者成立者股东会决议另选他人的除外。逾期不成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请清算组进行清算或者成立清算组后不清算人民法院指定有关人员组成清算组进行清的，利害关系人可以申请人民法院指定有关算。人员组成清算组进行清算。

第二百零一条有下列情形之一的，公司应当

第二百零一条有下列情形之一的，公司应修改章程：

当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规、

（一）《公司法》或有关法律、行政法规部门规章及规范性文件、公司股票上市地证修改后，章程规定的事项与修改后的法券监管规则修改后，章程规定的事项与修改

82律、行政法规的规定相抵触；后的法律、行政法规、部门规章及规范性文

（二）公司的情况发生变化，与章程记载件、公司股票上市地证券监管规则的规定相的事项不一致；抵触；

（三）股东会决定修改章程。（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

44/46（三）股东会决定修改章程。

第二百零四条章程修改事项属于法律、法第二百零四条章程修改事项属于法律、法规

规要求披露的信息，按规定予以披露。要求披露的信息，按规定予以公告。

第二百零五条释义