证券代码：688408证券简称：中信博公告编号：2024-021

江苏中信博新能源科技股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

江苏中信博新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月

23日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过

了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、

《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》、《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》、《关于制定<独立董事专门会议议事规则>的议案》等相关部分公司治理制度的议案，现将有关情况公告如下：

一、修订《公司章程》部分条款的相关情况为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，公司拟根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，对《公司章程》的部分条款进行修改，主要修订内容如下：

修订前修订后

第二十九条第二十九条

…………公司核心技术人员自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让公司首次公开发行前已发行的股份；自所持

首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司

首发前股份总数的25%，减持比例可以累积

1使用。

第四十二条第四十二条

公司下列对外担保行为，须经股东大公司下列对外担保行为，须经股东大会会审议通过。审议通过。

…………

（五）对公司控股股东及其关联方提供（五）对股东、实际控制人及其关联方的担保；提供的担保；

…………

对于董事会权限范围内的担保事项，除对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

前款第（四）项担保，应当经出席股东大会股东大会审议前款第（四）项担保，应的股东所持表决权的三分之二以上通过。当经出席股东大会的股东所持表决权的三……分之二以上通过。

公司控股子公司的对外担保，比照前……述规定和本章程的其他相关规定执行。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东

按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一项至第三项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第五十一条第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会，董事会和董事会秘书将予配合。董事

2会应当提供股权登记日的股东名册。会应当提供股权登记日的股东名册。董事

会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第八十三条第八十三条

董事、监事候选人名单以提案的方式提董事、监事候选人名单以提案的方式请股东大会表决。提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决公司在选举2名以上董事或监事时实时，根据本章程的规定或者股东大会的决行累积投票制度。股东大会以累积投票方式议，可以实行累积投票制。选举董事的，独立董事和非独立董事的表决前款所称累积投票制是指股东大会选应当分别进行。

举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董前款所称累积投票制是指股东大会选事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董表决权可以集中使用。董事会应当向股东公事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的告候选董事、监事的简历和基本情况。表决权可以集中使用。董事会应当向股东公……告候选董事、监事的简历和基本情况。

公司在选举2名以上董事或监事时实……行累积投票制度。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第九十六条第九十六条

公司董事为自然人，有下列情形之一公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

…………

（六）被中国证监会处以证券市场禁入（六）被中国证监会采取不得担任上市处罚，期限未满的；公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入

（七）法律、行政法规或部门规章规定措施，期限尚未届满；

的其他内容。（七）被中国证监会或者证券交易场所

3……公开认定为不适合担任上市公司董事、监

事、高级管理人员，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

……

第一百零一条第一百零一条

…………

董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。

第一百零八条第一百零八条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

…………

（十六）法律、行政法规、部门规章或（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需公司董事会设立审计委员会、战略委员要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关委员会。专门委员会对董事会负责，依照本专门委员会。专门委员会对董事会负责，依章程和董事会授权履行职责，提案应当提交照本章程和董事会授权履行职责，提案应当董事会审议决定。专门委员会成员全部由董提交董事会审议决定。专门委员会成员全部事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、酬与考核委员会中独立董事占多数并担任薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担召集人，审计委员会的召集人为会计专业人任召集人，审计委员会的召集人为会计专业士。董事会负责制定专门委员会工作规程，人士，审计委员会成员应当为不在上市公司规范专门委员会的运作。担任高级管理人员的董事。董事会负责制定……专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

……

第一百一十一条第一百一十一条

…………

4董事会有权决定下列投资、收购出售资董事会有权决定下列投资、收购出售资

产、关联交易、对外担保事项、资产抵押、产、关联交易、资产抵押、融资授信、对外

融资授信、对外捐赠等事项：捐赠等事项：

…………

（三）交易标的（如股权）占公司最近（三）交易标的（如股权）在最近一个

一期经审计净资产的10%以上的交易事项，会计年度的资产净额占公司市值10%以上的但占公司最近一期经审计净资产的50%以上交易事项，但占公司市值的50%以上的应由的应由股东大会审议；股东大会审议；

…………

（七）公司与关联自然人发生的交易金（七）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），与关联法人发生的交易金额在300保除外），与关联法人发生的交易金额超过万元以上，且占公司最近一期经审计总资产300万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易（公司提供担保或市值0.1%以上的关联交易（公司提供担保除外），但公司与关联人发生的交易（公司除外），但公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且务的债务除外）金额超过3000万元，且占占公司最近一期经审计总资产或市值1%以公司最近一期经审计总资产或市值1%以上上的关联交易应由股东大会审议；的关联交易应由股东大会审议；

…………

第一百五十六条第一百五十六条公司股东大会对利润分配方案作出决公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个议后，或公司董事会根据年度股东大会审议月内完成股利（或股份）的派发事项。通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十七条第一百五十七条

公司利润分配政策如下：公司利润分配政策如下：

…………

（二）差异化的现金分红政策（二）差异化的现金分红政策

5公司董事会应当综合考虑所处行业特公司董事会应当综合考虑所处行业特

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、

及是否有重大资金支出安排等因素，按照公债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和司章程规定的程序，提出差异化的现金分红投资者回报等因素，按照公司章程规定的程政策：序，提出差异化的现金分红政策：

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资1.公司发展阶段属成熟期且无重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到在本次利润分配中所占比例最低应当达到

80%；80%；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资2.公司发展阶段属成熟期且有重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到在本次利润分配中所占比例最低应当达到

40%；40%；

3.公司发展阶段属成长期且有重大资3.公司发展阶段属成长期且有重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到在本次利润分配中所占比例最低应当达到

20%；20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金公司发展阶段不易区分但有重大资金

支出安排的，可以按照前项规定处理。支出安排的，可以按照前款第三项规定处……理。

（六）公司利润分配方案的决策程序和……

机制（六）公司利润分配方案的决策程序和

1.公司每年利润分配预案由董事会结机制

合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和1.公司每年利润分配预案由董事会结

需求情况、股东回报规划提出、拟订。董事合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和会审议现金分红具体方案时应当认真研究需求情况、股东回报规划提出、拟订。公司和论证公司现金分红的时机、条件和最低比在制定现金分红具体方案时，董事会应当认例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独真研究和论证公司现金分红的时机、条件和立董事应对利润分配方案进行审核并发表最低比例、调整的条件及决策程序要求等事

独立明确的意见，董事会通过后提交股东大宜。

6会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能

独立董事可以征集中小股东的意见，提损害上市公司或者中小股东权益的，有权发出分红提案，并直接提交董事会审议。表独立意见。董事会对独立董事的意见未采股东大会对现金分红具体方案进行审纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，小股东进行沟通和交流，包括但不限于电并披露。

话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等股东大会对现金分红具体方案进行审方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中及时答复中小股东关心的问题。小股东进行沟通和交流（包括但不限于电

2.公司因不符合规定的现金分红条件而不话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等进行现金分红，或公司符合现金分红条件但方式），充分听取中小股东的意见和诉求，不提出现金利润分配预案，或现金分红低于并及时答复中小股东关心的问题。

章程规定比例的，董事会应对未进行现金分公司召开年度股东大会审议年度利润红或现金分配低于规定比例的原因，以及公分配方案时，可审议批准下一年中期现金分司留存收益的确切用途及预计投资收益等红的条件、比例上限、金额上限等。年度股事项进行专项说明，独立董事发表意见，并东大会审议的下一年中期分红上限不应超提交股东大会审议，专项说明须在公司董事过相应期间归属于上市公司股东的净利润。

会决议公告和定期报告中披露。董事会根据股东大会决议在符合利润分配

3.董事会审议制定或修改利润分配相的条件下制定具体的中期分红方案。

关政策时，须经全体董事过半数表决通过方2.公司因不符合规定的现金分红条件可提交股东大会审议；股东大会审议制定或而不进行现金分红，或公司符合现金分红条修改利润分配相关政策时，须经出席股东大件但不提出现金利润分配预案，或现金分红会会议的股东（包括股东代理人）所持表决低于章程规定比例的，董事会应对未进行现权的三分之二以上表决通过。独立董事应对金分红或现金分配低于规定比例的原因，以调整利润分配政策发表独立意见，公司监事及公司留存收益的确切用途及预计投资收会应当对董事会编制的调整利润分配政策益等事项进行专项说明，独立董事发表意的预案政策进行审核并提出书面审核意见，见，并提交股东大会审议，专项说明须在公公司应当在定期报告中披露调整的原因。司董事会决议公告和定期报告中披露。公司……应当在年度报告中详细披露现金分红政策

的制定及执行情况，并依法对相关事项进行

7专项说明。

3.公司应当严格执行公司章程确定的

现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序。

董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修

改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。独立董事应对调整利润分配政策发表独立意见，公司监事会应当对董事会编制的调整利润分配政策的

预案政策进行审核并提出书面审核意见，公司应当在定期报告中披露调整的原因。

……

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司章程》。

以上事项尚需提交股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权董事长或其授权的其他人士办理后续变更登记、章程备案等相关事宜。公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理《公司章程》的变更、备案等相关手续，上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

二、修订部分公司治理制度的相关情况

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》

等法律、法规、规范性文件的规定，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监

事会第十二次会议审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》、《关于修订<董事会提名委员会工8作细则>的议案》、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》、

《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》、《关于制定<独立董事专门会议议事规则>的议案》。修订后的《独立董事工作制度》、《独立董事专门会议议事规则》尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

江苏中信博新能源科技股份有限公司董事会

2024年4月25日

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