北京市中伦律师事务所

关于沈阳富创精密设备股份有限公司

2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归

属期归属条件成就、2023年限制性股票激励计划与

2024年限制性股票激励计划调整授予价格及作废部

分限制性股票相关事宜的法律意见书

2025年7月

北京*上海*深圳*广州*武汉*成都*重庆*青岛*杭州*南京*海口*东京*香港*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山*阿拉木图

Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty北京市中伦律师事务所关于沈阳富创精密设备股份有限公司

2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条

件成就、2023年限制性股票激励计划与2024年限制性股票激励计划调整授予价格及作废部分限制性股票相关事宜的法律意见书

致：沈阳富创精密设备股份有限公司

根据沈阳富创精密设备股份有限公司（以下简称“富创精密”、“公司”）

与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师作为公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“2023年激励计划”）及2024年限制性股票激励计划（以下简称“2024年激励计划”）

相关事宜的专项法律顾问，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《沈阳富创精密设备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》《沈阳富创精密设备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下统称“《2023年激励计划（草案）》”）、《沈阳富创精密设备股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《沈阳富创精密设备股份有限公司2023年限制性股票激励计

1法律意见书划首次授予部分激励对象名单》《沈阳富创精密设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2024年激励计划（草案）》”）、《沈阳富创精密设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《沈阳富创精密设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》及公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、

薪酬与考核委员会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对2023年激励计划、2024年激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1、本所律师在工作过程中，已得到富创精密的保证：即公司业已向本所律

师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和

《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国

证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所

律师有赖于有关政府部门、富创精密或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、

2法律意见书

准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5、本法律意见书仅就与2023年激励计划、2024年激励计划有关的中国境

内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和富创精密的说明予以引述。

6、本所律师同意将本法律意见书作为富创精密2023年激励计划、2024年

激励计划所必备的法定文件。

7、本法律意见书仅供富创精密2023年激励计划、2024年激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《沈阳富创精密设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）、2023年限制性股票激励计划与2024年限制性股票激励计划调整授予价格（以下简称“本次调整”）及作废部分限制性股票（以下简称“本次作废”，“本次归属”、“本次调整”与“本次作废”合称“本次归属、调整与作废”）相关事项出具如

下法律意见：

一、本次归属、调整与作废的批准与授权

（一）2023年激励计划

1、2023年2月27日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对2023年限制性股票激励计划的相关事项发表了独立意见。

3法律意见书

2、公司于 2023年 3月 1日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《沈阳富创精密设备股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。公司于2023年3月4日至2023年3月14日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共10天。截止公示期满，公司监事会未收到任何针对本次拟激励对象的异议。2023年3月16日，公司披露了《沈阳富创精密设备股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2023年3月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。2023年3月17日，公司披露了《沈阳富创精密设备股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2023年3月24日，公司召开了第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。

5、2023年10月13日，公司召开第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对预留授予部分激励对象名单进行核查并发表了同意的意见。

6、2024年4月26日，公司召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司薪酬与考核委员会已审议通过上述议案。2024年5月

4法律意见书31日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案。

7、2024年11月4日，公司召开了第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年与2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予、预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，监事会对2023年限制性股票激励计划首次授予、预留授予部分第一个归属期归属名单进行核查并发表了同意的意见。

8、2025年7月7日，公司召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2023年与2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2023年与2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，监事会对2023年限制性股票激励计划首次授予部分

第二个归属期归属名单进行核查并发表了同意的意见。

（二）2024年激励计划1、2024年3月6日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

2、公司于 2024年 3月 7日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《沈阳富创精密设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，并在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共10天。截止公示期满，公司监事会未收到任何针对本次拟激励对象的异议。2024年3月18日，公司披露了《沈阳富创精密设备股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意

5法律意见书见》。

3、2024年3月22日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。2024年3月23日，公司披露了《沈阳富创精密设备股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2024年3月26日，公司召开了第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核查并发表了同意的核查意见。

5、2024年10月17日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核查并发表了同意的核查意见。

6、2024年11月4日，公司召开了第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年与2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予、预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，监事会对2023年限制性股票激励计划首次授予、预留授予部分第一个归属期归属名单进行核查并发表了同意的意见。

7、2025年7月7日，公司召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2023年与2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2023年与2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属

6法律意见书期符合归属条件的议案》，监事会对2023年限制性股票激励计划首次授予部分

第二个归属期归属名单进行核查并发表了同意的意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属、调整与作废事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2023年激励计划（草案）》《2024年激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次归属的具体内容

（一）本次归属等待期的说明

根据《2023年激励计划（草案）》的相关规定，首次授予激励对象的第二个归属期为自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止。2023年激励计划首次授予限制性股票的授予日为2023年3月24日。因此，激励对象获授限制性股票的第二个归属期为2025年3月

25日至2026年3月24日。

综上，截至本法律意见书签署之日，2023年激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第二个归属期。

（二）本次归属条件成就的说明

根据公司《2023年激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票归属需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：

归属条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具

根据公司说明，公司未发生否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个

左述情形，符合归属条件。

月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配

的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证根据公司说明，激励对象未

券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会发生左述情形，符合归属条

7法律意见书

及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违件。

法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场

禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级

管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求：激励对象获授的根据公司说明，激励对象符

各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。合归属任职期限要求。

（四）满足公司层面业绩考核要求：

首次授予及预留授予部分第二个归属期考核年度为2024年，公司层面业绩需满足下列要求：

对应营业收入（亿元）净利润（亿元）归属安排考核目标值触发值目标值触发值

年度 （Am） （An） （Bm） （Bn）

第二个归2024

36.0028.004.803.60

属期年根据公司说明，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年年度报告出具

考核指标业绩完成度指标对应系数审计报告：公司2024年的

A≥Am 营业收入为 30.40亿元，达 X1=100%到触发值，符合归属条件；

营业收入（A） Am＞A≥An X1=A/Am 净利润约为 2.18 亿元（剔除本次激励计划股份支付

A＜An X1=0%费用影响的数值）未达到触

B≥Bm X2=100% 发值，符合 Am＞A≥An且净利润（B） Bm＞B≥Bn B＜Bn 时，X=80%的归属 X2=B/Bm条件，因此公司层面归属比B＜Bn X2=0% 例为 80%。

（1）当考核指标出现 A≥Am或 B≥Bm时，X=MAX（X1，X2）=100%；

（2）当考核指标出现 A

公司层面归属比例 X =MIN(X1，X2)=0%；

的确认规则 （3）当考核指标出现 Am＞A≥An且 B＜Bn，或 Bm＞B≥Bn且 A＜An时，X=80%

（4）当考核指标 A、B出现其他排列组合时，X=(X1+X2)/2

（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求根据公司说明，据公司绩效

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组考核结果，仍在职的234名织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股票数激励对象中，232名激励对量。激励对象的绩效考核结果划分为 A+、A、B、C、D五个档 象的个人绩效考核结果为

8法律意见书

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于 1。

根据以上公式，2024年年度权益分派实施完成后，2023年限制性股票激励计划调整后的授予价格＝P0-V=46.76-0.15=46.61 元/股；2024 年限制性股票激励

计划调整后的授予价格＝P0-V=25.14-0.15=24.99元/股。

根据公司2023年第一次临时股东大会、2024年第一次临时股东大会的授权，本次调整经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。

(二)2025年7月7日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2023年与2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，监事会认为：鉴于公司预计将在完成2024年度利润分配后进行限制性股票的归属登记工作，公司董事会根据2023年激励计划、2024年激励计划的相关规定及公司2023年第

一次临时股东大会、2024年第一次临时股东大会的授权对2023年、2024年限制

性股票激励计划的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《2023年激励计划（草案）》《2024年激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会一致同意公司对2023年、2024年限制性股票激励计划授予价格进行调整。

综上，本所律师认为，公司本次调整事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2023年激励计划（草案）》《2024年激励计划（草案）》的相关规定。

四、本次作废的基本情况根据公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十六次会议审议通

过的《关于作废2023年与2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本次作废的基本情况如下：

根据公司《2023年激励计划（草案）》，由于2023年限制性股票激励计划

11法律意见书

首次授予部分第二个归属期公司层面可归属的比例为80%、部分员工因个人考

核指标可归属比例为80%，拟作废处理上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票9.6214万股（授予数量调整后且不含下述因离职、退休而作废的限制性股票）；12名激励对象因个人原因已离职或退休，已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票6.6620万股（授予数量调整后）；16名激励对象因个人原因自愿放弃全部或部分已获授但尚未归属的限制性股票

3.0776万股（授予数量调整后）。本次2023年限制性股票激励计划合计作废处

理的限制性股票数量为19.3610万股（授予数量调整后）。

根据公司《2024年激励计划（草案）》，由于公司2024年限制性股票激励计划首次授予、预留授予部分第一个归属期不符合归属条件，拟作废处理激励对象已获授但尚未归属的限制性股票115.8840万股（授予数量调整后）；由于公司

2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票未在激励计划经股东大会审议

通过后12个月内全部授出，拟作废尚未授予的预留部分限制性股票12.4320万股（预留部分数量调整后）。本次2024年限制性股票激励计划合计作废处理的限制性股票数量为128.3160万股（授予及预留部分数量调整后）。

综上，本所律师认为，公司本次作废事项符合《管理办法》《2023年激励计划（草案）》《2024年激励计划（草案）》的相关规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，

1.公司本次归属、调整与作废事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合

《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2023年激励计划（草案）》《2024年激励计划（草案）》的相关规定；

2.公司2023年激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第二个归属期，本次归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《2023年激励计划（草案）》的相关规定；

3.公司本次调整事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2023

12法律意见书年激励计划（草案）》《2024年激励计划（草案）》的相关规定；

4.公司本次作废事项符合《管理办法》《2023年激励计划（草案）》《2024年激励计划（草案）》的相关规定。

（以下无正文）

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