证券代码：688409证券简称：富创精密公告编号：2025-052
沈阳富创精密设备股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及部分公司治理
制度并办理工商变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
沈阳富创精密设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>及部分公司治理制度并办理工商变更的议案》。以上议案尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：
一、取消公司监事会并修订《公司章程》
根据《公司法》第一百二十一条的规定，股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使法规规定的监事会职权，不设监事会或者监事。根据《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，《沈阳富创精密设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款、其他相关制度中有关监事、监事会相关的表述及条款进行相应修订。同时，《沈阳富创精密设备股份有限公司监事会议事规则》相应废止。
自股东大会审议通过之日起，第二届监事会监事会主席刘明先生、非职工监事刘臻先生、职工监事蔡润一先生将不再担任公司监事职务。在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会仍将严格按照法律、法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。
刘明先生、刘臻先生、蔡润一先生在担任公司监事期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对三位监事为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！二、修订《公司章程》的具体情况
为进一步提升和完善公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，公司拟对《公司章程》进行全面修订。本次修订将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；因取消监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，删除“监事”“监事会主席”等相关条款及描述，其他条款中“监事会”修改为“审计委员会”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示，具体修订内容详见《<公司章程>修订对照表》（附件一）。
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。根据上述情况，公司需要办理相关工商变更登记，为提高工作效率，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层或其授权代表具体办理上述涉及的工商变更登记并签署相关文件，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次涉及的工商变更登记办理完毕之日止。上述变更最终以市场监督管理部门核准或备案的内容为准。
三、修订及制定部分公司治理制度的情况
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司对相关制度进行修订，具体情况如下表所示：
是否提交股东
序号制度名称制定/修订大会审议
1《股东会议事规则》修订是
2《董事会议事规则》修订是
3《股东会累积投票制实施细则》修订是
4《独立董事制度》修订是5《对外担保制度》修订是
6《对外投资管理办法》修订是
7《关联交易管理办法》修订是
8《募集资金管理制度》修订是
9《总经理工作细则》修订否
10《董事会秘书工作细则》修订否
11《内部审计制度》修订否
12《战略委员会工作细则》修订否
13《提名委员会工作细则》修订否
14《审计委员会工作细则》修订否
15《薪酬与考核委员会工作细则》修订否
16《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》修订否
17《信息披露管理办法》修订否
18《投资者关系管理办法》修订否
19《重大信息内部报告制度》修订否《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变
20修订否动管理制度》
21《内幕信息知情人登记及报备制度》修订否
22《董事会审计委员会年报工作制度》修订否
23《外部信息报送和使用管理规定》修订否
24《独立董事年报工作制度》修订否
25《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订否
26《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》修订否
27《独立董事专门会议制度》修订否
28《董事、高级管理人员离职管理制度》制定否
上述拟修订及制定的制度已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，部分制度尚需股东大会审议通过后生效。修订后的《公司章程》全文及上述制定、修订的部分制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。特此公告。
沈阳富创精密设备股份有限公司董事会
2025年8月29日附件一：《公司章程》修订对照表
序号原章程条款修订后章程条款
第一条为维护沈阳富创精密设备股份有第一条为维护沈阳富创精密设备股份有限公
限公司（以下简称“公司”）、股东、和债司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人权人的合法权益，规范公司的组织和行为，的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中根据《中华人民共和国公司法》（以下简称华人民共和国公司法》（以下简称“《公司“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票所科创板股票上市规则》（以下简称“上市上市规则》（以下简称“上市规则”）和其他有规则”）和其他有关规定，制订本章程。关规定，制订本章程。
第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。公司董事长为代表公司执行公司事务的董事。担任法定代表人的董事辞任
2第八条董事长为公司的法定代表人。
的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相
3新增对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股
第十条股东以其认购的股份为限对公司承担
东以其认购的股份为限对公司承担责任，
4责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
任。
第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公平、公正的原则，同种类的每一股份应公正的原则，同类别的每一股份具有同等权当具有同等权利。利。
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同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价和价格应当相同；任何单位或者个人所认格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同购的股份，每股应当支付相同价额。价额。
第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款借款等形式，为他人取得本公司或者其第二十一条公司或公司的子公司（包括母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、股计划的除外。
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补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照司股份的人提供任何资助。本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依
依照法律、法规的规定，经股东大会分别照法律、法规的规定，经股东会做出决议，可做出决议，可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
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（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券（五）法律、行政法规以及中国证券监督管理
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其批准规定的其他方式。他方式。
第二十四条公司不得收购本公司股份。
第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，但是，有下列情形之一的除外：
有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激激励；
励；
8（四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
并、分立决议持异议，要求公司收购其股决议持异议，要求公司收购其股份；
份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
（五）将股份用于转换公司发行的可转换票的公司债券；
为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）公司为维护公司价值及股东权益所需。
必需。
第二十六条公司因本章程第二十四条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形第二十七条公司因本章程第二十五条第一款
收购本公司股份的，应当经股东大会决第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公议；公司因第二十四条第（三）项、第（五）司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程项、第（六）项规定的情形收购本公司股第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、份的，可以依照本章程的规定或者股东大第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可会的授权，经三分之二以上董事出席的董以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三事会会议决议。分之二以上董事出席的董事会会议决议。
9公司依照本章程第二十四条第一款规定收公司依照本章程第二十五条第一款规定收购
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当应当自收购之日起十日内注销；属于第自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
（二）项、第（四）项情形的，应当在六第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者
个月内转让或者注销；属于第（三）项、注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
第（五）项、第（六）项情形的，公司合项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得计持有的本公司股份数不得超过本公司已超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应发行股份总额的百分之十，并应当在三年当在三年内转让或者注销。
内转让或者注销。
10第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为质
11质押的标的。权的标的。第二十九条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公第三十条公司公开发行股份前已发行的股开发行股份前已发行的股份，自公司股票份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起在证券交易所上市交易之日起1年内不得1年内不得转让。
转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持公司董事、监事、高级管理人员应当向公有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
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司申报所持有的公司的股份及其变动情定的任职期间每年转让的股份不得超过其所况，在任职期间每年转让的股份不得超过持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本其所持有公司股份总数的25%；所持公司公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不
股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其得转让。上述人员离职后半年内，不得转所持有的本公司股份。
让其所持有的公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人
员、持有公司股份5%以上的股东，将其持
第三十一条公司董事、高级管理人员、持有有的公司股票或者其他具有股权性质的证
公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个
6个月内又买入，由此所得收益归公司所
月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由有，公司董事会将收回其所得收益。但是，此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收证券公司因包销购入售后剩余股票而持回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售有5%以上股份的以及有中国证监会规定
后剩余股票而持有5%以上股份的以及有中国的其他情形的除外。
证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
13自然人股东持有的股票或者其他具有股权
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括性质的证券，包括其配偶、父母、子女持其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的及利用他人账户持有的股票或者其他有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司具有股权性质的证券。公司董事会不按照董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
本条第一款规定执行的，股东有权要求董权要求董事会在30日内执行。公司董事会未事会在30日内执行。公司董事会未在上述在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利期限内执行的，股东有权为了公司的利益益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，公司董事会不按照本条第一款的规定负有责任的董事依法承担连带责任。
执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条公司依据证券登记机构提供
第三十二条公司依据证券登记结算机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持东持有公司股份的充分证据。股东按其所
14有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
持有股份的种类享有权利，承担义务；持的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股有同一种类股份的股东，享有同等权利，份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
承担同种义务。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
15和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行使相委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表应的表决权；决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者或者质询；质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
定转让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会
存根、股东大会会议记录、董事会会议决会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，议、监事会会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
（六）公司终止或者清算时，按其所持有计凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
（七）对股东大会作出的公司合并、分立份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
（八）法律、行政法规、部门规章或本章异议的股东，要求公司收购其股份；
程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材
16明其持有公司股份的种类以及持股数量料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、的书面文件，公司经核实股东身份后按照行政法规的规定。
股东的要求予以提供。
第三十六条公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董
第三十五条公司股东大会、董事会决议事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
内容违反法律、行政法规的，股东有权请瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
求人民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
17在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
方式违反法律、行政法规或者本章程，或人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相者决议内容违反本章程的，股东有权自决关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级议做出之日起60日内，请求人民法院撤管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运销。
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、
18新增董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条审计委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民
第三十六条董事、高级管理人员执行公法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
司职务时违反法律、行政法规或者本章程时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给的规定，给公司造成损失的，连续180日公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事以上单独或合并持有公司1%以上股份的会向人民法院提起诉讼。
股东有权书面请求监事会向人民法院提审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起律、行政法规或者本章程的规定，给公司30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提造成损失的，股东可以书面请求董事会向起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害人民法院提起诉讼。的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
19监事会、董事会收到前款规定的股东己的名义直接向人民法院提起诉讼。
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧本条第一款规定的股东可以依照前两款的规急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到定向人民法院提起诉讼。
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员为了公司的利益以自己的名义直接向人民执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全他人侵犯公司合法权益，给公司造成资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十损失的，本条第一款规定的股东可以依照日以上单独或者合计持有公司百分之一以上前两款的规定向人民法院提起诉讼。股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照
本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
20股金；款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回退股；其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股他股东的利益；不得滥用公司法人独立地东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东位和股东有限责任损害公司债权人的利有限责任损害公司债权人的利益；
益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
（五）法律、行政法规及本章程规定应当的其他义务。
承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，
21删除
应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
22新增任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和公司
其他股东的合法权益，不得利用其控制地
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当位损害公司和公司其他股东的利益。
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易公司股东或实际控制人不得侵占公司资
所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
23产或占用公司资金。如发生公司股东或实
公司披露无控股股东、实际控制人的，公司第际控制人以包括但不限于占用公司资金
一大股东及其最终控制人应当比照控股股东、
方式侵占公司资产的情况，公司应立即申实际控制人，遵守本节规定。
请司法冻结股东或实际控制人所侵占的公司资产及所持有的公司股份。凡股东或实际控制人不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现股东或实际控制人所持公司股份偿还所侵占公司资产。
公司董事、监事、高级管理人员负有维护
公司资金安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容股东、实际控制人及其
附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定的，其违规所得归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，同时公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，或对负有严重责任的董事、监事提请股东大会予以罢免，构成犯罪的，移送司法机关处理。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
24新增重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所
25新增持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
26新增规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
第四十六条公司股东会由全体股东组成。股
（三）审议批准董事会的报告；
东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（四）审议批准监事会报告；
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
（五）审议批准公司的年度财务预算方决定有关董事的报酬事项；
案、决算方案；
（二）审议批准董事会的报告；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏补亏损方案；
损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出
（四）对公司增加或者减少注册资本做出决决议；
议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变者变更公司形式作出决议；
更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
27（七）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的作出决议；
会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保的担保事项；
事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产大资产超过公司最近一期经审计总资产
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者划；
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十六）审议批准稳定公司股价的方案；
股东会可以授权董事会对发行公司债券
（十七）审议批准第四十三条规定的交作出决议。
易；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为，须第四十七条公司下列对外担保行为，须经股
经股东大会审议通过：东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保（一）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以
28
以后提供的任何担保；后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一（二）公司对外提供的担保总额，超过最近一
期经审计总资产的30%以后提供的任何担期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
保；（三）按照担保金额连续12个月内累计计算（三）公司在一年内担保金额超过公司最原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的近一期经审计总资产30%的担保；担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供提供的担保；的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产10%的担保；资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的供的担保；担保；
（七）公司应遵守的法律、法规、规章或（七）公司应遵守的法律、法规、规章或有关有关规范性文件规定的应提交股东大会审规范性文件规定的应提交股东会审议通过的议通过的其他对外担保的情形。其他对外担保的情形。
除上述以外的对外担保事项，由董事会审除上述以外的对外担保事项，由董事会审议批议批准。董事会审议担保事项时，除应当准。董事会审议担保事项时，除应当经全体董经全体董事的过半数通过外，还应当取得事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会出席董事会会议的三分之二以上董事同会议的三分之二以上董事审议。股东会审议前意。股东大会审议前款第（三）项担保事款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的项时，必须经出席会议的股东所持表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人股东大会在审议为股东、实际控制人及其提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制关联人提供的担保议案时，该股东或者受人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决该实际控制人支配的股东，不得参与该项由出席股东会的其他股东所持表决权的半数表决，该项表决由出席股东大会的其他股以上通过。
东所持表决权的半数以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公公司为全资子公司提供担保，或者为控股司提供担保且控股子公司其他股东按所享有子公司提供担保且控股子公司其他股东按的权益提供同等比例担保，不损害公司利益所享有的权益提供同等比例担保，不损害的，可以豁免适用本条第一款第（一）项、第公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（四）项、第（五）项的规定，但是本章程另
（一）项、第（四）项、第（五）项的规有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报定，但是本章程另有规定除外。公司应当告中汇总披露前述担保。
在年度报告和半年度报告中汇总披露前述公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按担保。照规定程序进行审批，或者擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。
第四十三条公司发生的交易（提供担保、第四十八条公司发生的交易（提供担保、提受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当除外）达到下列标准之一的，应当提交股提交股东会审议：
东大会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
29面值和评估值的，以高者为准）占公司最审计总资产的50%以上；
近一期经审计总资产的50%以上；（二）交易的成交金额占公司市值50％以上；
（二）交易的成交金额占公司市值50％以（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年上；度资产净额占公司市值的50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度
计年度资产净额占公司市值的50%以上；相关的营业收入占公司最近一个会计年度经（四）交易标的（如股权）最近一个会计审计营业收入的50％以上，且超过5000万年度营业收入占公司最近一个会计年度经元；
审计营业收入的50％以上，且超过5000（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年万元；度经审计净利润的50％以上，且超过500万
（五）交易产生的利润占公司最近一个会元；
计年度经审计净利润的50％以上，且超过（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度
500万元；相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
（六）交易标的（如股权）最近一个会计计净利润的50％以上，且超过500万元。
年度相关的净利润占公司最近一个会计年上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计度经审计净利润的50％以上，且超过500算。
万元。本章程所述“交易”包括下列事项：购买或出上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及计算。出售产品、商品等与日常经营相关的交易行本章程所述“交易”包括下列事项：购买为）；对外投资（购买低风险银行理财产品的或出售资产（不含购买原材料、燃料和动除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用力，以及出售产品、商品等与日常经营相协议；提供担保（含对控股子公司担保等）；
关的交易行为，但资产置换中涉及购买、租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业出售此类资产的，仍包含在内）；对外投务；赠与或受赠资产；债权、债务重组；提供资（购买银行理财产品的除外）；转让或受财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款让研发项目；签订许可使用协议；提供担等）；对外借款；证券交易所、本章程规定的保；租入或租出资产；委托或者受托管理其他交易。
资产和业务；赠与或受赠资产；债权、债公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资务重组；提供财务资助；对外借款；证券产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免交易所、本章程规定的其他交易。于按照本条第一款的规定履行股东会审议程公司单方面获得利益的交易，包括受赠现序。
金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条第一款的规定履行股东大会审议程序。
第四十四条交易标的为股权且达到第四
第四十九条交易标的为股权且达到第四十八
十三条标准的，公司应当提供交易标的最条标准的，公司应当提供交易标的最近一年又近一年又一期的审计报告；交易标的为股一期的审计报告；交易标的为股权以外的非现
权以外的非现金资产的，应当提供评估报金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务告。经审计的财务报告截止日距离审计报报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个
告使用日不得超过6个月，评估报告的评月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用
30估基准日距离评估报告使用日不得超过1日不得超过1年。
年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合前款规定的审计报告和评估报告应当由符
《证券法》规定的证券服务机构出具。
合中国证监会要求的证券服务机构出具。
交易虽未达到第四十八条标准，但中国证监交易虽未达到第四十三条标准，但上海证会、上海证券交易所认为有必要的，公司应当券交易所认为有必要的，公司应当提供审提供审计或者评估报告。
计或者评估报告。
第四十七条公司应当审慎向关联方提供第五十二条公司不得为关联人提供财务资
31财务资助或委托理财；确有必要的，应当助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制
以发生额作为计算标准，在连续12个月的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司内累计计算，达到第四十五条标准的，适的其他股东按出资比例提供同等条件财务资
用第四十五条。助的情形除外。
第五十条有下列情形之一的，公司应在
事实发生之日起2个月以内召开临时股东第五十四条有下列情形之一的，公司应在事大会：实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
或者本章程所定人数的2/3时；本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
321/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的
（三）单独或者合计持有公司10%以上股股东请求时；
份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
（六）法律、行政法规、部门规章或本章定的其他情形。
程规定的其他情形。
第五十五条公司召开股东会的地点为：公司
第五十一条公司召开股东大会的地点住所地或者股东会召集人确定的其他地点。发
为：公司住所地或者股东大会召集人确定出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会的其他地点。议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应股东大会将设置会场，以现场会议形式召当在现场会议召开日前至少两个工作日公告开。公司还将提供网络投票的方式为股东并说明原因。
33参加股东大会提供便利。股东以网络投票股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公
方式进行投票表决的，按照中国证监会、司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
证券交易所和中国证券登记结算有限责任股东以网络投票方式进行投票表决的，按照中公司等机构的相关规定以及本章程执行。国证监会、证券交易所和中国证券登记结算有股东通过上述方式参加股东大会的，视为限责任公司等机构的相关规定以及本章程执出席。行。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十二条公司召开股东大会时应聘请第五十六条公司召开股东会时应聘请律师对
律师对以下问题出具法律意见并公告：以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
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是否合法有效；合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有法有效；效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律法律意见。意见。
第五十三条独立董事有权向董事会提议第五十七条董事会应当在规定的期限内按时
召开临时股东大会。对独立董事要求召开召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独临时股东大会的提议，董事会应当根据法立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
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律、行政法规和本章程的规定，在收到提独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会议后10日内提出同意或不同意召开临时应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在股东大会的书面反馈意见。收到提议后10日内提出同意或不同意召开临董事会同意召开临时股东大会的，将在作时股东会的书面反馈意见。
出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会会的通知；董事会不同意召开临时股东大决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会的，应当说明理由并公告。会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十四条监事会有权向董事会提议召
第五十八条审计委员会有权向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提事会提出。董事会应当根据法律、行政法出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程规和本章程的规定，在收到提案后10日内的规定，在收到提案后10日内提出同意或不提出同意或不同意召开临时股东大会的书同意召开临时股东会的书面反馈意见。
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东大会的，将在作
36会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通
出董事会决议后的5日内发出召开股东大
知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同会的通知，通知中对原提议的变更，应征意。
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东大会，或者在议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能收到提案后10日内未作出反馈的，视为董履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委事会不能履行或者不履行召集股东大会会员会可以自行召集和主持。
议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十五条单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临第五十九条单独或者合计持有公司10%以上
时股东大会，并应当以书面形式向董事会股份的股东有权向董事会请求召开临时股东提出。董事会应当根据法律、行政法规和会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会本章程的规定，在收到请求后10日内提出应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在同意或不同意召开临时股东大会的书面反收到请求后10日内提出同意或不同意召开临馈意见。时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董作出董事会决议后的5日内发出召开股东事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，大会的通知，通知中对原请求的变更，应通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的当征得相关股东的同意。同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
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收到请求后10日内未作出反馈的，单独或求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持者合计持有公司10%以上股份的股东有权有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会
向监事会提议召开临时股东大会，并应当提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审以书面形式向监事会提出请求。计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到到请求5日内发出召开股东大会的通知，请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对通知中对原提案的变更，应当征得相关股原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知监事会未在规定期限内发出股东大会通的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连知的，视为监事会不召集和主持股东大续90日以上单独或者合计持有公司10%以上会，连续90日以上单独或者合计持有公司股份的股东可以自行召集和主持。
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
38第六十条公司召开股东大会，董事会、第六十四条公司召开股东会，董事会、审计监事会以及单独或者合并持有公司3%以委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股
上股份的股东，有权向公司提出提案。份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可东，可以在股东大会召开10日前提出临时以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提案并书面提交召集人。召集人应当在收提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内到提案后2日内发出股东大会补充通知，发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，告知临时提案的内容。并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案除前款规定的情形外，召集人在发出股东违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或大会通知公告后，不得修改股东大会通知者不属于股东会职权范围的除外。
中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通股东大会通知中未列明或不符合本章程第知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提五十九条规定的提案，股东大会不得进行案或增加新的提案。
表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十二条股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
第六十六条股东会的通知包括以下内容：
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
（一）会议的时间、地点和会议期限；
权出席股东大会，并可以书面委托代理人
（二）提交会议审议的事项和提案；
出席会议和参加表决，该股东代理人不必
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出是公司的股东；
席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
日；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）股东大会联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程程序。
39序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论所有提案的全部具体内容。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得东大会通知或补充通知时将同时披露独
早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得立董事的意见及理由。
迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时股东大会网络或其他方式投票的开始时
间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
间，不得早于现场股东大会召开前一日下股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变日上午9:30，其结束时间不得早于现场股更。
东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十三条股东大会拟讨论董事、监事第六十七条股东会拟讨论董事选举事项的，选举事项的，股东大会通知中将充分披露股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
40
董事、监事候选人的详细资料，至少包括资料，至少包括以下内容：
以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人情况；是否存在关联关系；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控（三）持有公司股份数量；
制人是否存在关联关系；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
（三）披露持有公司股份数量；处罚和证券交易所惩戒。
（四）是否受过中国证监会及其他有关部除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选门的处罚和证券交易所惩戒。人应当以单项提案提出。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
第七十一条个人股东亲自出席会议的，应出
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
理他人出席会议的，还应出示本人有效身证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本份证件、股东授权委托书。
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委委托的代理人出席会议。法定代表人出席托的代理人出席会议。法定代表人出席会议会议的，应出示本人身份证、能证明其具的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代有法定代表人资格的有效证明；委托代理
表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
41理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
法人股东单位的法定代表人依法出具的书代表人依法出具的书面授权委托书。
面授权委托书。
不具有独立法人地位的股东应由负责人（如为不具有独立法人地位的股东应由负责人
合伙企业，则为执行事务合伙人或普通合伙（如为合伙企业，则为执行事务合伙人或人，下同）或者负责人委托的代理人出席会议。
普通合伙人，下同）或者负责人委托的代负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证理人出席会议。负责人出席会议的，应出明其具有负责人资格的有效证明；代理人出席
示本人身份证、能证明其具有负责人资格会议的，代理人应出示本人身份证、股东单位的有效证明；委托代理人出席会议的，代的负责人依法出具的书面授权委托书。
理人应出示本人身份证、股东单位的负责人依法出具的书面授权委托书。
第七十二条股东出具的委托他人出席股东会
第六十八条股东出具的委托他人出席股的授权委托书应当载明下列内容：
东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（一）代理人的姓名；类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
42
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
（四）委托书签发日期和有效期限；指示等；
（五）委托人为自然人的应当签名。委托（四）委托书签发日期和有效期限；
人为法人股东或不具有独立法人地位的股（五）委托人为自然人的应当签名。委托人为东的，应加盖单位印章。法人股东或不具有独立法人地位的股东的，应加盖单位印章。
第六十九条委托书应当注明如果股东不
43作具体指示，股东代理人是否可以按自己删除的意思表决。第七十一条出席会议人员的会议登记册
第七十四条出席会议人员的会议登记册由公由公司负责制作。会议登记册载明参加会司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
44名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代
住所地址、持有或者代表有表决权的股份表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单数额、被代理人姓名（或单位名称）等事位名称）等事项。
项。
第七十三条股东大会召开时，公司全体
第七十六条股东会要求董事、高级管理人员
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
45列席会议的董事、高级管理人员应当列席并接
总经理（总裁）和其他高级管理人员应当受股东的质询。
列席会议。
第七十四条股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由半第七十七条股东会由董事长主持。董事长不数以上董事共同推举的一名董事主持。如能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共半数以上董事仍无法推举出主持人，则由同推举的一名董事主持。如过半数董事仍无法出席会议的股东共同推举一名股东主持会推举出主持人，则由出席会议的股东共同推举议。如果因任何理由，股东无法主持会议，一名股东主持会议。如果因任何理由，股东无应当由出席会议的持有最多表决权股份的法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决股东（或股东代理人）主持。权股份的股东（或股东代理人）主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
46席主持。监事会主席不能履行职务或不履召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
行职务时，由半数以上监事共同推举的一或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员名监事主持。共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反股东大召开股东会时，会议主持人违反股东会议事规会议事规则使股东大会无法继续进行的，则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有经现场出席股东大会有表决权过半数的表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人股东同意，股东大会可推举一人担任会议担任会议主持人，继续开会。
主持人，继续开会。
第七十九条股东大会应有会议记录，由第八十二条股东会应有会议记录，由董事会
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名或名称；名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、总经
董事、监事、总经理（总裁）和其他高级理（总裁）和其他高级管理人员姓名；
管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
47（三）出席会议的股东和代理人人数、所表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
持有表决权的股份总数及占公司股份总数（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表的比例；决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复和表决结果；或说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的（六）律师及计票人、监票人姓名；
答复或说明；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
（六）律师及计票人、监票人姓名；容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条召集人应当保证会议记录内容第八十三条召集人应当保证会议记录内容真
真实、准确和完整。出席会议的董事、监实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、事、董事会秘书、召集人或其代表、会议董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
48主持人应当在会议记录上签名。会议记录当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
应当与现场出席股东的签名册及代理出席席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
的委托书、网络及其他方式表决情况的有其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存效资料一并保存，保存期限不少于10年。期限不少于10年。
第八十三条下列事项由股东大会以普通
决议通过：
第八十六条下列事项由股东会以普通决议通
（一）董事会和监事会的工作报告；
过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
（一）董事会的工作报告；
亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
（三）董事会和监事会成员的任免及其报
49方案；
酬和支付方法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（四）公司年度预算方案、决算方案；
法；
（五）公司年度报告；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（六）除法律、行政法规规定或者本章程应当以特别决议通过以外的其他事项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十四条下列事项由股东大会以特别
决议通过：第八十七条下列事项由股东会以特别决议通
（一）公司增加或者减少注册资本；过：
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和（一）公司增加或者减少注册资本；
清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
50
或者担保金额超过公司最近一期经审计总向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
资产30%的；审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及以及股东大会以普通决议认定会对公司产股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
生重大影响的、需要以特别决议通过的其响的、需要以特别决议通过的其他事项。
他事项。
第八十八条董事、监事候选人名单以提第九十一条董事候选人名单以提案的方式提案的方式提请股东大会表决。请股东会表决。
公司董事、监事提名的方式和程序为：公司董事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董
51补董事时，现任董事会、监事会、单独或事时，现任董事会、单独或者合计持有公司1%
者合计持有公司3%以上股份的股东可以以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人
按照不超过拟选任的人数，提名由非职工数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的代表担任的下一届董事会的非独立董事候非独立董事候选人或者增补非独立董事的候
选人或者增补非独立董事的候选人；现任选人；现任董事会、单独或者合计持有公司1%董事会、监事会、单独或者合计持有公司以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人
1%以上股份的股东可以按照不超过拟选任数，提名下一届董事会的独立董事候选人或者的人数，提名下一届董事会的独立董事候增补独立董事的候选人；依法设立的投资者保选人或者增补独立董事的候选人；依法设护机构可以公开请求股东委托其代为行使提立的投资者保护机构可以公开请求股东委名独立董事的权利；
托其代为行使提名独立董事的权利；（二）股东应向现任董事会提交其提名的董事
（二）监事会换届改选或者现任监事会增候选人的简历和基本情况，由现任董事会进行
补监事时，现任监事会、董事会、单独或资格审查，经审查符合董事任职资格的提交股者合计持有公司3%以上股份的股东可以东会选举；公司应当在选举独立董事的股东会
按照不超过拟选任的人数，提名由非职工召开前，将所有独立董事候选人的有关材料报代表担任的下一届监事会的监事候选人送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、或者增补监事的候选人；完整，证券交易所提出异议的，公司不得提交
（三）股东应向现任董事会、监事会提交股东会选举；
其提名的董事或者监事候选人的简历和（三）由职工代表担任的董事，由公司职工通基本情况，由现任董事会、监事会进行资过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主格审查，经审查符合董事或者监事任职资选举产生或者更换；
格的提交股东大会选举；（四）董事候选人应根据公司要求作出书面承
（四）董事候选人或者监事候选人应根据诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交
公司要求作出书面承诺，包括但不限于：的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后同意接受提名，承诺提交的其个人情况资切实履行职责等。
料真实、完整，保证其当选后切实履行职股东会就选举两名以上董事进行表决时，实行责等。累积投票制。
股东大会就选举两名以上董事、非职工代前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，表监事进行表决时，实行累积投票制。每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，前款所称累积投票制是指股东大会选举董股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当事或者监事时，每一股份拥有与应选董事向股东说明候选董事的简历和基本情况。
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十条股东大会审议提案时，不得对
第九十三条股东会审议提案时，不得对提案
提案进行修改，否则，有关变更应当被视
52进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提
为一个新的提案，不能在本次股东大会上案，不能在本次股东会上进行表决。
进行表决。
第九十四条股东大会现场结束时间不得第九十七条股东会现场结束时间不得早于网
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案布每一提案的表决情况和结果，并根据表的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案决结果宣布提案是否通过。是否通过。
53
在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及网络及其他表决方式中所涉及的公司、计其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
票人、监票人、主要股东、网络服务方等人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况相关各方对表决情况均负有保密义务。均负有保密义务。
第九十五条出席股东大会的股东，应当第九十八条出席股东会的股东，应当对提交
54对提交表决的提案发表以下意见之一：同表决的提案发表以下意见之一：赞成、反对或
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票内地与香港股票市场交易互联互通机制股市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按票的名义持有人，按照实际持有人意思表照实际持有人意思表示进行申报的除外。
示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股投的表决票均视为投票人放弃表决权利，份数的表决结果应计为“弃权”。
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条提案未获通过，或者本次股第一百〇一条提案未获通过，或者本次股东
55东大会变更前次股东大会决议的，应当在会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议
股东大会决议公告中作特别说明。公告中作特别提示。
第九十九条股东大会通过有关董事、监
事选举提案的，若股东大会决议未指明就
第一百〇二条股东会通过有关董事选举提案任时间，新任董事、监事的就任时间为股
56的，若股东会决议未指明就任时间，新任董事
东大会决议通过之日。董事会和监事会换的就任时间为股东会决议通过之日。
届选举的，新任董事、监事就任时间为上一届董事和监事任期届满之日。
第一百〇四条公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
第一百〇一条公司董事为自然人，有下
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
列情形之一的，不能担任公司的董事：
力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或能力；
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪逾二年；
被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人或者厂长、经理，对该公司、企业的破产责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起负有个人责任的，自该公司、企业破产清未逾3年；
算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
57（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任关闭的公司、企业的法定代表人，并负有的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关个人责任的，自该公司、企业被吊销营业闭之日起未逾3年；
执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
（五）个人所负数额较大的债务到期未清人民法院列为失信被执行人；
偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措期限未满的；
施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
（七）法律、行政法规或部门规章规定的
市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
其他内容。
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、内容。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委本条情形的，公司解除其职务。
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
58第一百〇二条董事由股东大会选举或更第一百〇五条董事由股东会选举或更换，并换，并可在任期届满前由股东大会解除其可在任期届满前由股东会解除其职务，董事任职务，董事任期3年，任期届满，可连选期3年，任期届满，可连选连任。
连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从就任之日起计算，至本届董事期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法改选，在改选出的董事就任前，原董事仍律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履应当依照法律、行政法规、部门规章和本行董事职务。
章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理（总裁）或者其他高级管理董事可以由总经理（总裁）或者其他高级人员兼任，但兼任总经理（总裁）或者其他高管理人员兼任，但兼任总经理（总裁）或级管理人员职务的董事以及由职工代表担任者其他高级管理人员职务的董事以及由职的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
工代表担任的董事，总计不得超过公司董董事会中的职工代表由公司职工通过职工大事总数的1/2。会、职工代表大会、工会或者其他形式民主选董事会成员中可以有公司职工代表，董事举产生后，直接进入董事会。
会中的职工代表由公司职工通过职工大
会、职工代表大会、工会或者其他形式民
主选举产生后，直接进入董事会。
第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规
第一百〇三条董事应当遵守法律、行政
和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非权牟取不正当利益。
法收入，不得侵占公司的财产；
董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他名义或者其他个人名义开立账户存储；
个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他入；
人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
（五）不得违反本章程的规定或未经股东
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不大会同意，与公司订立合同或者进行交得直接或者间接与本公司订立合同或者进行易；
59交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋便利，为自己或他人谋取本应属于公司的取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东商业机会，自营或者为他人经营与公司同会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法类的业务；
律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己商业机会的除外；
有；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
（八）不得擅自披露公司秘密；
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己程规定的其他忠实义务。
有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
（八）不得擅自披露公司秘密；
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
偿责任。
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇四条董事应当遵守法律、行政
第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法规
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义和本章程的，对公司负有勤勉义务，执行职务务：
应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋的合理注意。
予的权利，以保证公司的商业行为符合国董事对公司负有下列勤勉义务：
家法律、行政法规以及国家各项经济政策
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的的要求，商业活动不超过营业执照规定的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、业务范围；
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
（二）应公平对待所有股东；
60活动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意完整；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
（六）法律、行政法规、部门规章及本章定的其他勤勉义务。
程规定的其他勤勉义务。
第一百〇九条董事可以在任期届满以前提出
第一百〇六条董事可以在任期届满以前辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将辞职报告。董事会将在2日内披露有关情在两个交易日内披露有关情况。
况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
61低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
最低人数时，在改选出的董事就任前，原应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规规定，履行董事职务。
章和本章程规定，履行董事职务。
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的送达董事会时生效。
保障措施。
第一百〇七条董事辞职生效或者任期届第一百一十条董事辞职生效或者任期届满，满，应向董事会办妥所有移交手续，其对应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股公司和股东承担的忠实义务，在任期结束东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
62后并不当然解除，在任期结束后三年内仍除，在任期结束后三年内仍然有效。离任董事然有效。离任董事对公司商业秘密的保密对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义密成为公开信息。务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十一条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期
63新增
届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十三条董事执行公司职务，给他人
第一百〇九条董事执行公司职务时违反造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
法律、行政法规、部门规章或本章程的规故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
64定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部任。门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条公司建立独立董事制度。
65独立董事应按照法律、行政法规、中国证删除
监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百一十一条公司设董事会，对股东
66删除大会负责。
第一百一十四条公司设董事会，董事会由9
第一百一十二条董事会由9名董事组成，名董事组成，其中包括3名独立董事。董事会
67其中包括3名独立董事。董事会设董事长
设董事长一人，职工代表董事一人。董事长由一人。
董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条董事会行使下列职权：第一百一十五条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
工作；（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决案；
算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏案；
损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（六）制订公司增加或者减少注册资本、债券或其他证券及上市方案；
68发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
或者合并、分立、解散及变更公司形式的（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投方案；资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司委托理财、关联交易、对外捐赠、对外借款、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对财务资助等事项；
外担保事项、委托理财、关联交易、对外（九）决定公司内部管理机构的设置；
捐赠、对外借款、财务资助等事项；（十）决定聘任或者解聘公司总经理（总裁）、
（九）决定公司内部管理机构的设置；董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
（十）决定聘任或者解聘公司总经理（总酬事项和奖惩事项；根据总经理（总裁）的提
裁）、董事会秘书及其他高级管理人员，并名，决定聘任或者解聘公司副总经理（副总决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理裁）、财务总监等高级管理人员，并决定其报（总裁）的提名，决定聘任或者解聘公司酬事项和奖惩事项；
副总经理（副总裁）、财务总监等高级管理（十一）制定公司的基本管理制度；
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计
（十三）管理公司信息披露事项；的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公（十五）听取公司总经理（总裁）的工作汇报司审计的会计师事务所；并检查总经理（总裁）的工作；
（十五）听取公司总经理（总裁）的工作（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程汇报并检查总经理（总裁）的工作；授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会章程授予的其他职权。审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十六条公司发生的交易（提供第一百一十八条公司发生的交易（提供担保、担保除外）达到下列标准之一的，应当提提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应交董事会审议批准：当提交董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值面值和评估值的，以高者为准）占公司最和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经近一期经审计总资产的10%以上；审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的10%（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；
以上；（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年
（三）交易标的（如股权）的最近一个会度资产净额占公司市值的10%以上；
计年度资产净额占公司市值的10%以上；（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度
（四）交易标的（如股权）最近一个会计相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
年度相关的营业收入占公司最近一个会计审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；
年度经审计营业收入的10％以上，且超过（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
1000万元；度经审计净利润的10％以上，且超过100万
69（五）交易产生的利润占公司最近一个会元；
计年度经审计净利润的10％以上，且超过（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度
100万元；相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
（六）交易标的（如股权）最近一个会计计净利润的10%以上，且超过100万元。
年度相关的净利润占公司最近一个会计年上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝度经审计净利润的10%以上，且超过100对值计算。
万元。上述交易事项，如法律、法规、规范性文件及上述指标计算中涉及的数据如为负值，取章程规定须提交股东会审议通过的，应在董事其绝对值计算。会审议通过后提交股东会审议。
上述交易事项，如法律、法规、规范性文除本章程规定的须提交股东会审议通过的关件及章程规定须提交股东大会审议通过联交易事项外，公司与关联自然人发生的交易的，应在董事会审议通过后提交股东大会金额在30万元人民币以上、或者公司与关联审议。法人成交金额占公司最近一期经审计总资产除本章程规定的须提交股东大会审议通过或市值0.1%以上且金额超过300万元的关联
的关联交易事项外，公司与关联自然人发交易，由董事会审议批准。生的交易金额在30万元人民币以上、或者除本章程规定的须提交股东会审议通过的对公司与关联法人成交金额占公司最近一期外担保之外的其他对外担保事项，由董事会审经审计总资产或市值0.1%以上且金额超议批准。
过300万元的关联交易，由董事会审议批董事会可以根据公司实际情况对前款董事会准。权限范围内的事项具体授权给总经理（总裁）除本章程规定的须提交股东大会审议通过执行。
的对外担保之外的其他对外担保事项，由董事会审议批准。
董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给总经理（总裁）执行。
第一百一十七条董事会设董事长一人，
70删除
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十八条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会第一百一十九条董事长行使下列职权：
会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
71
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）相关法律、行政法规、规章规定的（三）董事会授予的其他职权。
或董事会授予的其他职权。
第一百一十九条董事长不能履行职务或第一百二十条董事长不能履行职务或者不履
72者不履行职务的，由半数以上董事共同推行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履
举一名董事履行职务。行职务。
第一百二十一条董事长认为必要时，可以在合理的期限内召集和主持董事会临时会议。第一百二十二条代表十分之一以上表决权的代表十分之一以上表决权的股东、三分之股东、三分之一以上董事或者审计委员会可以
73
一以上董事或者监事会、二分之一以上独提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到立董事可以提议召开董事会临时会议。董提议后10日内，召集和主持董事会会议。
事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十三条董事会召开临时董事会第一百二十三条董事会召开临时董事会会议
会议的通知方式为：专人送达、邮件、传的通知方式为：专人送达、邮件、传真、电子
真、电子邮件、短信、电子数据交换等可邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现
以有形地表现所载内容的数据电文形式；所载内容的数据电文形式；通知时限为：不得
通知时限为：不得晚于召开临时董事会会晚于召开临时董事会会议的前5日通知或送
74
议的前3日通知或送达。达。
但是，因情况紧急需要尽快召开董事会临但是，因情况紧急需要尽快召开董事会临时会时会议的，可以随时发出会议通知，不受议的，可以随时发出会议通知，不受上述提前上述提前通知期限的限制，但会议主持人通知期限的限制，但会议主持人或召集人应当或召集人应当在会议上做出说明。在会议上做出说明。
第一百二十四条董事会会议应有过半数第一百二十五条董事会会议应有过半数的董
的董事出席方可举行。董事会作出决议，事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
75
必须经全体董事的过半数通过。董事会会体董事的过半数通过。
议对公司对外担保事项作出决议，除应当董事会决议的表决，实行一人一票。经全体董事的过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十六条董事与董事会会议决议事项
第一百二十五条董事与董事会会议决议
所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事事项所涉及的企业有关联关系的，不得对应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董该项决议行使表决权，也不得代理其他董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其事行使表决权。该董事会会议由过半数的
76他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所议所作决议须经无关联关系董事过半数通作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席过。出席董事会的无关联董事人数不足三董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该人的，应将该事项提交股东大会审议。
事项提交股东会审议。
第三节独立董事
第一百三十一条独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十二条独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任
77新增章节职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十三条担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十四条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十五条独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十六条下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十五条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会专门委员会
第一百三十八条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十九条审计委员会成员为三名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
78新增
董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十条审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十条公司董事会设立战略、审
计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和
第一百四十二条公司董事会设立战略、提名、董事会授权履行职责，提案应当提交董事薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和会审议决定。专门委员会成员全部由董事
79董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当组成，其中审计委员会、提名委员会、薪提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由酬与考核委员会中独立董事占多数并担董事会负责制定。
任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百四十三条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
80新增（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十四条薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十一条公司设总经理（总裁）
第一百四十五条公司设总经理（总裁）一名，一名，由董事会聘任或解聘。
由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理（副总裁）若干名，由董公司设副总经理（副总裁）若干名，由董事会
81事会聘任或解聘。
决定聘任或解聘。
公司总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、
公司总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财
财务总监、董事会秘书为公司高级管理人
务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
员。
第一百三十二条本章程第一百○一条关
第一百四十六条本章程关于不得担任董事的
于不得担任董事的情形、同时适用于高级
情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
82管理人员。
本章程第一百○三条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
务和第一百○四条（四）至（六）关于勤定，同时适用于高级管理人员。
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条在公司控股股东、实际第一百四十七条在公司控股股东单位担任除
控制人担任除董事以外其他职务的人员，董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
83不得担任公司的高级管理人员。任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股股股东代发薪水。东代发薪水。
第一百三十五条总经理（总裁）对董事第一百四十九条总经理（总裁）对董事会负会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
织实施董事会决议，并向董事会报告工作；施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
84方案；案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理经理（副总裁）、财务总监；（副总裁）、财务总监；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘定聘任或者解聘以外的负责管理人员；任或者解聘以外的管理人员；
（八）决定除本章程规定应由股东大会、（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
董事会决定事项以外的其他事项，行使股总经理（总裁）列席董事会会议。
东大会、董事会授予的其他职权。
总经理（总裁）列席董事会会议。
第一百五十二条总经理（总裁）可以在任期
第一百三十八条总经理（总裁）可以在
届满以前提出辞职。有关总经理（总裁）辞职
85任期届满以前提出辞职。总经理（总裁）
的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
合同规定。
第一百五十五条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
第一百四十一条高级管理人员执行公司
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应职务时违反法律、行政法规、部门规章或
86当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务
本章程的规定，给公司造成损失的，应当时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程承担赔偿责任。
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
87第七章监事会删除
第一百五十八条公司在每一会计年度结
第一百五十八条公司在每一会计年度结束之束之日起4个月内向中国证监会和证券交日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送并披露年度报告，在每一会计年易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上度上半年结束之日起两个月内向中国证监半年结束之日起两个月内向中国证监会派出
88会派出机构和证券交易所报送并披露中期
机构和证券交易所报送并披露中期报告。
报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
行政法规、中国证监会及证券交易所的规制。
定进行编制。
第一百五十九条公司除法定的会计账簿第一百五十九条公司除法定的会计账簿外，
89外，不另立会计账簿。公司的资产，不以不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人
任何个人名义开立账户存储。名义开立账户存储。
第一百六十条公司分配当年税后利润第一百六十条公司分配当年税后利润时，应时，应当提取利润的10%列入公司法定公当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司积金。公司法定公积金累计额为公司注册法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上资本的50%以上的，可以不再提取。的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损损的，在依照前款规定提取法定公积金之的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应前，应当先用当年利润弥补亏损。当先用当年利润弥补亏损。
90
公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东股东大会决议，还可以从税后利润中提取会决议，还可以从税后利润中提取任意公积任意公积金。金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，润，按照股东持有的股份比例分配，但本按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定章程规定不按持股比例分配的除外。不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股和提取法定公积金之前向股东分配利润东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公的，股东必须将违反规定分配的利润退还司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级公司。管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的公司股份不参与分配利润。公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司
第一百六十一条公司的公积金用于弥补的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为注册资本。
增加公司资本。但是，资本公积金不用于公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
91弥补公司的亏损。定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
法定公积金转为资本时，所留存的该项公资本公积金。
积金应不少于转增前公司注册资本的法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
25%。项公积金应不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百六十三条公司利润分配政策如
下：…
第一百六十三条公司利润分配政策如下：…
（七）利润分配政策的决策程序：
（七）利润分配政策的决策程序：
公司董事会拟定现金股利分配方案的，由公司董事会拟定现金股利分配方案的，由股东股东大会经普通决议的方式表决通过；公
92会经普通决议的方式表决通过；公司董事会拟
司董事会拟定股票股利分配方案的，由股定股票股利分配方案的，由股东会经特别决议东大会经特别决议的方式表决通过。公司的方式表决通过。
监事会应当对董事会编制的股利分配方
…案进行审核并提出书面审核意见。
…
第一百六十四条公司实行内部审计制度，明
第一百六十四条公司实行内部审计制确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
93度，配备专职审计人员，对公司财务收支配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十五条公司内部审计制度和审
第一百六十五条公司内部审计机构对公司业
计人员的职责，应当经董事会批准后实
94务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事施。审计负责人向董事会负责并报告工项进行监督检查。
作。
第一百六十六条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
95新增
第一百六十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十八条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十七条公司聘用会计师事务所第一百七十一条公司聘用、解聘会计师事务
96必须由股东大会决定，董事会不得在股东所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定
大会决定前委任会计师事务所。前委任会计师事务所。
第一百七十五条公司的通知以下列形式发
第一百七十一条公司的通知以下列形式出：
发出：（一）以专人送出；
（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；
（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式送出；
（三）以公告方式送出；（四）以传真、电子邮件、短信、电子数据交
97
（四）以传真、电子邮件、短信、电子数换等可以有形地表现所载内容的数据电文形据交换等可以有形地表现所载内容的数据式送出；
电文形式送出；（五）法律、行政法规、规章或本章程规定的
（五）法律、行政法规、规章或本章程规其他形式。
定的其他形式。公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十四条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、电子邮
98删除
件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进行。
第一百八十二条公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
99新增议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款
规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十九条公司合并，应当由合并第一百八十三条公司合并，应当由合并各方
各方签订合并协议，并编制资产负债表及签订合并协议，并编制资产负债表及财产清财产清单。公司应当自作出合并决议之日单。公司应当自作出合并决议之日起10日内起10日内通知债权人，并于30日内在报通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家
100纸上公告。债权人自接到通知书之日起30企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通日内，未接到通知书的自公告之日起45知之日起30日内，未接到通知的自公告之日日内，可以要求公司清偿债务或者提供相起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供应的担保。相应的担保。
第一百八十条公司合并时，合并各方的第一百八十四条公司合并时，合并各方的债
101债权、债务，由合并后存续的公司或者新权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设设的公司承继。的公司承继。
第一百八十一条公司分立，其财产作相第一百八十五条公司分立，其财产作相应的应的分割。分割。
102公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
单。公司应当自作出分立决议之日起10公司应当自作出分立决议之日起10日内通知日内通知债权人，并于30日内在报纸上公债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业告。信用信息公示系统公告。
第一百八十七条公司减少注册资本时，将编
第一百八十三条公司需要减少注册资本制资产负债表及财产清单。
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司应当自作出减少注册资本决议之日起
日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者
10日内通知债权人，并于30日内在报纸
国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接上公告。债权人自接到通知书之日起30
103到通知之日起30日内，未接到通知的自公告日内，未接到通知书的自公告之日起45之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者日内，有权要求公司清偿债务或者提供相提供相应的担保。
应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的公司减资后的注册资本将不低于法定的
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章最低限额。
程另有规定的除外。
第一百八十八条公司依照本章程第一百六十
一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
104新增定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十九条违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十五条公司因下列原因解散：第一百九十二条公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
（二）因公司合并或者分立需要解散；规定的其他解散事由出现；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或（二）股东会决议解散；
者被撤销；（三）因公司合并或者分立需要解散；
105（四）公司经营管理发生严重困难，继续（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
存续会使股东利益受到重大损失，通过其撤销；
他途径不能解决的，持有公司全部股东表（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续决权10%以上的股东，可以请求人民法院会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不解散公司；能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上
（五）本章程规定的其他解散事由出现。的股东，可以请求人民法院解散公司；公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十三条公司有本章程第一百九十二
条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股
106新增东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十四条公司因本章程第一百九十二
第一百八十六条公司因本章程第一百八
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第十五条第（一）项、第（三）项、第（四）
（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公
项、第（五）项规定而解散的，应当在解司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十散事由出现之日起15日内成立清算组，
107五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组开始清算。清算组由董事或者股东大会确成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选定的人员组成。逾期不成立清算组进行清他人的除外。清算义务人未及时履行清算义算的，债权人可以申请人民法院指定有关务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担人员组成清算组进行清算。
赔偿责任。
第一百八十八条清算组应当自成立之日第一百九十六条清算组应当自成立之日起10
起10日内通知债权人，并于60日内在报日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者纸上公告。债权人应当自接到通知书之日国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当起30日内，未接到通知书的自公告之日起自接到通知之日起30日内，未接到通知的自
45日内，向清算组申报其债权。公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
108
债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，项，并提供证明材料。清算组应当对债权并提供证明材料。清算组应当对债权进行登进行登记。记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清行清偿。偿。
第一百八十九条清算组在清理公司财第一百九十七条清算组在清理公司财产、编
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方制定清算方案，并报股东大会或者人民法案，并报股东会或者人民法院确认。
院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
109资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公有的股份比例分配。
司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关清算期间，公司存续，但不能开展与清算的经营活动。
无关的经营活动。公司财产在未按前款规公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配定清偿前，将不会分配给股东。给股东。
第一百九十条清算组在清理公司财产、第一百九十八条清算组在清理公司财产、编
编制资产负债表和财产清单后，发现公司制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
110
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产院申请宣告破产。清算。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算应当将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十一条公司清算结束后，清算
第一百九十九条公司清算结束后，清算组应
组应当制作清算报告，报股东大会或者人
111当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
民法院确认，并报送公司登记机关，申请认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十二条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。第二百条清算组成员履行清算职责，负有忠清算组成员不得利用职权收受贿赂或者实义务和勤勉义务。
112其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
清算组成员因故意或者重大过失给公司失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
任。
第一百九十八条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公第二百〇六条释义
司股本总额50%以上的股东；持有股份的（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股比例虽然不足50%，但依其持有的股份所本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然享有的表决权已足以对股东大会的决议产未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权生重大影响的股东。已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
113东，但通过投资关系、协议或者其他安排，或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
能够实际支配公司行为的人。人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
际控制人、董事、监事、高级管理人员与制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
其直接或者间接控制的企业之间的关系，控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利以及可能导致公司利益转移的其他关系。益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之但是，国家控股的企业之间不仅因为同受间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
国家控股而具有关联关系。
第二百〇三条本章程附件包括股东大会
第二百一十一条本章程附件包括股东会议事
114议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则和董事会议事规则。
规则。
第二百〇四条本章程经股东大会审议通
第二百一十二条本章程经股东会审议通过生
115过并于公司首次公开发行股票并在上海效实施，修订时亦同。
证券交易所科创板上市后实施。
沪公网安备31011802005267号
