北京市中伦律师事务所

关于沈阳富创精密设备股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划与 2024 年限制性股票激

励计划作废部分限制性股票相关事项的

法律意见书

2026 年 10 月北京市中伦律师事务所

关于沈阳富创精密设备股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划与 2024 年限制性股票激励计划

作废部分限制性股票相关事项的法律意见书

致：沈阳富创精密设备股份有限公司

根据沈阳富创精密设备股份有限公司（以下简称“富创精密”、“公司”）

与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师作为公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“2023年激励计划”）及 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“2024 年激励计划”）

相关事宜的专项法律顾问，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《沈阳富创精密设备股份有限公司2023 年限制性股票激励计划（草案）》《沈阳富创精密设备股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下统称“《2023 年激励计划（草案）》”）、《沈阳富创精密设备股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《沈阳富创精密设备股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》以及《沈阳富创精密设备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2024 年激励计划（草案）》”）、法律意见书《沈阳富创精密设备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《沈阳富创精密设备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，以及与上述两次激励计划相关的公司股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、薪酬与考核委员会会议文件以及本所律师认为

需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对 2023 年激励计划、2024 年激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1、 本所律师在工作过程中，已得到富创精密的保证：即公司业已向本所律

师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2、 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和

《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国

证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

3、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所

律师有赖于有关政府部门、富创精密或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4、 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或法律意见书

者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5、 本法律意见书仅就与 2023 年激励计划、2024 年激励计划有关的中国境

内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和富创精密的说明予以引述。

6、 本所律师同意将本法律意见书作为富创精密 2023 年激励计划、2024 年

激励计划所必备的法定文件。

7、 本法律意见书仅供富创精密 2023 年激励计划、2024 年激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《沈阳富创精密设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司 2023 年限制性股票激励计划与 2024 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票（以下简称“本次作废”）相关事项出具如下法律意见：

一、本次作废的批准与授权

（一）2023 年激励计划

1、2023 年 2 月 27 日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对 2023 年限制性股票激励计划的相关事项发表了独立意见。

2、公司于 2023 年 3 月 1 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《沈阳富创精密设备股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。公司于 2023 年 3 月 4 日至 2023 年 3 月 14 日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共 10 天。截止公示期满，法律意见书

公司监事会未收到任何针对本次拟激励对象的异议。2023 年 3 月 16 日，公司披露了《沈阳富创精密设备股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2023 年 3 月 16 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。2023 年 3 月 17 日，公司披露了《沈阳富创精密设备股份有限公司关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2023 年 3 月 24 日，公司召开了第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。

5、2023 年 10 月 13 日，公司召开第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于作废处理 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对预留授予部分激励对象名单进行核查并发表了同意的意见。

6、2024 年 4 月 26 日，公司召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司薪酬与考核委员会已审议通过上述议案。2024 年 5 月31 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案。

7、2024 年 11 月 4 日，公司召开了第二届董事会第十四次会议、第二届监

法律意见书事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年与 2024 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予、预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，监事会对 2023 年限制性股票激励计划首次授予、预留授予部分第一个归属期归属名单进行核查并发表了同意的意见。

8、2025 年 7 月 7 日，公司召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2023 年与 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2023 年与 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，监事会对 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分

第二个归属期归属名单进行核查并发表了同意的意见。

9、2026 年 1 月 12 日，公司召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通

过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，公司薪酬与考核委员会对 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属名单进行核查并发表了同意的意见。

10、2026 年 10 月 27 日，公司召开了第二届董事会第三十次会议，审议通

过《关于作废 2023 年与 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2025 年限制性股票部分激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对预留授予部分激励对象名单进行核查并发表了同意的意见。

（二）2024 年激励计划1、2024 年 3 月 6 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相法律意见书关事宜的议案》等议案。

2、公司于 2024 年 3 月 7 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《沈阳富创精密设备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，并在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共 10 天。截止公示期满，公司监事会未收到任何针对本次拟激励对象的异议。2024 年 3 月 18 日，公司披露了《沈阳富创精密设备股份有限公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2024 年 3 月 22 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。2024 年 3 月 23 日，公司披露了《沈阳富创精密设备股份有限公司关于公司 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2024 年 3 月 26 日，公司召开了第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核查并发表了同意的核查意见。

5、2024 年 10 月 17 日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核查并发表了同意的核查意见。

6、2024 年 11 月 4 日，公司召开了第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年与 2024 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首法律意见书次授予、预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，监事会对 2023 年限制性股票激励计划首次授予、预留授予部分第一个归属期归属名单进行核查并发表了同意的意见。

7、2025 年 7 月 7 日，公司召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2023 年与 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2023 年与 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，监事会对 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分

第二个归属期归属名单进行核查并发表了同意的意见。

8、2026 年 10 月 27 日，公司召开了第二届董事会第三十次会议，审议通过

《关于作废 2023 年与 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废事项已经取得现阶段必要的授合权和批准，符《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2023 年激励计划（草案）》《2024 年激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次作废的基本情况根据公司第二届董事会第三十次会议审议通过的《关于作废 2023 年与 2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本次作废的基本情况如下：

根据公司《2023 年激励计划（草案）》，由于 2023 年限制性股票激励计划首次授予、预留授予部分第三个归属期不符合归属条件，拟作废处理激励对象已获授但尚未归属的限制性股票 64.5150 万股。

根据公司《2024 年激励计划（草案）》，由于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予、预留授予部分第二个归属期不符合归属条件，拟作废处理激励对象已获授但尚未归属的限制性股票 103.4520 万股。

综上，本所律师认为，公司本次作废事项符合《管理办法》《2023 年激励计划（草案）》《2024 年激励计划（草案）》的相关规定。

法律意见书

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，

1. 公司本次作废事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》

等法律、法规、规范性文件及《2023 年激励计划（草案）》《2024 年激励计划（草案）》的相关规定；

2. 公司本次作废事项符合《管理办法》《2023 年激励计划（草案）》《2024年激励计划（草案）》的相关规定。

（以下无正文）