富创精密:中信证券股份有限公司关于沈阳富创精密设备股份有限公司2023年限制性股票激励计划作废部分限制性股票、预留授予部分第二个归属期符合归属条件之独立财务顾问报告

证券简称：富创精密证券代码：688409

中信证券股份有限公司

关于

沈阳富创精密设备股份有限公司

2023年限制性股票激励计划

作废部分限制性股票、预留授予部分第二个归属期符合归属条件之独立财务顾问报告独立财务顾问

（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）二零二六年一月目录

一、释义..................................................2

二、声明..................................................3

三、基本假设................................................4

四、限制性股票激励计划的审批程序......................................5

五、独立财务顾问意见............................................8

（一）本次作废部分限制性股票的具体情况...................................8

（二）2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条

件的情况..................................................8

（三）结论性意见.............................................12

六、备查文件及咨询方式..........................................13

（一）备查文件..............................................13

（二）咨询方式..............................................13

1一、释义

除非另有说明，本报告中下列简称具有如下特定含义：

富创精密、本公司、

指沈阳富创精密设备股份有限公司，股票代码：688409.SH公司、上市公司

2023年限制性股票激

沈阳富创精密设备股份有限公司2023年限制性股票激励

励计划、2023年激励指计划

计划、本次激励计划

符合2023年限制性股票激励计划授予条件的激励对象，限制性股票指在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票

按照2023年限制性股票激励计划规定，获得限制性股票激励对象指的公司（含子公司及分公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他员工

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为授予日指交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性有效期指股票全部归属或作废失效的期间

激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励归属指对象账户的行为

2023年限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得

归属条件指激励股票所需满足的获益条件

激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日指必须为交易日

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《公司章程》指《沈阳富创精密设备股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会

本独立财务顾问、独指中信证券股份有限公司立财务顾问中信证券股份有限公司关于沈阳富创精密设备股份有限本独立财务顾问报

指公司作废部分限制性股票、预留授予部分第二个归属期

告、本报告符合归属条件之独立财务顾问报告

2二、声明

除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由富创精密提供，2023年限

制性股票激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财

务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就2023年限制性股票激励计划对富创精密股东是

否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对富创精密的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于2023年限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对2023年限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、监事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规

和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

3三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对2023年限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）2023年限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够

得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）2023年限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

4四、限制性股票激励计划的审批程序

富创精密2023年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

1、2023年2月27日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对2023年限制性股票激励计划的相关事项发表了独立意见。

2、2023年2月27日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案，监事会对2023年限制性股票激励计划的相关事项发表了核查意见。

3、2023年3月16日，公司监事会披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-012）。

公司对2023年限制性股票激励计划授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何对公示名单中拟激励对象的异议。

4、2023年3月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

5、2023年3月17日，公司披露了《沈阳富创精密设备股份有限公司关于

2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-014）。

6、2023年3月24日，公司召开了第一届董事会第十九次会议和第一届监5事会第十次会议，审议通过《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对2023年限制性股票激励计划授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。

7、2023年10月13日，公司召开了第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过《关于向2023年限制性股票激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对2023年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单进行核查并发表了同意的意见。

8、2024年4月26日，公司召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。

9、2024年5月31日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于

公司<2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案。

10、2024年11月4日，公司召开了第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年与2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予、预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，监事会对2023年限制性股票激励计划首次授予、预留授予部分第一个归属期归属名单进行核查并发表了同意的意见。

11、2025年7月7日，公司召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2023年与2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2023年与2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，监事会对2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属名单进行核查并发表了同意的意见。

612、2026年1月12日，公司召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通

过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，

公司薪酬与考核委员会对2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属名单进行核查并发表了同意的意见。

7五、独立财务顾问意见

（一）本次作废部分限制性股票的具体情况

1、本次作废部分限制性股票的具体情况

根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其修订稿、《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于2023年限制性股票激励计划预留授予部

分第二个归属期公司层面可归属的比例为80%、部分员工因个人考核指标可归

属比例为80%，拟作废处理上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票0.7567万股（授予数量调整后且不含下述因离职而作废的限制性股票）；2名激励对象

因个人原因已离职，已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票3.3567万股（授予数量调整后）。本次2023年限制性股票激励计划合计作废处理的限制性股票数量为4.1134万股（授予数量调整后）。

2、本次作废部分限制性股票对公司的影响

公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生

实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。

（二）2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的情况

1、限制性股票归属条件说明

（1）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2026年1月12日，公司召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了

《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《沈阳富创精密设备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其修订稿的有关规定及公司2023年第一次临时

股东大会的授权，董事会认为：公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分

第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量共计2.3377万股，同

8意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的7名激励对象办理归属相关事宜。

（2）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明

1）2023年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票已进入第二个归属期

根据2023年限制性股票激励计划的相关规定，预留授予激励对象的第二个归属期为自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止。本次激励计划预留授予限制性股票的授予日为2023年

10月13日，因此激励对象获授限制性股票的第二个归属期为2025年10月14日至2026年10月13日。

2）符合归属条件的说明

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属

事宜：

归属条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具

公司未发生左述情形，符否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个合归属条件。

月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配

的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证

券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会

及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违激励对象未发生左述情法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场形，符合归属条件。

禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级

管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求：激励对象获授的激励对象符合归属任职期

各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。限要求。

（四）满足公司层面业绩考核要求：根据立信会计师事务所

预留授予部分第二个归属期考核年度为2024年，公司层面（特殊普通合伙）对公司业绩需满足下列要求：2024年年度报告出具的审

计报告：公司2024年的营

归属安排营业收入（亿元）净利润（亿元）

业收入为30.40亿元，达到

9对应触发值，符合归属条件；净

目标值触发值目标值触发值

考核利润约为2.18亿元(剔除本

（Am）（An）（Bm）（Bn）年度次激励计划股份支付费用

影响的数值)未达到触发

第二个归2024

36.00 28.00 4.80 3.60 值，符合 Am＞A≥An 且

属期年 B＜Bn 时，X=80%的归属条件，因此公司层面归属比例为80%。

考核指标业绩完成度指标对应系数

A≥Am X1=100%

营业收入（A） Am＞A≥An X1=A/Am

A＜An X1=0%

B≥Bm X2=100%

净利润（B） Bm＞B≥Bn X2=B/Bm

B＜Bn X2=0%

（1）当考核指标出现 A≥Am 或 B≥Bm 时，X=MAX（X1，X2）=100%；

（2）当考核指标出现 A

的确认规则（3）当考核指标出现 Am＞A≥An 且 B＜Bn，或 Bm＞B≥Bn 且 A＜An 时，X=80%

（4）当考核指标 A、B 出现其他排列组合时，X=(X1+X2)/2

（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股票数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A+、A、、根据公司绩效考核结果，B C、D 五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定仍在职的7名激励对象中，激励对象的实际归属的股票数量：6名激励对象的个人绩效

考核结果为“B”级及以上，考核结果 A+ A B C D 本期个人层面归属比例为

个人层面归属比100%。1名激励对象的个

100%100%100%80%0%

例人绩效考核结果为“C”级，本期个人层面归属比例为

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属

80%。

的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不

能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

（3）薪酬与考核委员会意见

10根据公司2023年限制性股票激励计划的相关规定，2023年限制性股票激励

计划预留授予第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次符合归属条件的7名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为2.3377万股。本次归属安排符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。薪酬与考核委员会同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。

2、本次归属的具体情况

1）授予日：预留授予日2023年10月13日。

2）归属数量：共计2.3377万股。

3）归属人数：7人归属。

4）授予价格（调整后）：46.61元/股。

5）股票来源：公司二级市场回购的公司人民币 A 股普通股股票。

6）激励对象名单及归属情况。

预留授予部分归属情况可归属数量占获授的限制可归属数序已获授予的限姓名国籍职务性股票数量量（万号制性股票总量（万股）股）的比例

一、董事会认为需要激励的其他员工

董事会认为需要激励的其他员工（共7人）10.31562.337722.6618%

合计10.31562.337722.6618%

3、董事会薪酬与考核委员会对预留授予部分第二个归属期归属名单的核查

意见

董事会薪酬与考核委员会发表核查意见如下：除本次激励计划预留授予部分

第二个归属期公司层面可归属的比例为80%、部分员工因个人绩效考核指标可

归属比例为80%、2名激励对象因离职而不具备激励对象条件，不符合归属条件外，公司本次激励计划预留授予部分第二个归属期合计7名激励对象符合《中华11人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等

法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的预留授予部分第二个归属期归属条件已成就。董事会薪酬与考核委员会同意公司为符合归属条件的7名激励对象可归属的2.3377万股限制性股票办理归属相关事宜。

4、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

本次激励计划预留授予部分的激励对象不包括公司董事或高级管理人员。

5、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对2023年限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，2023年限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（三）结论性意见

本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，富创精密本次作废部分限制性股票和预留授予部分第二个归属期符合归属条件事项，符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件及2023年激励计划的规定。

12六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《沈阳富创精密设备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》

2、沈阳富创精密设备股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议

3、《沈阳富创精密设备股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称：中信证券股份有限公司

经办人：张锦沛

联系电话：010-60837199