重庆山外山血液净化技术股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为规范重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员（以下简称“董高”）薪酬管理，建立公司完善的激励和约束机制，提升公司经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《重庆山外山血液净化技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际，制定本管理制度。

第二条本制度适用于由公司股东会选举的董事、由职工代表大会选举的职

工董事、由公司董事会聘任的高级管理人员。

第三条公司董事和高级管理人员薪酬管理遵循以下基本原则：

（一）薪酬与公司长远发展和股东利益相结合；

（二）薪酬与按劳分配与责、权、利相结合；

（三）薪酬与保障公司长期稳定发展相结合；

（四）薪酬与市场价值规律相符；

（五）公开、公正、透明的原则。

第二章薪酬管理机构

第四条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成。

第五条公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬

与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。公司高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条董事会薪酬与考核委员会的职责与权限参照公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。第七条公司人力资源部门、财务部门、内审部等相关部门应配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准与构成

第八条公司董事、高级管理人员薪酬按如下确定：

（一）独立董事：公司对独立董事实行津贴制度，津贴数额由公司股东会

审议决定，独立董事按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担；

（二）外部董事：不在公司兼任其他岗位的非独立董事为公司的外部董事。

公司不向外部董事发放津贴，但经股东会另行批准的除外；外部董事按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需

的交通、住宿等合理费用由公司承担；

（三）内部董事：在公司兼任其他岗位的非独立董事为公司的内部董事。

公司不向内部董事另行发放津贴，公司内部董事根据其在公司担任的具体职务领取相应的岗位薪酬；

（四）高级管理人员：高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务领取薪酬。

第九条公司内部董事、高级管理人员薪酬构成为：公司内部董事、高级管

理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬及中长期激励收入（如有）构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，绩效薪酬是以年度目标绩效结果为基础，与公司年度经营绩效相挂钩。

第十条公司董事会薪酬与考核委员会负责组织对董事、高级管理人员进行

绩效评价，公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第十一条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和

支付应当以绩效评价为重要依据。公司董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第四章薪酬的发放和止付追索第十二条公司董事和高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国

家和公司的有关规定，从薪酬中扣除个人所得税、社会保险费（如适用）等税费后进行发放。

第十三条公司董事和高级管理人员因工作需要发生岗位变动的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十四条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

薪酬与考核委员会负责评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的止付追索程序。

第五章薪酬调整

第十五条董事、高级管理人员的薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随

着公司发展变化而作相应的调整。当经营环境及外部条件发生重大变化时，可以变更激励约束条件，调整董事津贴标准，需要经董事会薪酬与考核委员会审批，报董事会同意后提交股东会审议；调整高级管理人员薪酬标准，需要经董事会薪酬与考核委员会审批，报董事会批准，薪资标准以通过后的金额为准。

第十六条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级

管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第六章附则

第十七条本制度由公司董事会薪酬与考核委员会制定，需报公司董事会同

意、股东会批准通过，修改亦同。

第十八条本制度未尽事宜，应当依照国家有关法律、行政法规、规范性文

件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修订后的《公司章程》的规定

不一致时，按后者的规定执行，并应当及时修订本制度。第十九条本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，由公司董事会负责解释。