山外山:2025年第二次临时股东大会会议资料

重庆山外山血液净化技术股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

证券代码：688410证券简称：山外山

重庆山外山血液净化技术股份有限公司

2025年第二次临时股东大会

会议资料

2025年9月4日重庆山外山血液净化技术股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

2025年第二次临时股东大会会议须知...................................1

2025年第二次临时股东大会会议议程...................................3

2025年第二次临时股东大会会议议案...................................5

议案一：关于增加2025年度日常关联交易预计的议案....................5

议案二：关于公司2024年员工持股计划股份回购注销暨提前终止的议案....8重庆山外山血液净化技术股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料重庆山外山血液净化技术股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东

或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股

东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东

及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。

股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将

泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

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八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意

见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为

静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本

公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

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重庆山外山血液净化技术股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议议程

召开时间：2025年9月4日（星期四）14:30

召开地点：重庆市两江新区慈济路1号8楼会议室

召开方式：现场结合网络

召集人：董事会

主持人：董事长高光勇先生

参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、全体董事、监事、董

事会秘书、见证律师出席会议，全体高级管理人员列席会议。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年9月4日至2025年9月4日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

会议议程：

一、主持人宣布会议开始；

二、介绍会议须知及会议议程；

三、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；

四、介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员；

五、推选本次会议计票人、监票人；

六、与会股东逐项审议以下议案；

序号会议内容汇报人非累积投票提案

1关于增加2025年度日常关联交易预计的议案高光勇

关于公司2024年员工持股计划股份回购注销暨

2高光勇

提前终止的议案

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七、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；

八、现场投票表决；

九、统计表决结果；

十、主持人宣布表决结果；

十一、见证律师宣读法律意见书；

十二、签署股东大会会议决议及会议记录；

十三、主持人宣布会议结束。

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重庆山外山血液净化技术股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议议案

议案一关于增加2025年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代理人：

根据重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“公司”）经营情况，拟增加2025年度日常关联交易预计的额度，具体情况如下：

一、新增日常关联交易基本情况

本次增加的日常关联交易预计金额和类别情况如下：

单位：人民币万元本年年初至2025年原预计上年实际发本次预计本次调增后占同类6月30日增加关联交关联交易2025年上年实际发生金额占同关联人增加交易2025年度业务比与关联人易预计额度类别度交易生金额类业务比例

金额预计金额例（%）累计已发的原因金额（%）生的交易金额

Dialife

向关联人2990.0关联方增加

SA 或其关 3000.00 5990.00 10.56 2493.90 1935.72 2.81出售商品0采购需求。

联方

2990.0

合计/3000.005990.0010.562493.901935.722.81/

注：1、占同类业务比例计算公式的分母为公司2024年同类业务实际发生额；

2、2024年度实际发生金额已经审计，2025年年初至2025年6月30日与关

联人累计已发生的交易金额为财务初步统计数据，未经审计。

二、2024年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：人民币万元预计金额与关联交易2024年度预计2024年度实际实际发生金关联人类别金额发生金额额差异较大的原因

向关联人出 Dialife SA 或客户需求变

4500.001935.72

售商品其关联方化，减少了采

5重庆山外山血液净化技术股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料购需求。

注：2024年度实际发生金额已经审计。

三、关联人基本情况和关联关系

(一)关联人的基本情况

1、Dialife SA 的基本情况

公司名称 Dialife SA

公司网址 https://www.dialifegroup.com/dialyzers-assembly-lines/

成立时间 1970s市场地位欧洲领先营收规模公开资料未披露

Industrial Center Vedeggio 3 Via al Fiume 36807 Taverne联系地址

Switzerland

实际控制人 Franck Tinti

主要产品血液透析设备、血液透析器、血透管路、透析液浓缩液等主要财务数据公开资料未披露

(二)与公司的关联关系关联方名称与本企业关系

间接持有公司子公司德莱福（重庆）医疗器械有限公司30%股权

Dialife SA 或其关联方

的 Franck Tinti 控制的企业

(三)履约能力分析

上述关联方依法持续经营，过往发生的交易能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司将就2025年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

四、本次增加日常关联交易主要内容

（一）新增关联交易的主要内容及定价政策公司本次增加日常关联交易主要涉及向关联人出售商品。关联交易均遵循公平、公正、公允的市场化定价原则，本着自愿、平等、互惠互利的宗旨签署交

6重庆山外山血液净化技术股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料易协议，并根据协议规定履约。

（二）关联交易协议签署情况

本次增加日常关联交易预计额度事项经公司股东大会审议通过后，公司将根据业务开展情况与关联方签订相应的协议。

五、日常关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联人新增的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，根据公平、公正、公允的市场化原则做出，为正常的持续性合作，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情况。公司相对于关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖，日常关联交易亦不会对公司的独立性构成影响。

具体内容请详见公司2025年8月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于增加 2025 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-039）。

上述议案已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议

审议通过，现提请股东大会审议。

重庆山外山血液净化技术股份有限公司董事会

2025年9月4日

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议案二关于公司2024年员工持股计划股份回购注销暨提前终止的议案

各位股东及股东代理人：

根据《重庆山外山血液净化技术股份有限公司2024年员工持股计划》《重庆山外山血液净化技术股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》《重庆山外山血液净化技术股份有限公司2024年度审计报告》，公司2024年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）解锁条件未成就，鉴于此，拟对本员工持股计划未能解锁的1715024股进行回购注销。现将有关事项说明如下：

一、回购注销的具体情况

（一）回购注销的原因

本员工持股计划的考核年度为2024年度，公司层面的业绩考核目标如下表所示：

营业收入（A）净利润（B）考核年度

目标值（Am）触发值（An）目标值（Bm）触发值（Bn）

2024年10.00亿元7.00亿元2.00亿元1.40亿元

业绩考核指标业绩完成度业绩考核系数

A≥Am P1=100%

营业收入（A） An≤A＜Am P1=（A-An）/（Am-An）×30%+70%

A＜An P1=0%

B≥Bm P2=100%

净利润（B） Bn≤B＜Bm P2=（B-Bn）/（Bm-Bn）×30%+70%