证券代码：688410证券简称：山外山公告编号：2025-054

重庆山外山血液净化技术股份有限公司

关于取消监事会、变更注册资本和经营范围、修订

《公司章程》并办理工商变更登记、修订与制定部分

内部治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本和经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订及制定公司部分内部治理制度的议案》。公司于同日召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本和经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

一、关于取消监事会

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司结合实际情况拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》相应废止，《公司章程》及部分内部治理制度中涉及监事会、监事相关的规定不再适用。公司第三届监事会监事（含非职工监事、监事会主席）将自公司股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日起解除职位。

在公司股东大会审议通过上述事项前，公司第三届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的要求继续履行职责，维护公司及全体股东的合法利益。

二、关于变更公司注册资本和经营范围

（一）变更公司注册资本公司于2025年8月19日和2025年9月4日分别召开第三届董事会第二十次会议和

2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2024年员工持股计划股份回购注销暨提前终止的议案》。鉴于公司2024年员工持股计划公司层面业绩考核未达标

即解锁条件未成就，公司同意对未能解锁的股份1715024股进行回购注销。具体内容详见公司分别于2025年8月20日、2025年9月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司2024年员工持股计划股份回购注销暨提前终止的提示性公告》（公告编号：2025-041）和《2025年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-047）。

本次回购注销完成后，公司股本总额由321315646股减少至319600622股，注册资本由321315646元减少至319600622元。

（二）变更公司经营范围

为落实国家市场监督管理总局发布的《经营范围规范表述目录》要求，并确保公司证照信息的一致性与规范性，现需对公司营业执照上的经营范围表述进行变更。

同时，为更好满足公司业务发展需求，公司计划在原有经营范围的基础上，增加“消毒剂销售（不含危险化学品），塑料制品制造，塑料制品销售”。

变更前的经营范围：

许可项目：生产Ⅲ类：6845-4血液净化设备和血液净化器具；批发、零售：II、

Ⅲ类：6815注射穿刺器械；6845体外循环及血液处理设备；6866医用高分子材料及制品；(以上经营范围按许可证核定事项和期限从事经营)；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

一般项目：软件研发；生物制品的研究；货物进出口、技术进出口；软件技术

服务、医疗设备技术服务、医疗设备维修服务；房屋租赁；医疗设备租赁(不含金

融租赁和融资租赁)；机械设备的租赁，计算机软硬件及辅助设备批发，计算机软硬件及辅助设备零售，信息系统运行维护服务，第一类医疗器械销售，集装箱销售，集装箱维修，集装箱租赁服务，金属制品销售，金属制品研发，金属制品修理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)变更后的经营范围（最终以市场监督管理部门最终核准登记的为准）：

许可项目：第三类医疗设备租赁；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；第二类医疗设备租赁；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；第一类医疗设备租赁；计算机软硬件及辅助设备批发；

计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统运行维护服务；集装箱销售；集装箱维修；

集装箱租赁服务；金属制品销售；金属制品研发；金属制品修理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；专用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；软件开发；机械设备租赁；信息技术咨询服务；消毒剂销售（不含危险化学品）；塑料制品制造；塑料制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

三、关于修订《公司章程》部分条款

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。

因本次修订所涉及的条目较多，本次《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会”“监事会主席”的表述并按照法规的要求部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计

委员会召集人，以及其他非实质性修订，如相关章节、条款及交叉引用所涉及序号根据上述内容做的相应调整等，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示，修改后的《公司章程》修订对照表详见附件。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表在股东大会审议通

过后代表公司办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更以市场监督管理部门最终核准的内容为准。上述事项尚需提交公司股东大会审议。本次修订后的《公司章程》全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

四、关于修订及制定公司部分内部治理制度的情况

鉴于公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时，为全面贯彻落实最新法律、法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、

规范性文件以及《公司章程》的最新修订的情况，并结合公司实际情况，拟修订及制定部分治理制度，具体情况如下：

序号文件名称变更情况是否需要股东大会审议

1《公司章程》修订是

2《股东大会议事规则》修订是

3《董事会议事规则》修订是

4《独立董事工作制度》修订是

5《关联交易管理办法》修订是

6《对外投资管理办法》修订是

7《对外担保管理办法》修订是

8《募集资金管理制度》修订是

9《规范与关联方资金往来管理制度》修订是

10《投资者关系管理办法》修订否

11《董事会审计委员会工作细则》修订否

12《董事会提名委员会工作细则》修订否

13《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订否

14《董事会战略委员会工作细则》修订否

15《董事会秘书工作细则》修订否

16《总经理工作细则》修订否

17《信息披露管理办法》修订否

18《内部审计制度》修订否

19《重大信息内部报告制度》修订否《董事、监事和高级管理人员所持本公司

20修订否股份及其变动管理制度》

21《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订否

22《内幕信息知情人登记备案制度》修订否

23《会计师事务所选聘制度》修订是

24《外汇套期保值业务管理制度》修订否

25《对外捐赠管理制度》修订否

26《累积投票制度》修订是

27《对外信息报送制度》修订否

28《董事、高级管理人员薪酬管理制度》制定是

29《董事、高级管理人员离职管理制度》制定否

30《子公司管理制度》制定否

31《对外提供财务资助管理制度》制定否

32《内部控制制度》制定否

33《内部控制评价制度》制定否

34《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》制定否

35《印章保管与使用管理制度》制定否全体董事已对《董事、高级管理人员薪酬管理制度》审议并回避表决，该制

度直接提交至股东大会审议，其余制度已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，其中上表治理制度序号1-9和序号23、序号26、序号28尚需提交公司股东大会审议通过后生效。上述修订后的部分治理制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

特此公告。

重庆山外山血液净化技术股份有限公司董事会

2025年10月29日附件：

《公司章程》修订对照表修订前修订后

第一条

第一条为维护重庆山外山血液净化技术股份为维护重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本有限公司（以下简称“公司”）、股公司”）、股东、职工和债权人的合

东和债权人的合法权益，规范公司的法权益，规范公司的组织和行为，根组织和行为，根据《中华人民共和国据《中华人民共和国公司法》（以下公司法》（以下简称“《公司法》”简称“《公司法》”）、《中华人民）、《中华人民共和国证券法》（以共和国证券法》（以下简称“《证券下简称“《证券法》”）和其他有关法》”）和其他有关规定，制定本章规定，制订本章程。

程。

第二条第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规公司系依照《公司法》《证券法》和定成立的股份有限公司。其他有关规定成立的股份有限公司。

公司是由重庆山外山科技有限公司以公司是由重庆山外山科技有限公司以

整体变更方式设立，在重庆两江新区整体变更方式设立，在重庆市市场监市场监督管理局注册登记，取得营业督管理局注册登记，取得营业执照，执照，统一社会信用代码为统一社会信用代码为

91500000709352644U。 91500000709352644U。

第六条第六条

公司注册资本为人民币32131.5646万公司注册资本为人民币31960.0622万元。元。

第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任视为同时辞去法定代表人。

第八条

法定代表人辞任的，公司将在法定代董事长为公司的法定代表人。

表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。公司法定代表人的产生、变更办法依照公司董事长的产生、变更办法执行。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条

第十条

公司全部资产分为等额股份，股东以股东以其认购的股份为限对公司承担

其认购的股份为限对公司承担责任，责任，公司以其全部财产对公司的债公司以其全部资产对公司的债务承担务承担责任。

责任。第十条

第十一条

公司章程自生效之日起，即成为规范公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法东与股东之间权利义务关系的具有法

律约束力的文件，对公司、股东、董律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约事、高级管理人员（包括总经理和其束力的文件。依据本章程，股东可以他高级管理人员）具有法律约束力。

起诉股东，股东可以起诉公司董事、依据本章程，股东可以起诉股东，股监事、总经理和其他高级管理人员，东可以起诉公司董事、高级管理人员

股东可以起诉公司，公司可以起诉股，股东可以起诉公司，公司可以起诉

东、董事、监事、总经理和其他高级

股东、董事和高级管理人员。

管理人员。

第十一条

第十二条本章程所称其他高级管理人员是指总本章程所称高级管理人员包括总经理

经理以外的高级管理人员，包括副总、副总经理、董事会秘书、财务总监

经理、董事会秘书、财务总监及董事（即财务负责人，下同）。

会认定的其他人员。

第十三条第十四条

公司的经营宗旨：公司的经营宗旨：

价值观——让生命价值得到最大体企业使命——打造全球一流血透品牌现，造福全世界肾脏病患者。

公司使命——打造世界一流血透品牌企业精神——生命不息，奋斗不止。

，造福全世界肾脏病患者。质量方针——持续改进，追求卓越。

公司精神——生命不息，奋斗不止，价值理念——让生命价值最大体现。

追求卓越，追求完美，止于至善。企业训言——忠诚、感恩、责任、使企业训言——忠诚感恩责任使命命。

第十四条第十五条

经依法登记，公司的经营范围：许可许可项目：第三类医疗设备租赁；第项目：生产Ⅲ类：6845-4血液净化设三类医疗器械生产；第三类医疗器械备和血液净化器具；批发、零售：II 经营。（依法须经批准的项目，经相、Ⅲ类：6815注射穿刺器械：6845体关部门批准后方可开展经营活动，具外循环及血液处理设备；6866医用高体经营项目以相关部门批准文件或许

分子材料及制品（以上经营范围按许可证件为准）；一般项目：货物进出可证核定事项和期限从事经营）；（口；技术进出口；第二类医疗设备租依法须经批准的项目，经相关部门批赁；第二类医疗器械销售；第一类医准后方可开展经营活动，具体经营项疗器械销售；第一类医疗设备租赁；

目以相关部门批准文件或许可证件为计算机软硬件及辅助设备批发；计算准）；一般项目：软件研发；生物制机软硬件及辅助设备零售；信息系统

品的研究；货物进出口、技术进出口运行维护服务；集装箱销售；集装箱；软件技术服务、医疗设备技术服务维修；集装箱租赁服务；金属制品销

、医疗设备维修服务；房屋租赁;医疗售；金属制品研发；金属制品修理；

设备租赁（不含金融租赁和融资租赁租赁服务（不含许可类租赁服务）；

）；机械设备的租赁，计算机软硬件专用设备修理；技术服务、技术开发及辅助设备批发，计算机软硬件及辅、技术咨询、技术交流、技术转让、助设备零售，信息系统运行维护服务技术推广；软件开发；机械设备租赁，第一类医疗器械销售，集装箱销售；信息技术咨询服务；消毒剂销售（，集装箱维修，集装箱租赁服务，金不含危险化学品）；塑料制品制造；

属制品销售，金属制品研发，金属制塑料制品销售。（除依法须经批准的品修理（除依法须经批准的项目外，项目外，凭营业执照依法自主开展经凭营业执照依法自主开展经营活动）营活动）公司经营范围以登记机关最终核准登公司经营范围以登记机关最终核准登记的为准。记的为准。

根据公司自身发展能力和业务需要，根据公司自身发展能力和业务需要，经公司股东大会审议修改本章程，并经公司股东会审议修改本章程，并经经有关登记机关核准，可变更经营范有关登记机关核准，可变更经营范围围。。公司可依法调整经营范围并办理变更登记。

第十六条

第十七条

公司股份的发行，实行公开、公平、公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当公正的原则，同类别的每一股份具有具有同等权利。

同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者条件和价格相同；认购人所认购的股

个人所认购的股份，每股应当支付相份，每股支付相同价额。

同价额。

第十七条第十八条

公司发行的股票，以人民币标明面值公司发行的面额股，以人民币标明面，每股面值人民币1元。值，每股面值人民币1元。

第二十条第二十一条

公司股份总数为32131.5646万股，均公司已发行的股份数为31960.0622万为普通股。股，均为人民币普通股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保

、借款等形式，为他人取得本公司或

第二十一条者其母公司的股份提供财务资助，公公司或公司的子公司（包括公司的附司实施员工持股计划的除外。属企业）不以赠与、垫资、担保、补为公司利益，经股东会决议，或者董偿或贷款等形式，对购买或者拟购买事会按照本章程或者股东会的授权作公司股份的人提供任何资助。出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出律、法规的规定，经股东大会分别作决议，可以采用下列方式增加资本：

出决议，可以采用下列方式增加资本（一）向不特定对象发行股份；

：（二）向特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（二）非公开发行股份；（四）以公积金转增股本；

（三）向现有股东派送红股；（五）法律、行政法规及中国证监会

（四）以公积金转增股本；规定的其他方式。

（五）法律、行政法规规定及中国证公司章程或者股东会可以授权董事会监会批准的其他方式。在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。

董事会依照前款规定决定发行股份导

致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

公司章程或者股东会授权董事会决定

发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

第二十四条

公司不得收购本公司股份。但是，有第二十五条下列情形之一的除外：公司不得收购本公司股份。但是，有

（一）减少公司注册资本；下列情形之一的除外：

（二）与持有公司股份的其他公司合（一）减少公司注册资本；

并；（二）与持有本公司股份的其他公司

（三）将股份用于员工持股计划或者合并；

股权激励公司；（三）将股份用于员工持股计划或者

（四）股东因对股东大会作出的公司股权激励；

合并、分立决议持异议，要求公司收（四）股东因对股东会作出的公司合购其股份的；并、分立决议持异议，要求公司收购

（五）将股份用于转换公司发行的可其股份；

转换为股票的公司债券；（五）将股份用于转换公司发行的可

（六）为维护公司价值及股东权益所转换为股票的公司债券；

必需。（六）公司为维护公司价值及股东权除上述情形外，公司不进行买卖本公益所必需。

司股份的活动。

第二十六条第二十七条

公司因本章程第二十四条第（一）项公司因本章程第二十五条第一款第（

至第（二）项的原因收购本公司股份一）项、第（二）项规定的情形收购的，应当经股东大会决议。公司依照本公司股份的，应当经股东会决议。

本章程第二十四条第（三）项、第（公司因本章程第二十五条第一款第（五）项、第（六）项规定的情形收购三）项、第（五）项、第（六）项规

本公司股份的，经三分之二以上董事定的情形收购本公司股份的，可以依出席的董事会会议决议。照本章程的规定或者股东会的授权，公司依照本章程第二十四条第一款收经三分之二以上董事出席的董事会会

购本公司股份后，属于第（一）项情议决议。

形的，应当自收购之日起10日内注销公司依照本章程第二十五条第一款规；属于第（二）项、第（四）项情形定收购本公司股份后，属于第（一）的，应当在6个月内转让或者注销；属项情形的，应当自收购之日起10日内

于第（三）项、第（五）项、第（六注销；属于第（二）项、第（四）项）项情形的，公司合计持有的本公司情形的，应当在6个月内转让或者注销股份数不得超过公司已发行股份总额；属于第（三）项、第（五）项、第

的10%，并应当在三年内转让或者注销（六）项情形的，公司合计持有的本。公司股份数不得超过公司已发行股份公司收购本公司股份时，应当依照《总数的10%，并应当在三年内转让或者证券法》的规定履行信息披露义务。注销。

第二十七条第二十八条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

第二十八条第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权公司不接受本公司的股份作为质权的的标的。标的。

第二十九条

发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的

25%；所持公司股份自公司股票上市交

易之日起一年内不得转让。上述人员第三十条离职后半年内，不得转让其所持有的公司公开发行股份前已发行的股份，公司股份。自公司股票在上海证券交易所上市交公司核心技术人员自公司股票上市之易之日起一年内不得转让。法律、行日起12个月内和离职后6个月内不得转政法规或者中国证监会对股东转让其

让公司首发前股份；自所持首发前股所持本公司股份另有规定的，从其规份限售期满之日起4年内，每年转让的定。

首发前股份不得超过上市时所持公司公司董事、高级管理人员应当向公司首发前股份总数的25%，减持比例可以申报所持有的公司的股份（含优先股累积使用。股份，如有）及其变动情况，在就任公司控股股东、实际控制人自公司股时确定的任职期间每年转让的股份不

票上市之日起36个月内，不转让或者得超过其所持有本公司同一类别股份委托他人管理其直接和间接持有的公总数的25%；所持本公司股份自公司股

司首发前股份，也不得提议由公司回票上市交易之日起一年内不得转让。

购该部分股份。转让双方存在控制关上述人员离职后半年内，不得转让其系，或者均受同一实际控制人控制的所持有的本公司股份。

，自公司股票上市之日起12个月后，可豁免遵守前述约定。

公司控股股东及其一致行动人、实际控制人在限售承诺期满后减持首发前股份的，应当明确并披露公司的控制权安排，保证上市公司持续稳定经营。

因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份

发生变化的，仍应遵守上述规定。

第三十一条第三十条公司存在《上海证券交易所科创板股公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁相关行政处罚决定或者司法裁判作出判作出之日起至公司股票终止上市并

之日起至公司股票终止上市并摘牌，摘牌或者公司收到相关行政机关相应控股股东、实际控制人、董事、监事行政处罚决定或者人民法院生效司法

、高级管理人员不得减持公司股份。裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形，控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不得减持公司股份。

第三十一条

第三十二条

公司董事、监事、高级管理人员、持

公司董事、高级管理人员、持有本公

有本公司股份5%以上的股东，将其持司股份5%以上的股东，将其持有的本有的本公司股票或者其他具有股权性公司股票或者其他具有股权性质的证

质的证券在买入后6个月内卖出，或者券在买入后6个月内卖出，或者在卖出在卖出后6个月内又买入，由此所得收后6个月内又买入，由此所得收益归本益归本公司所有，公司董事会将收回公司所有，公司董事会将收回其所得其所得收益。但是，证券公司因包销收益。但是，证券公司因购入包销售购入销售剩余股票而持有5%以上股份

后剩余股票而持有5%以上股份的，以的，以及有中国证监会规定的其他情及有中国证监会规定的其他情形的除形的除外。

外。

前款所称董事、监事、高级管理人员

前款所称董事、高级管理人员、自然

、自然人股东持有的股票或者其他具人股东持有的股票或者其他具有股权

有股权性质的证券，包括其配偶、父性质的证券，包括其配偶、父母、子母、子女持有的及利用他人账户持有女持有的及利用他人账户持有的股票的股票或者其他具有股权性质的证券或者其他具有股权性质的证券。

。

公司董事会不按照本条第一款规定执公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

带责任。

新增第四章股东和股东会

新增第一节股东的一般规定

第三十二条第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建公司依据证券登记结算机构提供的凭

立股东名册，股东名册是证明股东持证建立股东名册，股东名册是证明股有公司股份的充分证据。股东按其所东持有公司股份的充分证据。股东按持有股份的种类享有权利，承担义务其所持有股份的种类享有权利，承担；持有同一种类股份的股东，享有同义务；持有同一类别股份的股东，享等权利，承担同种义务。有同等权利，承担同种义务。

第三十三条第三十四条

公司召开股东大会、分配股利、清算公司召开股东会、分配股利、清算及及从事其他需要确认股东身份的行为从事其他需要确认股东身份的行为时时，由董事会或股东大会召集人确定，由董事会或者股东会召集人确定股股权登记日，股权登记日收市后登记权登记日，股权登记日收市后登记在在册的股东为享有相关权益的股东。册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条第三十五条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、或者委派股东代理人参加股东大会，参加或者委派股东代理人参加股东会并行使相应的表决权；，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的的规定转让、赠与或者质押其所持有公司股份；的公司股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司（五）查阅、复制本章程、股东名册

债券存根、股东大会会议记录、董事、股东会会议记录、董事会会议决议

会会议决议、监事会会议决议、财务、财务会计报告，符合规定的股东可会计报告；以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份额份参加公司剩余财产的持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、（七）对股东会作出的公司合并、分

分立决议持异议的股东，要求公司收立决议持异议的股东，要求公司收购购其股份；其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。者本章程规定的其他权利。

第三十六条

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等

法律、行政法规的规定。

连续180日以上单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东要求查阅公司的会

计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭

第三十五条证有不正当目的，可能损害公司合法

股东提出查阅前条所述有关信息或者利益的，可以拒绝提供查阅，并应当索取资料的，应当向公司提供证明其自股东提出书面请求之日起15日内书持有公司股份的种类以及持股数量的面答复股东并说明理由。公司拒绝提书面文件，公司经核实股东身份后按供查阅的，股东可以向人民法院提起照股东的要求予以提供。诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师

事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律

、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司

相关材料的，适用前四款的规定。

第三十六条第三十七条

股东大会、董事会决议的内容违反法股东会、董事会决议的内容违反法律

律、行政法规的，股东有权请求人民、行政法规的，股东有权请求人民法法院认定无效。院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表

表决方式违反法律、行政法规或者本决方式违反法律、行政法规或者本章章程，或者决议内容违反本章程的，程，或者决议内容违反本章程的，股股东有权自决议作出之日起60日内，东有权自决议作出之日起60日内，请请求人民法院撤销。求人民法院撤销；但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅

有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十八条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议新增事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条第三十九条

董事、高级管理人员执行公司职务时审计委员会成员以外的董事、高级管

违反法律、行政法规或者本章程的规理人员执行公司职务时违反法律、行定，给公司造成损失的，连续一百八政法规或者本章程的规定，给公司造十日以上单独或合计持有公司1%以上成损失的，连续180日以上单独或者合股份的股东有权书面请求监事会向人计持有公司1%以上股份的股东有权书民法院提起诉讼；监事会执行公司职面请求审计委员会向人民法院提起诉

务时违反法律、行政法规或者本章程讼；审计委员会成员执行公司职务时的规定，给公司造成损失的，股东可违反法律、行政法规或者本章程的规以书面请求董事会向人民法院提起诉定，给公司造成损失的，前述股东可讼。以书面请求董事会向人民法院提起诉监事会、董事会收到前款规定的股东讼。

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定的到请求之日起30日内未提起诉讼，或股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者者情况紧急、不立即提起诉讼将会使自收到请求之日起30日内未提起诉讼

公司利益受到难以弥补的损害的，前，或者情况紧急、不立即提起诉讼将款规定的股东有权为了公司的利益以会使公司利益受到难以弥补的损害的自己的名义直接向人民法院提起诉讼，前款规定的股东有权为了公司的利。益以自己的名义直接向人民法院提起他人侵犯公司合法权益，给公司造成诉讼。

损失的，本条第一款规定的股东可以他人侵犯公司合法权益，给公司造成依照前两款的规定向人民法院提起诉损失的，本条第一款规定的股东可以讼。依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上

股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全

资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、

设审计委员会的，按照本条第一款、

第二款的规定执行。

第三十九条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

第四十一条

（二）依其所认购的股份和入股方式

公司股东承担下列义务：

缴纳股金；

（一）遵守法律、行政法规和本章程

（三）除法律、行政法规规定的情形；

外，不得退股；

（二）依其所认购的股份和入股方式

（四）不得滥用股东权利损害公司或缴纳股款；

者其他股东的利益；不得滥用公司法

（三）除法律、法规规定的情形外，人独立地位和股东有限责任损害公司不得抽回其股本；

债权人的利益；

（四）不得滥用股东权利损害公司或公司股东滥用股东权利给公司或者其者其他股东的利益；不得滥用公司法

他股东造成损失的，应当依法承担赔人独立地位和股东有限责任损害公司偿责任。

债权人的利益；

公司股东滥用公司法人独立地位和股

（五）法律、行政法规及本章程规定

东有限责任，逃避债务，严重损害公应当承担的其他义务。

司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十二条公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔新增偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。新增第二节控股股东和实际控制人

第四十一条

公司控股股东、实际控制人应当诚实守信，规范行使权利，严格履行承诺，维护公司和全体股东的共同利益。

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿第四十三条责任。公司控股股东、实际控制人应当依照公司控股股东及实际控制人对公司和法律、行政法规、中国证监会和证券

公司其他股东负有诚信义务。控股股交易所的规定行使权利、履行义务，东应严格依法行使出资人的权利，控维护公司利益。

股股东不得利用关联交易、利润分配

、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东

的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

第四十四条

公司控股股东、实际控制人应当遵守

下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司新增及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立

、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条

控股股东、实际控制人质押其所持有新增

或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条

控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律、行新增

政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

新增第三节股东会的一般规定

第四十二条第四十七条

股东大会是公司的权力机构，依法行公司股东会由全体股东组成。股东会使下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职

（一）决定公司的经营方针和投资计权：

划；（一）选举和更换非由职工代表担任

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；

的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案

（三）审议批准董事会的报告；和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本

（五）审议批准公司的年度财务预算作出决议；

方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案（六）对公司合并、分立、解散、清和弥补亏损方案；算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本（七）修改本章程；

作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审

（八）对发行公司债券作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清（九）审议批准本章程第四十八条规算或者变更公司形式作出决议；定的担保事项；

（十）修改公司本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售

（十一）对公司聘用、解聘会计师事重大资产超过公司最近一期经审计总

务所作出决议；资产30%的事项，以及本章程第四十九

（十二）审议批准本章程第四十三条条规定的交易事项；

规定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途

（十三）审议公司在一年内购买、出事项；

售重大资产超过公司最近一期经审计（十二）审议股权激励计划和员工持

总资产30%的事项，以及本章程第四十股计划；

四条规定的交易事项；（十三）公司年度股东会可以授权董

（十四）审议批准变更募集资金用途事会决定向特定对象发行融资总额不事项；超过人民币三亿元且不超过最近一年（十五）审议股权激励计划和员工持末净资产20%的股票，该授权在下一年股计划；度股东会召开日失效；

（十六）审议批准与关联人发生的交（十四）审议法律、行政法规、部门易（公司提供担保、受赠现金资产、规章或者本章程规定应当由股东会决单纯减免公司义务的债务除外）金额定的其他事项。

在3000万元以上，且占公司最近一期股东会可以授权董事会对发行公司债经审计总资产或市值1%以上的关联交券作出决议。

易；除法律、行政法规、中国证监会规定

（十七）审议法律、行政法规、部门或证券交易所规则另有规定及上述（规章或本章程规定应当由股东大会决十三）项授权外，上述股东会的职权定的其他事项。不得通过授权的形式由董事会或者其上述股东大会的职权不得通过授权的他机构和个人代为行使。

形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十三条

公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。

第四十八条

公司下列对外担保行为，应当在董事公司下列对外担保行为，须经股东会会审议通过后提交股东大会审议：

审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期

（一）单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产10%的担保；

经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担

（二）公司及其控股子公司对外提供保总额，超过公司最近一期经审计净的担保金额，超过公司最近一期经审资产50%以后提供的任何担保；

计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累

（四）按照担保金额连续12个月内累

计计算原则，超过公司最近一期经审计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

计总资产30%的担保；

（五）对关联人提供的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联

（六）公司的对外担保总额，超过最方提供的担保；

近一期经审计总资产的百分之三十以

（六）公司及其控股子公司对外提供后提供的任何担保；

的担保总额，超过公司最近一期经审

（七）上海证券交易所或本章程规定

计总资产的30%以后提供的任何担保；

的其他担保情形。

（七）上海证券交易所或本章程规定

对于董事会权限范围内的担保事项，的其他担保情形。

除应当经全体董事的过半数通过外，股东会审议前款第（四）项担保事项还应当经出席董事会会议的三分之二时，应经出席会议的股东所持表决权以上董事同意。股东大会审议前款第的三分之二以上通过。

（四）项担保事项时，应经出席会议

公司为全资子公司提供担保，或者为的股东所持表决权的三分之二以上通控股子公司提供担保且控股子公司其过。股东大会审议前款第（五）项担他股东按所享有的权益提供同等比例

保事项时，该股东或受该实际控制人担保，不损害公司利益的，豁免适用支配的股东，不得参与该项表决，该

本条第一款第（一）项至第（三）项项表决由出席股东大会的其他股东所的规定。公司应当在年度报告和半年持表决权的半数以上通过。

度报告中汇总披露前述担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其

他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第二款第一项至第三项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关

联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

股东大会、董事会审议对外担保的权

限和违反审批权限、审议程序的，按公司《对外担保管理办法》进行追责。

第四十四条第四十九条公司发生的交易（提供担保、受赠现公司发生的交易事项（提供担保、提金资产、单纯减免公司义务的债务除供财务资助除外）达到下列标准之一

外）达到下列标准之一的，应当提交的，须经董事会批准后股东会审议通股东大会审议：过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以占公司最近一期经审计总资产的50%以上；上；

（二）交易的成交金额（包括支付的（二）交易的成交金额占公司市值的交易金额和承担的债务及费用）占公50%以上；

司市值的50%以上；（三）交易标的（如股权）的最近一

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%

个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；

以上；（四）交易标的（如股权）最近一个

（四）交易标的（如股权）在最近一会计年度相关的营业收入占公司最近

个会计年度相关的营业收入占公司最一个会计年度经审计营业收入的50%以

近一个会计年度经审计营业收入的50%上，且超过5000万元；

以上，且超过5000万元；（五）交易产生的利润占公司最近一（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，个会计年度经审计净利润的50%以上，且金额超过500万元；

且金额超过500万元；（六）交易标的（如股权）最近一个

（六）交易标的（如股权）在最近一会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度相关的净利润占公司最近个会计年度经审计净利润的50%以上，一个会计年度经审计净利润的50%以上且金额超过500万元。

，且金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其上述“交易”包括下列事项：购买或绝对值计算。

者出售资产（不包括购买原材料、燃上述“交易”包括下列事项：购买或料和动力，以及出售产品或商品等与者出售资产（不包括购买原材料、燃日常经营相关的交易行为）；对外投料和动力，以及出售产品或商品等与资（购买银行理财产品的除外）；转日常经营相关的交易行为）；对外投

让或者受让研发项目；签订许可使用资（购买银行理财产品的除外）；转协议；提供担保；租入或租出资产；让或者受让研发项目；签订许可使用委托或者受托管理资产和业务；赠与协议；提供担保（含对控股子公司担或者受赠资产；债权、债务重组；提保等）；租入或租出资产；委托或者供财务资助；上海证券交易所认定的受托管理资产和业务；赠与或者受赠其他交易。资产；债权、债务重组；提供财务资交易安排涉及未来可能支付或者收取助（含有息或者无息借款、委托贷款对价的、未涉及具体金额或者根据设等）；放弃权利（含放弃优先购买权定条件确定金额的，预计最高金额为、优先认购权等）；上海证券交易所成交金额。认定的其他交易。

公司分期实施交易的，应当以交易总交易安排涉及未来可能支付或者收取额为基础适用上述规定，且公司应当对价的、未涉及具体金额或者根据设及时披露分期交易的实际发生情况。定条件确定金额的，预计最高金额为公司与同一交易方同时发生同一类别成交金额。

且方向相反的交易时，应当按照其中公司分期实施交易的，应当以交易总单向金额较高者计算披露和决策标准额为基础适用董事会或上述股东会规

。除提供担保、委托理财等事项外，定，且公司应当及时披露分期交易的公司进行同一类别且与标的相关的交实际发生情况。

易时，应当按照连续十二个月累计计公司与同一交易方同时发生同一类别算的原则，适用上述规定，交易已履且方向相反的交易时，应当按照其中行股东大会审议程序并及时披露的，单向金额计算披露和决策标准。除提不再纳入连续十二个月累计计算范围供担保、提供财务资助、委托理财等

。规则规定的事项外，公司进行上述交公司发生股权交易，导致公司合并报易事项规定的同一类别且与标的相关表范围发生变更的，应当以该股权所的交易时，应当按照连续十二个月累对应公司的相关财务指标作为计算基计计算的原则，适用董事会或上述股础，适用上述规定。前述股权交易未东会规定，交易已履行董事会或股东导致合并报表范围发生变更的，应当会义务的，不再纳入连续十二个月累按照公司所持权益变动比例计算相关计计算范围。

财务指标，适用上述规定。公司发生股权交易，导致公司合并报公司直接或者间接放弃控股子公司股表范围发生变更的，应当以该股权所权的优先受让权或增资权，导致子公对应公司的相关财务指标作为计算基司不再纳入合并报表的，应当视为出础，适用董事会或上述股东会规定。

售股权资产，以该股权所对应公司相前述股权交易未导致合并报表范围发关财务指标作为计算基础，适用上述生变更的，应当按照公司所持权益变规定。公司部分放弃控股子公司或者动比例计算相关财务指标，适用董事参股子公司股权的优先受让权或增资会或上述股东会规定。

权，未导致合并报表范围发生变更，公司直接或者间接放弃控股子公司股但公司持股比例下降的，应当按照公权的优先购买权或优先认购权，导致司所持权益变动比例计算相关财务指子公司不再纳入合并报表的，应当以标，适用上述规定。公司对其下属非放弃金额与该主体的相关财务指标，公司制主体放弃或部分放弃收益权的适用董事会或上述股东会规定。

，参照适用上述规定。公司放弃控股子公司或者参股子公司公司提供财务资助，应当以交易发生股权的优先购买权或优先认购权，未额作为成交额，适用上述规定。导致合并报表范围发生变更，但公司公司连续十二个月滚动发生委托理财持股比例下降的，应当以放弃金额与的，以该期间最高余额为成交额，适按照公司所持权益变动比例计算的相用上述规定。关财务指标，适用董事会或上述股东公司发生租入资产或者受托管理资产会规定。

交易的，应当以租金或者收入为计算公司部分放弃权利的，还应当以前两基础，适用上述规定。公司发生租出款规定的金额和指标与实际受让或者资产或者委托他人管理资产交易的，出资金额，适用董事会或上述股东会应当以总资产额、租金收入或者管理规定。费为计算基础，适用上述规定。受托公司对其下属非公司制主体放弃或部经营、租入资产或者委托他人管理、分放弃收益权的，参照适用前三款规租出资产，导致公司合并报表范围发定。

生变更的，应当视为购买或者出售资公司发生“财务资助”交易事项属于产。下列情形之一的，还应当在董事会审公司单方面获得利益的交易，包括受议通过后提交股东会审议：

赠现金资产、获得债务减免、接受担（一）单笔财务资助金额超过公司最

保和资助等，可免于履行股东大会审近一期经审计净资产的10%；

议程序。（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资

产的10%；

（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控

股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际

控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履

行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占市值的比例，适用董事会或上述股东会规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额

）不应超过投资额度。

公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算基础，适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.2条第四项或者

第7.1.3条第四项。公司发生租出资产

或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收入或者管理费为

计算基础，适用上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.2条第一项、

第四项或者第7.1.3条第一项、第四项

。受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担

保和资助等，可免于履行股东会审议程序。

第四十五条第五十条股东大会分为年度股东大会和临时股股东会分为年度股东会和临时股东会东大会。年度股东大会每年召开一次。年度股东会每年召开一次，应当于，应当于上一会计年度结束后的6个月上一会计年度结束后的6个月内举行。

内举行。

第五十一条

第四十六条

有下列情形之一的，公司应在事实发有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会生之日起两个月以内召开临时股东大

：

会：

（一）董事人数不足《公司法》规定

（一）董事人数不足五人，或者少于人数，或者少于本章程所定人数的三本章程所定人数的三分之二时；

分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本

（二）公司未弥补的亏损达股本总额总额三分之一时；

三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

者本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出

前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计书面请求当日其所持有的公司股份计算。

算。

第五十二条本公司召开股东会的地点为公司住所地或董事会在会议通知上列明的其他

第四十七条明确地点。

本公司召开股东大会的地点为公司住股东会将设置会场，以现场会议形式所地或董事会在会议通知上列明的其召开。公司还将提供网络投票的方式他明确地点。为股东参加股东会提供便利。股东会股东大会将设置会场，以现场会议形除设置会场以现场形式召开外，还可式召开。公司还将提供网络投票的方以同时采用电子通信方式召开。现场式为股东参加股东大会提供便利。股会议时间、地点的选择应当便于股东东通过上述方式参加股东大会的，视参加。股东通过上述方式参加股东会为出席。的，视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十八条第五十三条

公司召开股东大会时，应聘请律师对公司召开股东会时，将聘请律师对以以下问题出具法律意见：下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符（一）会议的召集、召开程序是否符

合法律、行政法规、本章程；合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。具的法律意见。新增第四节股东会的召集

第五十四条

第五十条董事会应当在规定的期限内按时召集

经全体独立董事过半数同意的，独立股东会。

董事有权向董事会提议召开临时股东

经全体独立董事过半数同意，独立董大会。对独立董事要求召开临时股东事有权向董事会提议召开临时股东会

大会的提议，董事会应当根据法律、。对独立董事要求召开临时股东会的行政法规和本章程的规定，在收到提提议，董事会应当根据法律、行政法议后十日内提出同意或不同意召开临

规和本章程的规定，在收到提议后十时股东大会的书面反馈意见。

日内提出同意或者不同意召开临时股

董事会同意召开临时股东大会的，应东会的书面反馈意见。

在作出董事会决议后的五日内发出召

董事会同意召开临时股东会的，应在开股东大会的通知；董事会不同意召作出董事会决议后的五日内发出召开

开临时股东大会的，应说明理由并公股东会的通知；董事会不同意召开临告。

时股东会的，应说明理由并公告。

第五十一条第五十五条监事会有权向董事会提议召开临时股审计委员会向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会东会，应当以书面形式向董事会提出提出会议议题和内容完整的提案。董会议议题和内容完整的提案。董事会事会应当根据法律、行政法规和本章应当根据法律、行政法规和本章程的

程的规定，在收到提议后十日内提出规定，在收到提议后十日内提出同意同意或不同意召开临时股东大会的书或者不同意召开临时股东会的书面反面反馈意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，将在在作出董事会决议后的五日内发出召作出董事会决议后的五日内发出召开

开股东大会的通知，通知中对原提议股东会的通知，通知中对原提议的变的变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到提议后十日内未作出反馈的在收到提议后十日内未作出反馈的，，视为董事会不能履行或者不履行召视为董事会不能履行或者不履行召集

集股东大会会议职责，监事会可以自股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。行召集和主持。

第五十二条第五十六条

单独或者合计持有公司10%以上股份的单独或者合计持有公司10%以上股份的

股东有权向董事会请求召开临时股东股东（含表决权恢复的优先股等）向大会，并应当以书面形式向董事会提董事会请求召开临时股东会，应当以出会议议题和内容完整的提案。董事书面形式向董事会提出会议议题和内会应当根据法律、行政法规和本章程容完整的提案。董事会应当根据法律的规定，在收到请求后十日内提出同、行政法规和本章程的规定，在收到意或不同意召开临时股东大会的书面请求后十日内提出同意或者不同意召反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当当在作出董事会决议后的五日内发出在作出董事会决议后的五日内发出召

召开股东大会的通知，通知中对原请开股东会的通知，通知中对原请求的求的变更，应当征得提议召开临时股变更，应当征得相关股东的同意。

东大会的股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东大会，或在收到请求后十日内未作出反馈的，者在收到请求后十日内未作出反馈的单独或者合计持有10%以上股份（含表，提议股东有权向监事会提议召开临决权恢复的优先股等）的股东向审计时股东大会，并应当以书面形式向监委员会提议召开临时股东会，应当以事会提出请求。书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应审计委员会同意召开临时股东会的，当在收到请求后五日内发出召开股东应在收到请求后五日内发出召开股东

大会的通知，通知中对原请求的变更会的通知，通知中对原请求的变更，，应当征得提议股东的同意。应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出召开股东审计委员会未在规定期限内发出股东

大会通知的，视为监事会不召集和主会通知的，视为审计委员会不召集和持股东大会，连续九十日以上单独或主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可者合计持有公司10%以上股份（含表决以自行召集和主持。权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十三条第五十七条监事会或股东决定自行召集股东大会审计委员会或者股东决定自行召集股的，须书面通知董事会，同时向上海东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持审计委员会或者召集股东应在发出股股比例不得低于10%。东会通知及股东会决议公告时，向上监事会或召集股东应在发出股东大会海证券交易所提交有关证明材料。

通知及股东大会决议公告时，向上海在股东会决议公告前，召集股东持股证券交易所提交有关证明材料。（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。

第五十四条第五十八条对于监事会或股东自行召集的股东大对于审计委员会或股东自行召集的股会，董事会和董事会秘书将予以配合东会，董事会和董事会秘书将予以配，董事会将提供股权登记日的股东名合，董事会将提供股权登记日的股东册。董事会未提供股东名册的，召集名册。董事会未提供股东名册的，召人可以持召集股东大会通知的相关公集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。告，向证券登记结算机构申请获取。

召集人所获取的股东名册不得用于除召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。召开股东会以外的其他用途。

第五十五条第五十九条

监事会或股东自行召集的股东大会，审计委员会或股东自行召集的股东会会议所必需的费用由公司承担。，会议所必需的费用由公司承担。

新增第五节股东会的提案与通知

第五十七条第六十一条

公司召开股东大会，董事会、监事会公司召开股东会，董事会、审计委员以及单独或者合计持有公司3%以上股会以及单独或者合计持有公司1%以上

份的股东，有权向公司提出提案。股份（含表决权恢复的优先股等）的单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

股东，可以在股东大会召开十日前提单独或者合计持有公司1%以上股份（出临时提案并书面提交召集人。召集含表决权恢复的优先股等）的股东，人应当在收到提案后二日内发出股东可以在股东会召开十日前提出临时提

大会补充通知，通知临时提案的内容案并书面提交召集人。召集人应当在。收到提案后两日内发出股东会补充通除前款规定的情形外，召集人在发出知，公告临时提案的内容，并将该临股东大会通知公告后，不得修改股东时提案提交股东会审议。但临时提案大会通知中已列明的提案或增加新的违反法律、行政法规或者公司章程的提案。规定，或者不属于股东会职权范围的股东大会通知中未列明或不符合本章除外。

程第五十六条规定的提案，股东大会除前款规定的情形外，召集人在发出

不得进行表决并作出决议。股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程第五十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条第六十二条召集人应在年度股东大会召开二十日召集人将在年度股东会召开二十日前

前以公告方式通知各股东，临时股东以公告方式通知各股东，临时股东会大会应于会议召开十五日前以公告方将于会议召开十五日前以公告方式通式通知各股东。知各股东。

公司计算前述“二十日”、“十五日公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知公告当日。日。

第五十九条

股东大会的通知包括以下内容：第六十三条

（一）会议的时间、地点和会议期限股东会的通知包括以下内容：

；（一）会议的时间、地点和会议期限

（二）提交会议审议的事项和提案；；

（三）以明显的文字说明：全体股东（二）提交会议审议的事项和提案；

均有权出席股东大会，并可以书面委（三）以明显的文字说明：全体普通托代理人出席会议和参加表决，该股股股东均有权出席股东会，并可以书东代理人可以不必是公司的股东；面委托代理人出席会议和参加表决，

（四）有权出席股东大会股东的股权该股东代理人不必是公司的股东；

登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登

（五）会务常设联系人姓名、电话号记日；

码；（五）会务常设联系人姓名、电话号

（六）网络或其他方式的表决时间及码；

表决程序。（六）网络或者其他方式的表决时间股东大会通知和补充通知中应当充分及表决程序。

、完整披露所有提案的全部具体内容股东会通知和补充通知中应当充分、，以及为使股东对拟讨论的事项作出完整披露所有提案的全部具体内容，合理判断所需的全部资料或解释。拟以及为使股东对拟讨论的事项作出合讨论的事项需要独立董事发表意见的理判断所需的全部资料或解释。

，发布股东大会通知或补充通知时将应当在股东会通知中明确载明网络或同时披露独立董事的意见及理由。其他方式的表决时间及表决程序。股股东大会网络或其他方式投票的开始东会网络或者其他方式投票的开始时时间，不得早于现场股东大会召开前间，不得早于现场股东会召开前一日一日下午3:00，并不得迟于现场股东下午3:00，并不得迟于现场股东会召

大会召开当日上午9:30，其结束时间开当日上午9:30，其结束时间不得早

不得早于现场股东大会结束当日下午于现场股东会结束当日下午3:00。

3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

旦确认，不得变更。

第六十条第六十四条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项股东会拟讨论董事选举事项的，股东的，股东大会通知中应充分披露董事会通知中将充分披露董事候选人的详、监事候选人的详细资料，至少包括细资料，至少包括以下内容：

以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

个人情况；（二）与公司或者公司的控股股东及

（二）与公司的董事、监事、高级管实际控制人是否存在关联关系；

理人员、实际控制人及持股5%以上的（三）持有公司股份数量；

股东是否存在关联关系；（四）是否受过中国证监会及其他有

（三）是否存在本章程第九十六条、关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第九十七条所列情形；除采取累积投票制选举董事外，每位

（四）持有本公司股票的情况；董事候选人应当以单项提案提出。

（五）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。

董事、监事候选人应当在股东大会通

知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事、监事职责。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十一条第六十五条

发出股东大会通知后，无正当理由，发出股东会通知后，无正当理由，股股东大会不应延期或取消，股东大会东会不应延期或者取消，股东会通知通知中列明的提案不应取消。一旦出中列明的提案不应取消。一旦出现延现延期或取消的情形，召集人应当在期或者取消的情形，召集人应当在原原定召开日前至少二个工作日发布延定召开日前至少两个工作日发布延期期或取消公告并说明原因。或取消公告并说明原因。

新增第六节股东会的召开

第六十六条

第六十二条公司董事会和其他召集人将采取必要公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于措施，保证股东大会的正常秩序。对干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合

于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股

法权益的行为，公司董事会和其他召东合法权益的行为，应采取措施加以集人将采取措施加以制止并及时报告制止并及时报告有关部门查处。

有关部门查处。

第六十三条第六十七条股权登记日登记在册的所有股东或其股权登记日登记在册的所有普通股股代理人，均有权出席股东大会，并依东或者其代理人，均有权出席股东会照有关法律、行政法规、部门规章及，并依照有关法律、法规及本章程行本章程行使表决权。使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以股东可以亲自出席股东会，也可以委委托代理人代为出席和表决。托代理人代为出席和表决。

第六十四条第六十八条

个人股东亲自出席会议的，应出示本个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有人身份证或者其他能够表明其身份的

效证件或证明、证券账户卡、持股凭有效证件或者证明；代理他人出席会证；委托他人代理出席会议的，代理议的，代理人应出示本人有效身份证人还应出示本人有效身份证件、股东件、股东授权委托书。授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人效证明、证券账户卡、持股凭证；委应出示本人身份证、法人股东单位的

托代理人出席会议的，代理人还应出法定代表人依法出具的书面授权委托示本人身份证、法人股东单位的法定书。

代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的第六十九条

授权委托书应当载明下列内容：股东出具的委托他人出席股东会的授

（一）代理人的姓名；权委托书应当载明下列内容：

（二）是否具有表决权；（一）委托人姓名或者名称、持有公

（三）分别对列入股东大会议程的每司股份的类别和数量；

一审议事项投赞成、反对或弃权票的（二）代理人的姓名或者名称；

指示；（三）股东的具体指示，包括对列入

（四）委托书签发日期和有效期限；股东会议程的每一审议事项投赞成、

（五）委托人签名（或盖章）。委托反对或者弃权票的指示等；

人为法人股东的，应加盖法人单位印（四）委托书签发日期和有效期限；

章。（五）委托人签名（或者盖章）。委委托书应当注明如果股东不作具体指托人为法人股东的，应加盖法人单位示，股东代理人是否可以按自己的意印章。

思表决。

第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他

人签署的，授权签署的授权书或者其第七十条他授权文件应当经过公证。投票代理代理投票授权委托书由委托人授权他委托书和经公证的授权书或者其他授人签署的，授权签署的授权书或者其权文件，均需备置于公司住所或者会他授权文件应当经过公证。投票代理议通知指定的其他地方。委托书和经公证的授权书或者其他授委托人为法人的，由其法定代表人或权文件，均需备置于公司住所或者会者董事会、其他决策机构决议授权的议通知指定的其他地方。

人作为代表出席公司的股东大会会议。

第六十七条第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明会议人员责制作。会议登记册应载明参加会议姓名（或单位名称）、身份证号码、人员姓名（或者单位名称）、身份证

住所地址、持有或者代表有表决权的号码、持有或者代表有表决权的股份股份数额、被代理人姓名（或单位名数额、被代理人姓名（或者单位名称称）等事项。）等事项。

第七十三条

股东会要求董事、高级管理人员列席新增会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十条第七十四条股东大会由董事长主持。董事长不能股东会由董事长主持。董事长不能履履行职务或不履行职务时，由半数以行职务或者不履行职务时，由过半数上董事共同推举的一名董事主持。的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由审会主席主持。监事会主席不能履行职计委员会召集人主持。审计委员会召务或不履行职务时，由半数以上监事集人不能履行职务或者不履行职务时共同推举的一名监事主持。，由过半数的审计委员会成员共同推股东自行召集的股东大会，由召集人举的一名审计委员会成员主持。

推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或召开股东大会时，会议主持人违反股者其推举代表主持。

东大会议事规则使股东大会无法继续召开股东会时，会议主持人违反股东进行的，经现场出席股东大会有表决会议事规则使股东会无法继续进行的权过半数的股东同意，股东大会可推，经出席股东会有表决权过半数的股举一人担任会议主持人，继续开会。东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十一条第七十五条

公司制定股东大会议事规则，详细规公司制定股东会议事规则，详细规定定股东大会的召开和表决程序，包括股东会的召集、召开和表决程序，包通知、登记、提案的审议、投票、计括通知、登记、提案的审议、投票、

票、表决结果的宣布、会议决议的形计票、表决结果的宣布、会议决议的

成、会议记录及其签署、公告等内容形成、会议记录及其签署、公告等内，以及股东大会对董事会的授权原则容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议，授权内容应明确具体。股东会议事事规则应作为本章程的附件，由董事规则应列入本章程或者作为本章程的会拟定，股东大会批准。附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十五条

第七十九条

股东大会应有会议记录，由董事会秘股东会应有会议记录，由董事会秘书书负责。会议记录记载以下内容：

负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会

（二）会议主持人以及列席会议的董

议的董事、监事、总经理和其他高级

事、高级管理人员姓名；

管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数

（三）出席会议的股东和代理人人数

、所持有表决权的股份总数及占公司

、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及

（五）股东的质询意见或建议以及相相应的答复或者说明；

应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

的其他内容。

第七十六条第八十条

召集人应当保证会议记录内容真实、召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事准确和完整。出席或者列席会议的董、董事会秘书、召集人或其代表、会事、董事会秘书、召集人或者其代表

议主持人应当在会议记录上签名。会、会议主持人应当在会议记录上签名议记录应当与现场出席股东的会议登。会议记录应当与现场出席股东的会记册、代理出席的委托书、网络及其议签名册、代理出席的委托书、网络

他方式表决情况的有效资料一并保存及其他方式表决情况的有效资料一并，保存期限不少于十年。保存，保存期限不少于十年。

新增第七节股东会的表决和决议

第七十八条第八十二条股东大会决议分为普通决议和特别决股东会决议分为普通决议和特别决议议。。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）东会的股东（包括股东代理人）所持所持表决权的二分之一以上通过。表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东会作出特别决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）东会的股东（包括股东代理人）所持所持表决权的三分之二以上通过。表决权的三分之二以上通过。

第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通过

：第八十三条

（一）董事会和监事会的工作报告；下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和（一）董事会的工作报告；

弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和

（三）董事会和监事会成员的任免及弥补亏损方案；

其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和

（四）公司年度预算方案、决算方案支付方法；

；（四）除法律、行政法规规定或者本

（五）公司年度报告；章程规定应当以特别决议通过以外的

（六）除法律、行政法规规定或者本其他事项。

章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过第八十四条

：下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司连续12个月内累计计算购（四）公司在一年内内购买、出售重

买、出售重大资产涉及资产总额或者大资产或者向他人提供担保的金额超

成交金额或者对外担保金额超过公司过公司最近一期经审计总资产30%；

最近一期经审计总资产30%；（五）股权激励计划；

（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或者本章程规

（六）法律、行政法规或本章程规定定的，以及股东会以普通决议认定会的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

决议通过的其他事项。

第八十一条第八十五条

公司股东所持股份均为普通股股份，公司股东所持股份均为普通股股份，没有特别表决权股份。股东（包括股没有特别表决权股份。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的东代理人）以其所代表的有表决权的

股份数额行使表决权，每一股份享有股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东与股东大会拟审议一票表决权。

事项有关联关系时，应当回避表决，股东会审议影响中小投资者利益的重其所持有表决权的股份不计入出席股大事项时，对中小投资者的表决应当东大会有表决权的股份总数。单独计票。单独计票结果应当及时公股东大会审议影响中小投资者利益的开披露。

重大事项时，对中小投资者的表决应公司持有的本公司股份没有表决权，当单独计票。单独计票结果应当及时且该部分股份不计入出席股东会有表公开披露。决权的股份总数。

公司持有的本公司股份没有表决权，股东买入公司有表决权的股份违反《且该部分股份不计入出席股东大会有证券法》第六十三条第一款、第二款

表决权的股份总数。规定的，该超过规定比例部分的股份股东买入公司有表决权的股份违反《在买入后的三十六个月内不得行使表证券法》第六十三条第一款、第二款决权，且不计入出席股东会有表决权规定的，该超过规定比例部分的股份的股份总数。

在买入后的三十六个月内不得行使表公司董事会、独立董事、持有百分之决权，且不计入出席股东大会有表决一以上有表决权股份的股东或者依照权的股份总数。法律、行政法规或者中国证监会的规公司董事会、独立董事、持有百分之定设立的投资者保护机构可以公开征一以上有表决权股份的股东或者依照集股东投票权。征集股东投票权应当法律、行政法规或者中国证监会的规向被征集人充分披露具体投票意向等定设立的投资者保护机构可以公开征信息。禁止以有偿或者变相有偿的方集股东投票权。征集股东投票权应当式征集股东投票权。除法定条件外，向被征集人充分披露具体投票意向等公司不得对征集投票权提出最低持股信息。禁止以有偿或者变相有偿的方比例限制。

式征集股东投票权。除法定条件外，依照前述规定征集股东权利的，征集公司不得对征集投票权提出最低持股人应当披露征集文件，公司应当予以比例限制。配合。

公开征集股东权利违反法律、行政法

规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第八十六条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交易事项作适当陈述，但不参与该关联交易事项的投

第八十二条票表决，其所代表的有表决权的股份股东大会审议有关关联交易事项时，数不计入有效表决总数；该关联交易关联股东可以就该关联交易事项作适事项由出席会议的非关联关系股东投当陈述，但不参与该关联交易事项的票表决，过半数的有效表决权赞成该投票表决，其所代表的有表决权的股关联交易事项即为通过；如该交易事份数不计入有效表决总数；该关联交

项属特别决议范围，应由三分之二以易事项由出席会议的非关联关系股东上有效表决权通过。股东会决议的公投票表决，过半数的有效表决权赞成告应当充分说明非关联股东的表决情该关联交易事项即为通过；如该交易况。

事项属特别决议范围，应由三分之二股东会有关联关系的股东的回避和表以上有效表决权通过。股东大会决议决程序如下：

的公告应当充分披露非关联股东的表

(一)股东会审议的某一事项与某股东决情况。

存在关联关系，该关联股东应当在股东会召开前向董事会详细报告其关联关系；

(二)股东会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；会议主持

人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；

(三)关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的过半数通过，但是，该关联交易事项涉及本章程第八十四条规定的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效；

(四)关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或者回避的，股东会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

第八十三条第八十七条

除公司处于危机等特殊情况外，非经除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不与股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以董事、高级管理人员以外的人订立将外的人订立将公司全部或者重要业务公司全部或者重要业务的管理交予该的管理交予该人负责的合同。人负责的合同。

第八十四条第八十八条

董事、监事候选人名单以提案的方式董事候选人名单以提案的方式提请股提请股东大会表决。东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决股东会就选举董事进行表决时，根据时，根据本章程的规定或者股东大会本章程的规定或者股东会的决议，可的决议，可以实行累积投票制。单一以实行累积投票制。单一股东及其一股东及其一致行动人拥有权益的股份致行动人拥有权益的股份比例在30%及

比例在30%以上时，应当采用累积投票以上的上市公司股东会选举两名以上制。选举两名以上独立董事的，应当非独立董事时，应当采用累积投票制实行累积投票制，中小股东表决情况。选举两名以上独立董事的，应当实应当单独计票并披露。行累积投票制，中小股东表决情况应前款所称累积投票制，是指股东大会当单独计票并披露。

选举董事或者监事时，每一股份拥有前款所称累积投票制，是指股东会选与应选董事或者监事人数相同的表决举董事时，每一股份拥有与应选董事权，股东拥有的表决权可以集中使用人数相同的表决权，股东拥有的表决。权可以集中使用。

董事、监事候选人应当具备法律、法董事候选人应当具备法律、法规及上规及上海证券交易所规定的任职资格海证券交易所规定的任职资格及与履及与履行职责相适应的专业能力和知行职责相适应的专业能力和知识水平识水平。。

董事、监事候选人提名的方式和程序董事候选人提名的方式和程序如下：

如下：（一）现任董事会、单独或者合计持

（一）现任董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以按照不

有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人的议案，由现或者增补董事的候选人的议案，由现任董事会进行资格审查，经审查符合任董事会进行资格审查，经审查符合董事任职资格的，由董事会提交股东董事任职资格的，由董事会提交股东会表决。

大会表决。（二）现任董事会、单独或者合并持

（二）现任监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向股东

有公司3%以上股份的股东可以按照不会提出独立董事候选人的议案，依法超过拟选任的人数，提名由非职工代设立的投资者保护机构可以公开请求表担任的下一届监事会的监事候选人股东委托其代为行使提名独立董事的

或者增补监事的候选人的议案，由现权利。该款规定的提名人不得提名与任监事会进行资格审查，经审查符合其存在利害关系的人员或者其他有可监事任职资格的，由监事会提交股东能影响独立履职情况的关系密切人员大会表决。职工代表监事通过职工代作为独立董事候选人。独立董事候选表大会、职工大会或者其他形式民主人由董事会提名委员会进行资格审查

提名并选举产生，直接进入监事会。并经董事会审议通过，并提交上海证

（三）现任董事会、监事会、单独或券交易所审查无异议后，由董事会提

者合并持有公司1%以上股份的股东可交股东会选举决定。

以向股东大会提出独立董事候选人的董事会应在股东会召开前披露董事候议案，依法设立的投资者保护机构可选人的详细资料。董事候选人应在股以公开请求股东委托其代为行使提名东会召开之前作出书面承诺，同意接独立董事的权利。该款规定的提名人受提名，承诺公开披露的董事候选人不得提名与其存在利害关系的人员或的资料真实、完整，并保证当选后切者其他有可能影响独立履职情况的关实履行职责。

系密切人员作为独立董事候选人。独公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事候选人由董事会提名委员会进立董事的股东会通知时，通过上海证行资格审查并经董事会审议通过，并券交易所业务管理系统提交独立董事提交上海证券交易所审查无异议后，候选人的有关材料，包括但不限于《由董事会提交股东大会选举决定。独立董事候选人声明与承诺》《独立董事会应在股东大会召开前披露董事董事提名人声明与承诺》《独立董事、监事候选人的详细资料。董事、监履历表》等书面文件，报送上海证券事候选人应在股东大会召开之前作出交易所备案，披露相关声明与承诺和书面承诺，同意接受提名，承诺公开提名委员会或者独立董事专门会议的披露的董事、监事候选人的资料真实审查意见，并保证公告内容的真实、、完整，并保证当选后切实履行职责准确、完整。提名人应当在声明与承。诺中承诺，被提名人与其不存在利害公司最迟应当在发布召开关于选举独关系或者其他可能影响被提名人独立

立董事的股东大会通知时，通过上海履职的情形。

证券交易所业务管理系统提交独立董

事候选人的有关材料，包括但不限于《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事履历表》等书面文件，报送上海证券交易所备案，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议

的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。

第八十五条第八十九条

除采取累积投票制审议的提案外，股除采取累积投票制审议的提案外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，东会将对所有提案进行逐项表决，对对同一事项有不同提案的，应按提案同一事项有不同提案的，将按提案提提出的时间顺序进行表决。除因不可出的时间顺序进行表决。除因不可抗抗力等特殊原因导致股东大会中止或力等特殊原因导致股东会中止或者不

不能作出决议外，股东大会不应对提能作出决议外，股东会将不会对提案案进行搁置或不予表决。进行搁置或者不予表决。

第八十六条第九十条

股东大会审议提案时，不得对提案进股东会审议提案时，不会对提案进行行修改，否则，有关变更应当被视为修改，若变更，则应当被视为一个新一个新的提案，不能在本次股东大会的提案，不能在本次股东会上进行表上进行表决。决。

第九十三条

股东会对提案进行表决前，应当推举

第八十九条两名股东代表参加计票和监票。审议股东大会对提案进行表决前，应当推事项与股东有关联关系的，相关股东举两名股东代表参加计票和监票。审及代理人不得参加计票、监票。但现议事项与股东有关联关系的，相关股场出席的股东均为关联股东的，由会东及代理人不得参加计票、监票。

议主持人指定董秘办工作人员参与计

股东大会对提案进行表决时，应当由票、监票。

律师、股东代表与监事代表共同负责

股东会对提案进行表决时，应当由律计票、监票，并当场公布表决结果，师、股东代表共同负责计票、监票，决议的表决结果载入会议记录。

并当场公布表决结果，决议的表决结通过网络或其他方式投票的股东或其果载入会议记录。

代理人，有权通过相应的投票系统查通过网络或者其他方式投票的股东或验自己的投票结果。

者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十四条股东会现场结束时间不得早于网络或

者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表

第九十条决结果宣布提案是否通过。

股东大会现场结束时间不得早于网络公司股东会会议主持人应当宣布每一

或其他方式，会议主持人应当宣布每提案的表决情况和结果，并根据表决一提案的表决情况和结果，并根据表结果宣布提案是否通过。公司股东或决结果宣布提案是否通过。

其委托代理人通过股东会网络投票系

在正式公布表决结果前，股东大会现统行使表决权的表决票数，应当与现场、网络及其他表决方式中所涉及的场投票的表决票数以及符合规定的其

公司、计票人、监票人、主要股东、

他投票方式的表决票数一起，计入本网络服务方等相关各方对表决情况均次股东会的表决权总数。

负有保密义务。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十二条第九十六条会议主持人如果对提交表决的决议结会议主持人如果对提交表决的决议结

果有任何怀疑，可以对所投票数进行果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会出席会议的股东或者股东代理人对会

议主持人宣布结果有异议的，有权在议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。主持人应当立即组织点票。

第九十四条第九十八条

股东大会通过有关董事、监事选举提股东会通过有关董事选举提案的，新案的，新任董事、监事就任时间为股任董事就任时间在股东会通过相关提东大会决议通过之日。案的决议后开始。

第九十五条第九十九条

股东大会通过有关派现、送股或资本股东会通过有关派现、送股或者资本

公积转增股本提案的，公司将在股东公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。会结束后两个月内实施具体方案。

第五章董事和董事会

第一节董事的一般规定

第一百条

公司董事为自然人，有下列情形之一

第九十六条的，不能担任公司的董事：

公司董事为自然人。有下列情形之一

（一）无民事行为能力或者限制民事的，不得担任公司的董事：

行为能力；

（一）无民事行为能力或者限制民事

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪行为能力；

用财产或者破坏社会主义市场经济秩

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺用财产或者破坏社会主义市场经济秩

政治权利，执行期满未逾五年，被宣序，被判处刑罚，执行期满未逾五年告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行逾二年；

期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的

（三）担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、经理，对该公司、企董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年

、企业破产清算完结之日起未逾三年；

；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人责令关闭的公司或企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照、责令关闭之日起业被吊销营业执照之日起未逾三年；

未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

未清偿被人民法院列为失信被执行人

（六）被中国证监会采取不得担任上；

市公司董事的市场禁入措施，期限尚

（六）被中国证监会采取证券市场禁未届满；

入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适

（七）被证券交易所公开认定为不适

合担任上市公司董事，期限尚未届满合担任上市公司董事、高级管理人员；

等，期限未满的；

（八）法律法规、证券交易所规定的

（八）法律、行政法规或者部门规章其他内容。

规定的其他内容。

上述期间，应当以公司董事会、股东以上期间，按拟选任董事的股东会召大会等有权机构审议董事候选人聘任开日为截止日计算。违反本条规定选议案的日期为截止日。

举、委派董事的，该选举、委派或者违反本条规定选举、委派董事的，该聘任无效。董事在任职期间出现本条选举、委派或者聘任无效。

情形的，公司将解除其职务，停止其履职。第一百条〇三条非职工董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职

第九十九条务。董事任期每届三年，任期届满可

董事由股东大会选举或者更换，并可连选连任。非职工董事在任期届满以在任期届满前由股东大会解除其职务前，股东会不能无故解除其职务。

。董事任期每届三年，任期届满可连董事任期从就任之日起计算，至本届选连任。董事会任期届满时为止。董事任期届董事任期从就任之日起计算，至本届满未及时改选，在改选出的董事就任董事会任期届满时为止。董事任期届前，原董事仍应当依照法律、行政法满未及时改选，在改选出的董事就任规、部门规章和本章程的规定，履行前，原董事仍应当依照法律、行政法董事职务。

规、部门规章和本章程的规定，履行董事可以由高级管理人员兼任，但兼董事职务。任高级管理人员职务的董事以及由职董事可以由总经理或者其他高级管理工代表担任的董事，总计不得超过公人员兼任，但兼任总经理或者其他高司董事总数的二分之一。

级管理人员职务的董事，总计不得超在公司连续任职独立董事已满6年的，过公司董事总数的二分之一。自该事实发生之日起36个月内不得被在公司连续任职独立董事已满6年的，提名为公司独立董事候选人。公司首自该事实发生之日起36个月内不得被次公开发行上市前已任职的独立董事

提名为公司独立董事候选人。公司首，其任职时间连续计算。

次公开发行上市前已任职的独立董事职工人数三百人以上的公司，董事会，其任职时间连续计算。成员中应当有公司职工代表。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会

、职工大会或者其他形式民主选举产生，直接进入董事会，无需提交股东会审议。

第一百条第一百条〇四条

董事应当遵守法律、行政法规和本章董事应当遵守法律、行政法规和本章

程的规定，对公司负有下列忠实义务程的规定，对公司负有忠实义务，应：当采取财务措施避免自身利益与公司

（一）不得利用职权收受贿赂或者其利益冲突，不得利用职权牟取不正当

他非法收入，不得侵占公司的财产；利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其（一）不得侵占公司的财产、挪用公个人名义或者其他个人名义开立账户司资金；

存储；（二）不得将公司资金以其个人名义

（四）不得违反本章程的规定，未经或者其他个人名义开立账户存储；

股东大会或董事会同意，将公司资金（三）不得利用职权贿赂或者收受其借贷给他人或者以公司财产为他人提他非法收入；

供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，

（五）不得违反本章程的规定或未经并按照本章程的规定经董事会或者股

股东大会同意，与本公司订立合同或东会决议通过，不得直接或者间接与者进行交易；本公司订立合同或者进行交易；

（六）不得接受他人与公司交易的佣（五）不得利用职务便利，为自己或

金归为己有；者他人谋取属于公司的商业机会，但

（七）不得利用其关联关系损害公司向董事会或者股东会报告并经股东会利益；决议通过，或者公司根据法律、行政

（八）维护公司及全体股东利益，不法规或者本章程的规定，不能利用该得为实际控制人、股东、员工、本人商业机会的除外；

或者其他第三方的利益损害公司利益（六）未向董事会或者股东会报告，；并经股东会决议通过，不得自营或者

（九）未经股东大会同意，不得为本为他人经营与本公司同类的业务；

人及其近亲属谋取属于公司的商业机（七）不得接受他人与公司交易的佣会，不得自营、委托他人经营公司同金归为己有；

类业务；（八）不得擅自披露公司秘密；

（十）保守商业秘密，不得泄漏尚未（九）不得利用其关联关系损害公司

披露的重大信息，不得利用内幕信息利益；

获取不法利益，离职后履行与公司约（十）法律、行政法规、部门规章及定的竞业禁止义务；本章程规定的其他忠实义务。

（十一）法律、行政法规、部门规章董事违反本条规定所得的收入，应当

及本章程规定的其他忠实义务。归公司所有；给公司造成损失的，应董事违反本条规定所得的收入，应当当承担赔偿责任。

归公司所有；给公司造成损失的，应董事、高级管理人员的近亲属，董事当承担赔偿责任。、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适

用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇一条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司

第一百条〇五条

赋予的权利，以保证公司的商业行为董事应当遵守法律、行政法规和本章

符合国家法律、行政法规以及国家各

程的规定，对公司负有勤勉义务，执项经济政策的要求，商业活动不超过行职务应当为公司的最大利益尽到管营业执照规定的业务范围；

理者通常应有的合理注意。董事对公

（二）公平对待所有股东；

司负有下列勤勉义务：

（三）对公司定期报告签署书面确认

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公意见。保证公司所披露的信息真实、司赋予的权利，以保证公司的商业行准确、完整；

为符合国家法律、行政法规以及国家

（四）如实向监事会提供有关情况和

各项经济政策的要求，商业活动不超资料，不得妨碍监事会或者监事行使过营业执照规定的业务范围；

职权；

（二）应公平对待所有股东；

（五）保证有足够的时间和精力参与

（三）及时了解公司业务经营管理状

上市公司事务，审慎判断审议事项可况；

能产生的风险和收益；原则上应当亲

（四）应当对公司定期报告签署书面

自出席董事会会议，因故授权其他董确认意见，保证公司所披露的信息真事代为出席的，应当审慎选择受托人实、准确、完整；

，授权事项和决策意向应当具体明确

（五）应当如实向审计委员会提供有，不得全权委托；

关情况和资料，不得妨碍审计委员会

（六）关注公司经营状况等事项，及行使职权；

时向董事会报告相关问题和风险，不

（六）法律、行政法规、部门规章及得以对公司业务不熟悉或者对相关事本章程规定的其他勤勉义务。

项不了解为由主张免除责任；

（七）积极推动公司规范运行，督促

公司履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条〇七条

第一百〇三条董事可以在任期届满以前辞任。董事

董事可以在任期届满以前提出辞职。辞任应向董事会提交书面辞职报告，董事辞职应向董事会提交书面辞职报公司在收到辞职报告之日辞任生效，告。董事会将在2日内披露有关情况。公司将在两日内披露有关情况。

董事的辞职自辞职报告送达董事会时如因董事辞任导致公司董事会人数低生效，但下列情形除外：（一）董事于法定最低人数、独立董事辞职导致辞职导致公司董事会低于法定最低人董事会成员中独立董事少于董事成员

数；（二）独立董事辞职导致董事会的三分之一或者独立董事中没有会计

或者专门委员会中独立董事所占比例专业人士时，在改选出的董事就任前不符合法律法规或本章程规定或独立，原董事仍应当依照法律、行政法规董事中没有会计专业人士。、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百条〇八条

公司建立董事离职管理制度，明确对

第一百〇四条未履行完毕的公开承诺以及其他未尽

董事辞职导致前款规定情形的，在改事宜追责追偿的保障措施。董事辞任选出的董事就任前，原董事仍应当依生效或者任期届满，应向董事会办妥照法律、行政法规、部门规章和本章

所有移交手续，其对公司和股东承担程规定，履行董事职务。公司应当自的忠实义务，在任期结束后并不当然董事提出辞职之日六十日内完成补选解除，在董事辞任生效或者任期届满，确保董事会及其专门委员会构成符后的三年内仍然有效。董事在任职期合法律法规和本章程的规定。董事提间因执行职务而应承担的责任，不因出辞职或者任期届满，应向董事会办离任而免除或者终止。存在违反相关妥所有移交手续。其对公司和股东负承诺或者其他损害公司利益行为的，有的忠实义务在辞职报告尚未生效或董事会应当采取必要手段追究相关人

者生效后的合理期间内、以及任期结员责任，切实维护中小投资者权益。

束后的合理期间内并不当然解除，其董事对公司商业秘密保密义务在其任对公司商业秘密保密的义务在其任职

期结束后仍然有效，直至该秘密成为结束后仍然有效，直至该秘密成为公公开信息；其他义务的持续期间应当开信息。其它义务的持续期间应当根根据公平的原则决定，视事件发生与据公平的原则决定。

离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百〇五条未经本章程规定或者董事会的合法授

第一百条〇九条权，任何董事不得以个人名义代表公股东会可以决议解任董事，决议作出司或者董事会行事。董事以其个人名之日解任生效。

义行事时，在第三方会合理地认为该无正当理由，在任期届满前解任董事董事在代表公司或者董事会行事的情的，董事可以要求公司予以赔偿。

况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇六条第一百一十条

董事执行公司职务时违反法律、行政董事执行公司职务，给他人造成损害法规、部门规章或本章程的规定，给的，公司将承担赔偿责任；董事存在公司造成损失的，应当承担赔偿责任故意或者重大过失的，也应当承担赔。偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。

第一百〇七条

独立董事应按照法律、行政法规、中删除国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

第一百一十一条

第一百〇八条公司设董事会，对股东会负责。董事

公司设董事会，对股东大会负责。会由9名董事组成，其中独立董事3名

第一百〇九条，职工董事1名，设董事长1名，董事

董事会由9名董事组成，其中独立董事长由董事会全体董事过半数选举产生

3名。。

第一百一十四条公司董事会战略委员会由不少于（包含）三名董事组成，设主任委员（召集人）一名，由董事会选派，负责主持委员会工作。公司董事会战略委员会的主要职责为：

（一）了解国内外经济发展形势、行

业发展趋势、国家和行业的政策导向；对公司长期发展战略规划和发展方向进行研究并提出建议；

（二）评估公司制订的战略规划、发删除

展目标、经营计划、执行流程；

（三）对本章程规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；

（四）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作项目进行研究并提出建议；

（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施进行检查；

（七）董事会授权的其他事宜。

第一百一十五条第一百一十二条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东会，并向股东会报告报告工作；工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方案（四）制订公司的利润分配方案和弥

、决算方案；补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司增加或者减少注册资

补亏损方案；本、发行债券或者其他证券及上市方

（六）制订公司增加或者减少注册资案；

本、发行债券或其他证券及上市方案（六）拟订公司重大收购、收购本公；司股票或者合并、分立、解散及变更

（七）拟订公司重大收购、收购本公公司形式的方案；

司股票或者合并、分拆、分立、解散（七）在股东会授权范围内，决定公及变更公司形式的方案；司对外投资、收购出售资产、资产抵

（八）在股东大会授权范围内，决定押、对外担保事项、委托理财、关联

公司对外投资、收购出售资产、资产交易、对外捐赠等事项；

抵押、对外担保事项、委托理财、关（八）决定公司内部管理机构的设置

联交易、对外捐赠等事项；；

（九）决定公司内部管理机构的设置（九）决定聘任或者解聘公司总经理；、董事会秘书及其他高级管理人员，

（十）决定聘任或者解聘公司总经理并决定其报酬事项和奖惩事项；根据

、董事会秘书及其他高级管理人员，总经理的提名，决定聘任或者解聘公并决定其报酬事项和奖惩事项；根据司副总经理、财务总监等高级管理人

总经理的提名，决定聘任或者解聘公员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

司副总经理、财务总监等高级管理人（十）制定公司的基本管理制度；

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或者更换

（十三）管理公司信息披露事项；为公司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换（十四）听取公司总经理的工作汇报为公司审计的会计师事务所；并检查总经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报（十五）法律、行政法规、部门规章并检查总经理的工作；、本章程或者股东会授予的其他职权

（十六）法律、行政法规、部门规章。

或本章程授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提超过股东大会授权范围的事项，应当交股东会审议。

提交股东大会审议。

第一百一十六条第一百一十三条董事会对交易（公司受赠现金资产除董事会对交易（对外担保、提供财务外）的批准权限如下：资助除外）达到下列标准之一的，应

（一）交易涉及的资产总额（同时存由董事会予以审议，并及时披露：在账面值和评估值的，以高者为准）（一）交易涉及的资产总额（同时存占公司最近一期经审计总资产的10%以在账面值和评估值的，以高者为准）上，且未达到本章程第四十二条和第占公司最近一期经审计总资产的10%以四十四条规定标准的事项；上；

（二）交易的成交金额（包括支付的（二）交易的成交金额占公司市值的交易金额和承担的债务及费用）占公10%以上；

司市值的10%以上，且未达到本章程第（三）交易标的（如股权）最近一个四十二条和第四十四条规定标准的事会计年度资产净额占公司市值的10%以项；上；

（三）交易标的（如股权）最近一个（四）交易标的（如股权）最近一个

会计年度的资产净额占公司市值的10%会计年度相关的营业收入占公司最近以上，且未达到本章程第四十二条和一个会计年度经审计营业收入的10%以

第四十四条规定标准的事项；上，且金额超过1000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度相关的营业收入占公司最个会计年度经审计净利润的10%以上，近一个会计年度经审计营业收入的10%且超过100万元；

以上，且金额超过1000万元，且未达（六）交易标的（如股权）最近一个到本章程第四十二条和第四十四条规会计年度相关的净利润占公司最近一

定标准的事项；个会计年度经审计净利润的10%以上，

（五）交易产生的利润占公司最近一且金额超过100万元；

个会计年度经审计净利润的10%以上，（七）本章程第四十八条规定的须提且超过100万元，且未达到本章程第四交股东会审议通过的对外担保之外的十二条和第四十四条规定标准的事项其他对外担保事项；

；（八）公司与关联自然人发生的交易

（六）交易标的（如股权）在最近一金额在30万元人民币以上、或者公司个会计年度相关的净利润占公司最近与关联法人达成的交易金额超过300万

一个会计年度经审计净利润的10%以上元且占公司最近一期经审计总资产或，且金额超过100万元，且未达到本章市值的0.1%以上；

程第四十二条和第四十四条规定标准（九）前款董事会权限范围内的事项

的事项；，如法律、法规及规范性文件规定须

（七）本章程第四十三条规定的须提提交股东会审议通过，须按照法律、交股东大会审议通过的对外担保之外法规及规范性文件的规定执行。

的其他对外担保事项；公司达到披露标准的关联交易，应当

（八）公司与关联自然人发生的交易经全体独立董事过半数同意后，提交

金额在30万元人民币以上、或者公司董事会审议并及时披露。

与关联法人达成的交易金额在300万元除法律、法规、规章以及规范性文件

以上且占公司最近一期经审计总资产另有规定外，上述事项应经全体董事或市值的0.1%以上，并且未达到本章过半数审议通过。

程第四十二条第（十六）项规定的标未达到上述须提交董事会审议标准的

准的关联交易事项，经公司全体独立交易事项，由公司总经理办公会或者董事过半数同意后，提交董事会审议相关审议程序审批。

；公司在十二个月内发生的交易标的相

（九）前款董事会权限范围内的事项关的同类交易，应当按照累计计算的，如法律、法规及规范性文件规定须原则适用前款规定。已按照前款规定提交股东大会审议通过，须按照法律履行相关义务的，不再纳入相关的累、法规及规范性文件的规定执行。计计算范围。

公司达到披露标准的关联交易，应当上述指标涉及的数据如为负值，取绝经全体独立董事过半数同意后，提交对值计算。

董事会审议并及时披露。

除法律、法规、规章以及规范性文件

另有规定外，上述事项应经全体董事过半数审议通过。

第一百一十四条

公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外新增，还应当经出席董事会会议的三分之

二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

第一百一十七条第一百一十五条

公司发生日常经营范围内的交易，达公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当提交董事会到下列标准之一的，应当及时进行披审议并及时进行披露：露：

（一）交易金额占公司最近一期经审（一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过计总资产的50%以上，且绝对金额超过

1亿元；1亿元；

（二）交易金额占公司最近一个会计（二）交易金额占公司最近一个会计

年度经审计营业收入或营业成本的50%年度经审计营业收入的50%以上，且超以上，且超过1亿元；过1亿元；

（三）交易预计产生的利润总额占公（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上，且超过500万元；50%以上，且超过500万元；

（四）其他可能对公司的资产、负债（四）其他可能对公司的资产、负债

、权益和经营成果产生重大影响的交、权益和经营成果产生重大影响的交易。易。

第一百一十七条

第一百一十九条

董事会制定董事会议事规则，以确保公司会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效董事会落实股东大会决议，提高工作率，保证科学决策。董事会议事规则效率，保证科学决策。董事会议事规应列入本章程或者作为本章程的附件

则由董事会拟定，经股东大会批准后，由董事会拟定，经股东会批准后实实施。

施。

第一百二十条第一百一十八条

董事会应确定对外投资、收购出售资董事会应当确定对外投资、收购出售

产、资产抵押、对外担保事项、委托资产、资产抵押、对外担保事项、委

理财、关联交易的权限，建立严格的托理财、关联交易、对外捐赠等权限审查和决策程序；重大投资项目应当，建立严格的审查和决策程序；重大组织有关专家、专业人员进行评审，投资项目应当组织有关专家、专业人并报股东大会批准。员进行评审，并报股东会批准。

第一百一十九条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）行使法定代表人的职权，签署董事会通过的重要文件或其他应由法定代表人签署的文件；

第一百二十二条

（四）在发生特大自然灾害等不可抗

董事长行使下列职权：

力的紧急情况下，对公司事务行使符

（一）主持股东大会和召集、主持董

合法律、法规规定和公司利益的特别事会会议；

处置权，并在事后向公司董事会和股

（二）督促、检查董事会决议的执行东会报告；

；

（五）公司发生交易达到下列标准之

（三）董事会授予的其他职权。

一的，提交董事长审批：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例低于

10%；

2.交易的成交金额占公司市值的比例

低于10%；

3.交易标的（如股权）的最近一个会

计年度资产净额占公司市值的比例低于10%；

4.交易标的（如股权）最近一个会计

年度营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的比例低于10%；

5.交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的比例低于10%；

6.交易标的（如股权）最近一个会计

年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的比例低于10%。

（六）董事会授予的其他职权。

第一百二十三条第一百二十条董事长不能履行职务或者不履行职务董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。事履行职务。

第一百二十四条第一百二十一条

董事会每年至少召开两次会议，由董董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。通知全体董事。

第一百二十五条第一百二十二条

代表十分之一以上表决权的股东、三代表十分之一以上表决权的股东、三

分之一以上董事、二分之一以上独立分之一以上董事或者审计委员会，可董事或者监事会，可以提议召开董事以提议召开董事会临时会议。董事长会临时会议。董事长应当自接到提议应当自接到提议后十日内，召集和主后十日内，召集和主持董事会会议。持董事会会议。

第一百二十三条董事会召开临时董事会会议的通知可

以采用专人送达、传真、电话、电子

第一百二十六条

邮件等书面方式，并在会议召开前五董事会召开临时董事会会议应当提前日通知全体董事；若出现特殊的情况五日以书面方式通知；但在参会董事，需要董事会即刻作出决议的，为公

没有异议或事情比较紧急的情况下，司利益之目的，董事会会议可以不受不受上述通知期限的限制，可以随时前款通知方式及通知时限的限制，按通知召开。

董事留存于公司的电话、传真等通讯

方式随时通知召开董事会临时会议，且召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十七条第一百二十四条

董事会会议通知包括以下内容：董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）事由及议案；（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。

第一百二十五条董事会会议应有过半数的董事出席方

第一百二十八条可举行。董事会作出决议，必须经全董事会会议应有过半数的董事出席方

体董事的过半数通过，但本章程另有可举行。董事会作出决议，必须经全规定的情形除外。董事会决议的表决体董事的过半数通过。

，实行一人一票。董事会决议应当经董事会决议的表决，实行一人一票。

与会董事签字确认。

董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

第一百二十六条

第一百二十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事企业有关联关系的，不得对该项决议应当及时向董事会书面报告。有关联行使表决权，也不得代理其他董事行关系的董事不得对该项决议行使表决使表决权。该董事会会议由过半数的权，也不得代理其他董事行使表决权无关联关系董事出席即可举行，董事。该董事会会议由过半数的无关联关会会议所作决议须经无关联关系董事系董事出席即可举行，董事会会议所过半数通过。出席董事会的无关联关作决议须经无关联关系董事过半数通系董事人数不足三人的，应将该事项过。出席董事会会议的无关联关系董提交股东大会审议。事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百三十条第一百二十七条

董事会会议表决方式为：记名方式投董事会会议表决方式为书面记名方式票表决或举手表决。董事会临时会议投票表决。董事会临时会议在保障董在保障董事充分表达意见的前提下，事充分表达意见的前提下，可以用通可以用通讯方式进行并作出决议，由讯或电子通信方式进行并作出决议，参会董事签字。由参会董事签字。

第一百二十八条董事会会议应当由董事本人出席；董

第一百三十一条

事因故不能出席的，可以书面委托其董事会会议应当由董事本人出席；董

他董事代为出席，委托书应当载明代事因故不能出席的，可以书面委托其理人的姓名、代理事项、授权范围和

他董事代为出席，委托书应当载明代有效期限，并由委托人签名或者盖章理人的姓名、代理事项、授权范围和。

有效期限，并由委托人签名或者盖章代为出席会议的董事应当在授权范围。

内行使董事的权利。董事未出席董事代为出席会议的董事应当在授权范围

会会议、亦未委托代表出席的，视为内行使董事的权利。董事未出席董事放弃在该次会议上的投票权。

会会议、亦未委托代表出席的，视为一名董事不得在一次董事会会议上接放弃在该次会议上的投票权。

受超过二名董事的委托代为出席会议。

第一百三十条

第一百三十三条董事会会议记录包括以下内容：

董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名

托出席董事会的董事（代理人）姓名；

；（三）会议议程；

（三）会议议程；（四）董事发言要点；

（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者果（表决结果应载明赞成、反对或弃弃权的票数）；

权的票数）。（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

新增第三节独立董事第一百三十二条

独立董事应按照法律、行政法规、中

国证监会、证券交易所和本章程的规新增定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十三条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行

股份1%以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发

行股份5%以上的股东或者在公司前五

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人新增任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项

目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十四条担任公司独立董事应当符合下列条件

：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识新增，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十五条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制新增

人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平

；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十六条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利新增；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十七条下列事项应当经公司全体独立董事过

半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承新增诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专门新增会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

第一百三十九条公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十六条第一

款第（一）项至第（三）项、第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事新增共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百四十条新增公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百一十一条第一百四十一条公司董事会审计委员会成员由不少于公司董事会审计委员会成员由不少于（包含）三名董事组成，其中独立董（包含）三名董事组成，其中独立董事应当过半数。独立董事成员中至少事应当过半数。独立董事成员中至少有一名为会计专业人士，并由其担任有一名为会计专业人士，并由其担任召集人。审计委员会成员应当为不在召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。公司担任高级管理人员的董事。董事公司董事会审计委员会负责审核公司会成员中的职工代表可以成为审计委财务信息及其披露、监督及评估内外员会成员。

部审计工作和内部控制，下列事项应第一百四十二条当经审计委员会全体成员过半数同意审计委员会负责审核公司财务信息及后，提交董事会审议：其披露、监督及评估内外部审计工作

（一）披露财务会计报告及定期报告和内部控制，下列事项应当经审计委

中的财务信息、内部控制评价报告；员会全体成员过半数同意后，提交董

（二）聘用或者解聘承办上市公司审事会审议：

计业务的会计师事务所；（一）披露财务会计报告及定期报告

（三）聘任或者解聘上市公司财务负中的财务信息、内部控制评价报告；

责人；（二）聘用或者解聘承办上市公司审

（四）因会计准则变更以外的原因作计业务的会计师事务所；

出会计政策、会计估计变更或者重大（三）聘任或者解聘上市公司财务负会计差错更正；责人；

（五）法律、行政法规、中国证监会（四）因会计准则变更以外的原因作

规定、上海证券交易所业务规则和本出会计政策、会计估计变更或者重大章程规定的其他事项。会计差错更正；

审计委员会每季度至少召开一次会议（五）法律、行政法规、中国证监会，两名及以上成员提议，或者召集人规定和本章程规定的其他事项。

认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第一百四十三条审计委员会每季度至少召开一次会议

。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委新增员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百一十条

第一百四十四条

公司董事会设立审计委员会、战略委

公司董事会设置战略委员会、提名委

员会、提名委员会、薪酬与考核委员

员会、薪酬与考核委员会等其他专门会。专门委员会对董事会负责，依照委员会，依照本章程和董事会授权履本章程和董事会授权履行职责，提案行职责，专门委员会的提案应当提交应当提交董事会审议决定。专门委员董事会审议决定。专门委员会工作规会成员全部由董事组成，其中审计委程由董事会负责制定。

员会、提名委员会、薪酬与考核委员

专门委员会成员全部由董事组成，其会中独立董事应当过半数并担任召集

中提名委员会、薪酬与考核委员会中人，董事会负责制定专门委员会工作独立董事应当过半数并担任召集人。

规程，规范专门委员会的运作。

第一百四十五条新增战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百一十二条公司董事会提名委员会成员由不少于（包含）三名董事组成，其中独立董第一百四十六条事应当过半数并担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理公司董事会提名委员会负责拟定董事人员的选择标准和程序，对董事、高、高级管理人员的选择标准和程序，级管理人员人选及其任职资格进行遴对董事、高级管理人员人选及其任职选、审核，并就下列事项向董事会提资格进行遽选、审核，并就下列事项出建议：

向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；

（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

规定、上海证券交易所业务规则和本董事会对提名委员会的建议未采纳或

章程规定的其他事项。者未完全采纳的，应当在董事会决议董事会对提名委员会的建议未采纳或中记载提名委员会的意见及未采纳的

者未完全采纳的，应当在董事会决议具体理由，并进行披露。

中记载提名委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

第一百一十三条公司董事会薪酬与考核委员会成员由

第一百四十七条

不少于（包含）三名董事组成，其中薪酬与考核委员会负责制定董事、高独立董事应当过半数并担任召集人。

级管理人员的考核标准并进行考核，公司董事会薪酬与考核委员会负责制

制定、审查董事、高级管理人员的薪

定董事、高级管理人员的考核标准并

酬决定机制、决策流程、支付与止付

进行考核，制定、审查董事、高级管追索安排等薪酬政策与方案，并就下理人员的薪酬政策与方案，并就下列列事项向董事会提出建议：

事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

规定、上海证券交易所业务规则和本董事会对薪酬与考核委员会的建议未章程规定的其他事项。

采纳或者未完全采纳的，应当在董事董事会对薪酬与考核委员会的建议未会决议中记载薪酬与考核委员会的意

采纳或者未完全采纳的，应当在董事见及未采纳的具体理由，并进行披露会决议中记载薪酬与考核委员会的意。

见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第六章高级管理人员

第一百三十五条第一百四十八条

公司设总经理一名，由董事会聘任或公司设总经理一名，由董事会决定聘解聘。设副总经理若干名，设财务总任或解聘。公司根据需要设副总经理监、董事会秘书各一名。副总经理、若干名。副总经理、财务总监由总经财务总监由总经理提名，董事会秘书理提名，董事会秘书由董事长提名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。由董事会决定聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书

、财务总监为公司高级管理人员。

第一百四十九条

第一百三十六条本章程关于不得担任公司董事的情形本章程规定不得担任公司董事的情形

、离职管理制度的规定，同时适用于适用高级管理人员。

高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务的相应规定，适用于高级管理人员务的规定，同时适用于高级管理人员。

。

第一百三十七条

第一百五十条

在公司控股股东、实际控制人单位担

在公司控股股东、实际控制人单位担

任除董事、监事以外其他行政职务的

任除董事以外其他行政职务的人员，人员，不得担任公司的高级管理人员不得担任公司的高级管理人员。

。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

由控股股东代发薪水。

第一百三十八条第一百五十一条

总经理每届任期三年，总经理连聘可总经理、副总经理每届任期三年，连以连任。聘可以连任。

第一百四十条第一百五十三条

总经理应制订工作细则，报董事会批总经理应制订工作细则，报董事会批准后实施。准后实施。

总经理工作细则包括下列内容：总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序（一）总经理办公会议召开的条件、和参加的人员；程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订重

大合同的权限，以及向董事会、监事大合同的权限，以及向董事会的报告会的报告制度；制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十一条第一百五十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定由总经理与公司之间的劳动合同规定。。

第一百五十七条

董事会秘书由董事长提名、董事会委任，董事会秘书应具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具新增有良好的职业道德和个人品德。不得出现法律、法规、及中国证监会、证券交易所各项规定中禁止担任公司董事会秘书的各项情形。

第一百五十八条公司应当在原任董事会秘书离职后3个新增月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，空缺超过3个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第一百五十九条

公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行新增职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第一百六十条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

新增

董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。

第一百六十一条高级管理人员执行公司职务时违反法

第一百四十四条律、行政法规、部门规章或者本章程

高级管理人员执行公司职务时违反法的规定，给公司造成损失的，应当承律、行政法规、部门规章或本章程的担赔偿责任。高级管理人员执行公司规定，给公司造成损失的，应当承担职务，给他人造成损害的，公司将承赔偿责任。担赔偿责任；高级管理人员存在故意公司高级管理人员应当忠实履行职务或者重大过失的，也应当承担赔偿责，维护公司和全体股东的最大利益。任。

公司高级管理人员因未能忠实履行职公司高级管理人员应当忠实履行职务

务或违背诚信义务，给公司和社会公，维护公司和全体股东的最大利益。

众股股东的利益造成损害的，应当依公司高级管理人员因未能忠实履行职法承担赔偿责任。务或违背诚信义务，给公司和社会公公司高级管理人员辞职应当提交书面众股股东的利益造成损害的，应当依辞职报告。高级管理人员的辞职自辞法承担赔偿责任。

职报告送达董事会时生效。公司高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百六十一条第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日起四个公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上海证券交易所月内向中国证监会派出机构和上海证

报送并披露年度报告，在每一会计年券交易所报送并披露年度报告，在每度上半年结束之日起两个月内向中国一会计年度上半年结束之日起两个月证监会派出机构和上海证券交易所报内向中国证监会派出机构和上海证券

送并披露中期报告，在每一会计年度交易所报送并披露中期报告，在每一前三个月和前九个月结束之日起的一会计年度前三个月和前九个月结束之个月内披露季度报告。第一季度季度日起的一个月内披露季度报告。第一报告的披露时间不得早于上一年度年季度季度报告的披露时间不得早于上度报告的披露时间。一年度年度报告的披露时间。

上述年度报告、中期报告、季度报告上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制会及上海证券交易所的规定进行编制。。

第一百六十二条第一百六十四条

公司除法定的会计账簿外，不另立会公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户储存。名义开立账户存储。

第一百六十五条

第一百六十三条公司分配当年税后利润时，应当提取

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润，经股东大会决议，还可以从税后利中提取任意公积金。

润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配配。的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配利亏损和提取法定公积金之前向股东分润的，股东应当将违反规定分配的利配利润的，股东必须将违反规定分配润退还公司；给公司造成损失的，股的利润退还公司。东及负有责任的董事、高级管理人员公司持有的本公司股份不参与分配利应当承担赔偿责任。

润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十六条

第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司

扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司的亏损，先使资本。资本公积金不得用于弥补公司用任意公积金和法定公积金；仍不能的亏损。法定公积金转为资本时，所弥补的，可以按照规定使用资本公积留存的该项公积金应不少于转增前公金。法定公积金转为增加注册资本时司注册资本的25%。，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十七条

第一百六十五条公司股东会对利润分配方案作出决议公司股东大会对利润分配方案作出决后，或者公司董事会根据年度股东会议后，公司董事会须在股东大会召开审议通过的下一年中期分红条件和上

后两个月内完成股利（或股份）的派

限制定具体方案后，须在两个月内完发事项。

成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十六条第一百六十八条

公司利润分配政策为：公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则（一）利润分配原则

公司从可持续发展的角度出发，综合公司从可持续发展的角度出发，综合考虑公司经营发展实际情况、社会资考虑公司经营发展实际情况、社会资金成本和融资环境等方面因素，建立金成本和融资环境等方面因素，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期对投资者持续、稳定、科学、可预期

的回报规划和机制，对利润分配作出的回报规划和机制，对利润分配作出积极、明确的制度性安排，从而保证积极、明确的制度性安排，从而保证公司利润分配政策的连续性和稳定性公司利润分配政策的连续性和稳定性。。

（二）利润分配形式（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票、现金股票公司可以采取现金、股票、现金股票

相结合及其他合法的方式分配股利，相结合及其他合法的方式分配股利，且优先采取现金分红的利润分配形式且优先采取现金分红的利润分配形式，但利润分配不得超过累计可分配利，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在满足公司现金支出计划润的范围。在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。和现金流情况进行中期现金分红。

公司拟实施送股或者以资本公积转增公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的半年度报告或者季股本的，所依据的半年度报告或者季度报告的财务会计报告应当审计；仅度报告的财务会计报告应当审计；仅

实施现金分红的，可免于审计。实施现金分红的，可免于审计。

（三）利润分配条件和现金分红比例（三）利润分配条件和现金分红比例公司应保持利润分配政策的连续性与公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，进行利润分配时，在公司年稳定性，进行利润分配时，在公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为度报告期内盈利且累计未分配利润为正时，现金分红总额（包括中期已分正时，现金分红总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公配的现金红利）与当年归属于上市公

司股东的净利润之比不低于10%。司股东的净利润之比不低于10%。

当公司存在以下情形之一的，可以不当公司存在以下情形之一的，可以不进行利润分配：进行利润分配：

1、最近一年审计报告为非无保留意见1、最近一年审计报告为非无保留意见

或带与持续经营相关的重大不确定性或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；段落的无保留意见；

2、资产负债率高于70%；2、资产负债率高于70%；

3、最近一个会计年度经营性现金流为3、最近一个会计年度经营性现金流为负；负；

4、公司股东大会审议认为不适宜利润4、公司股东会审议认为不适宜利润分

分配的其他情况。配的其他情况。

同时进行股票分红的，董事会应当综同时进行股票分红的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自合考虑所处行业特点、发展阶段、自

身经营模式、盈利水平以及是否有重身经营模式、盈利水平以及是否有重

大资金支出安排等因素，区分下列情大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：形，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资1、公司发展阶段属成熟期且无重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最金分红在本次利润分配中所占比例最

低应达到80%；低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资2、公司发展阶段属成熟期且有重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最金分红在本次利润分配中所占比例最

低应达到40%；低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资3、公司发展阶段属成长期且有重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最金分红在本次利润分配中所占比例最

低应达到20%；低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金公司发展阶段不易区分但有重大资金

支出安排的，可以按照前项规定处理支出安排的，可以按照前项规定处理。。

（四）利润分配的期间间隔（四）利润分配的期间间隔

公司每年度至少进行一次利润分配，公司每年度至少进行一次利润分配，可以根据盈利情况和资金需求状况进可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。行中期现金分红。

（五）股票股利发放条件（五）股票股利发放条件公司主要的分红方式为现金分红。现公司主要的分红方式为现金分红。现金股利政策目标为剩余股利。在履行金股利政策目标为剩余股利。在履行上述现金分红之余，在公司符合上述上述现金分红之余，在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增长现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本规模不匹配，发放，股票价格与股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司董事会可以提出发放股票益时，公司董事会可以提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审股利的利润分配方案交由股东会审议议。。

（六）对公众投资者的保护（六）对公众投资者的保护

存在股东违规占用公司资金情况的，存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。利，以偿还其占用的资金。

（七）利润分配方案的决策机制（七）利润分配方案的决策机制

1、公司利润分配政策的论证程序和决1、公司利润分配政策的论证程序和决

策机制策机制

（1）公司董事会应当根据公司不同的（1）公司董事会应当根据公司不同的

发展阶段、当期的经营情况和项目投发展阶段、当期的经营情况和项目投

资的资金需求计划，在充分考虑股东资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期的利益的基础上正确处理公司的短期

利益及长远发展的关系，确定合理的利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。利润分配方案。

（2）利润分配方案由公司董事会制定（2）利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案。状况，提出可行的利润分配提案。

（3）监事会应当就利润分配的提案提（3）审计委员会应当就利润分配的提

出明确意见，同意利润分配提案的，案提出明确意见，同意利润分配提案应形成决议；如不同意，监事会应提的，应形成决议；如不同意，审计委出不同意的事实、理由，并建议董事员会应提出不同意的事实、理由，并会重新制定利润分配提案；必要时，建议董事会重新制定利润分配提案；

可提请召开股东大会。必要时，可提请召开股东会。

（4）利润分配方案经上述程序通过的（4）利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提交股东大会审议。股东，由董事会提交股东会审议。股东会大会审议利润分配政策调整方案时，审议利润分配政策调整方案时，公司公司应根据上海证券交易所的有关规应根据上海证券交易所的有关规定提定提供网络或其他方式为公众投资者供网络或其他方式为公众投资者参加

参加股东大会提供便利。股东会提供便利。2、利润分配政策调整的决策程序2、利润分配政策调整的决策程序因公司外部经营环境或者自身经营状因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行政策的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证劵交易所的有反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。关规定。

（1）由公司董事会战略委员会制定利（1）由公司董事会战略委员会制定利

润分配政策调整方案，充分论证调整润分配政策调整方案，充分论证调整利润分配政策的必要性，并说明利润利润分配政策的必要性，并说明利润留存的用途，由公司董事会根据实际留存的用途，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。司股东能够持续获得现金分红。

（2）监事会应当对利润分配政策调整（2）审计委员会应当对利润分配政策

方案提出明确意见，同意利润分配政调整方案提出明确意见，同意利润分策调整方案的，应形成决议；如不同配政策调整方案的，应形成决议；如意，监事会应提出不同意的事实、理不同意，审计委员会应提出不同意的由，并建议董事会重新制定利润分配事实、理由，并建议董事会重新制定调整方案，必要时，可提请召开股东利润分配调整方案，必要时，可提请大会。召开股东会。

（3）利润分配政策调整方案应当由出（3）利润分配政策调整方案应当由出

席股东大会的股东（包括股东代理人席股东会的股东（包括股东代理人）

）所持表决权的2/3以上通过。在发布所持表决权的2/3以上通过。股东会审召开股东大会的通知时，须公告监事议利润分配政策调整方案时，公司应会意见。股东大会审议利润分配政策根据上海证券交易所的有关规定提供调整方案时，公司应根据上海证券交网络或其他方式为公众投资者参加股易所的有关规定提供网络或其他方式东会提供便利。

为公众投资者参加股东大会提供便利（八）利润分配方案的实施。公司股东会对利润分配方案作出决议

（八）利润分配方案的实施后，或公司董事会根据年度股东会审公司股东大会对利润分配方案作出决议通过的下一年中期分红条件和上限议后，或公司董事会根据年度股东大制定具体方案后，公司董事会须在股会审议通过的下一年中期分红条件和东会召开后2个月内完成利润分配事项

上限制定具体方案后，公司董事会须。

在股东大会召开后2个月内完成利润分配事项。

第一百六十九条

公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员新增

配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露。

第一百七十条

公司内审部对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息等事项进行新增监督检查。内审部应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

公司内审部向董事会负责。内审部在对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内审部发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内审部负责。公司根据内审部出新增

具、审计委员会审议后的评价报告及

相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十二条审计委员会与会计师事务所等外部审新增

计单位进行沟通时，内审部应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十三条新增审计委员会参与对内审部负责人的考核。

第一百七十条第一百七十五条

公司聘用的会计师事务所必须由股东公司聘用、解聘会计师事务所，由股大会决定，董事会不得在股东大会决东会决定。董事会不得在股东会决定定前委任会计师事务所。前委任会计师事务所。

第一百七十六条

第一百八十一条

公司召开股东大会的会议通知，以专公司召开股东会的会议通知，以公告人送出、邮件、传真或公告方式进行方式进行。

。

第一百七十八条第一百八十三条

公司召开监事会的会议通知，以专人公司召开专门委员会的会议通知，以送出、邮件、电子邮件、传真或公告专人送出、邮件、电子邮件、传真或方式进行。公告方式进行。

第一百八十条第一百八十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。仅因此无效。

第一百八十一条第一百八十六条

公司指定《中国证券报》、《证券日公司指定《上海证券报》、《中国证报》、《证券时报》等至少一种中国券报》、《证券日报》、《证券时报证监会指定的报刊作为刊登公司公告》等至少一种中国证监会指定的报刊和其他需要披露信息的报刊；上海证作为刊登公司公告和其他需要披露信

券交易所网站（www.sse.com.cn）作 息的报刊；上海证券交易所网站（www为刊登公司公告和其他需要披露信息 .sse.com.cn）作为刊登公司公告和其的网站。他需要披露信息的网站。

第一百八十二条第一百八十七条公司合并可以采取吸收合并或者新设公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。并各方解散。

公司合并支付的价款不超过本公司净

资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十八条

第一百八十三条

公司合并，应当由合并各方签订合并公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内。公司应当自作出合并决议之日起十通知债权人，并于30日内在符合中国日内通知债权人，并于三十日在报纸证监会规定条件的媒体上或者国家企上公告。债权人自接到通知书之日起业信用信息公示系统公告。债权人自三十日内，未接到通知书的自公告之接到通知之日起30日内，未接到通知日起四十五日内，可以要求公司清偿的自公告之日起45日内，可以要求公债务或者提供相应的担保。

司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十条

第一百八十五条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起产清单。公司应当自作出分立决议之

10日内通知债权人，并于30日内在符

日起十日内通知债权人，并于三十日合中国证监会规定条件的媒体上或者内在报纸上公告。

国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十二条

公司减少注册资本，将编制资产负债

第一百八十七条表及财产清单。

公司需要减少注册资本时，必须编制公司自股东会作出减少注册资本决议资产负债表及财产清单。之日起十日内通知债权人，并于30日公司应当自作出减少注册资本决议之内在符合中国证监会规定条件的媒体

日起十日内通知债权人，并于三十日上或者国家企业信用信息公示系统公内在报纸上公告。债权人自接到通知告。债权人自接到通知书之日起30日书之日起三十日内，未接到通知书的内，未接到通知书的自公告之日起45自公告之日起四十五日内，有权要求日内，有权要求公司清偿债务或者提公司清偿债务或者提供相应的担保。供相应的担保。

公司减资后的注册资本应不低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持的最低限额。有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十三条公司依照本章程第一百六十六条的规

定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本新增弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十四条

违反《公司法》及其他相关规定减少

注册资本的，股东应当退还其收到的新增资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十五条

公司为增加注册资本发行新股时，股新增东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十七条

公司因下列原因解散：

第一百八十九条

（一）本章程规定的营业期限届满或

公司因下列原因解散：

者本章程规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或

（二）股东会决议解散；

者本章程规定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散

（二）股东大会决议解散；

；

（三）因公司合并或者分立需要解散

（四）依法被吊销营业执照、责令关；

闭或者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关

（五）公司经营管理发生严重困难，闭或者被撤销；

继续存续会使股东利益受到重大损失

（五）公司经营管理发生严重困难，，通过其他途径不能解决的，持有公继续存续会使股东利益受到重大损失

司10%以上表决权的股东，可以请求人，通过其他途径不能解决的，持有公民法院解散公司。

司全部股东表决权10%以上的股东，可公司出现前款规定的解散事由，应当以请求人民法院解散公司。

在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十八条第一百九十条公司有本章程第一百九十七条第（一公司有本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向）项情形的，可以通过修改本章程而股东分配财产的，可以通过修改本章存续。程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席依照前款规定修改本章程或者股东会股东大会会议的股东所持表决权的三做出决议的，须经出席股东会会议的分之二以上通过。股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十一条第一百九十九条公司因本章程第一百八十二条第（一公司因本章程第一百九十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散（五）项规定而解散的，应当清算。

事由出现之日起十五日内成立清算组董事为公司清算义务人，应当在解散，开始清算。清算组由董事或者股东事由出现之日起15日内组成清算组进大会确定的人员组成。逾期不成立清行清算。清算组由董事组成，但是本算组进行清算的，债权人可以申请人章程另有规定或者股东会决议另选他民法院指定有关人员组成清算组进行人的除外。清算义务人未及时履行清清算。算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十二条第二百条

清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产、编制资产负债（一）清理公司财产，分别编制资产表和财产清单；负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参加民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇一条

第一百九十三条清算组应当自成立之日起10日内通知清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于60日内在符合中国证监债权人，并于六十日内在报纸上公告会规定条件的媒体上或者国家企业信。债权人应当自接到通知书之日起三用信息公示系统公告。债权人应当自十日内，未接到通知书的自公告之日接到通知书之日起30日内，未接到通起四十五日内，向清算组申报其债权知书的自公告之日起45日内，向清算。

组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

当对债权进行登记。

在申请债权期间，清算组不得对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

人进行清偿。

第一百九十五条第二百〇三条

清算组在清理公司财产、编制资产负清算组在清理公司财产、编制资产负

债表和财产清单后，发现公司财产不债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请足清偿债务的，应当依法向人民法院宣告破产。申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应算组应当将清算事务移交给人民法院当将清算事务移交给人民法院指定的。破产管理人。

第一百九十六条第二百〇四条

清算结束后，清算组应当制作清算报公司清算结束后，清算组应当制作清告，报股东大会或者人民法院确认，算报告，报股东会或者人民法院确认并报送公司登记机关，申请注销公司，并报送公司登记机关，申请注销公登记，公告公司终止。司登记。

第一百九十七条第二百〇五条

清算组人员应当忠于职守，依法履行清算组成员履行清算职责，负有忠实清算义务，不得利用职权收受贿赂或义务和勤勉义务。

者其他非法收入，不得侵占公司财产清算组成员怠于履行清算职责，给公。司造成损失的，应当承担赔偿责任；

清算组人员因故意或者重大过失给公因故意或者重大过失给债权人造成损

司或者债权人造成损失的，应当承担失的，应当承担赔偿责任。

赔偿责任。

第二百〇三条释义第二百一十一条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额50%以上的股东；持有占公司股本总额超过50%的股东；或者

股份的比例虽然不足50%，但依其持有持有股份的比例虽然未超过50%，但依的股份所享有的表决权已足以对股东其持有的股份所享有的表决权已足以大会的决议产生重大影响的股东。对股东会的决议产生重大影响的股东

（二）实际控制人，是指虽不是公司。

的股东，但通过投资关系、协议或者（二）实际控制人，是指通过投资关其他安排，能够实际支配公司行为的系、协议或者其他安排，能够实际支人。配公司行为的自然人、法人或者其他

（三）关联关系，是指公司控股股东组织。

、实际控制人、董事、监事、高级管（三）关联关系，是指公司控股股东理人员与其直接或者间接控制的企业、实际控制人、董事、高级管理人员

之间的关系，以及可能导致公司利益与其直接或者间接控制的企业之间的转移的其他关系。但是，国家控股的关系，以及可能导致公司利益转移的企业之间不因同受国家控股而具有关其他关系。但是，国家控股的企业之联关系。间不仅因为同受国家控股而具有关联

（四）关联人，指具有下列情形之一关系。

的自然人、法人或其他组织：（四）关联人，指具有下列情形之一

1.直接或者间接控制公司的自然人、的自然人、法人或其他组织：

法人或其他组织；1、直接或者间接控制公司的自然人、

2.直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

自然人；2、直接或间接持有公司5%以上股份的

3.公司董事、监事或高级管理人员；自然人；

4.本条第1目、第2目和第3目所述关3、公司董事、高级管理人员；

联自然人关系密切的家庭成员，包括4、本条第1目、第2目和第3目所述关配偶、年满18周岁的子女及其配偶、联自然人关系密切的家庭成员，包括父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配配偶、年满18周岁的子女及其配偶、

偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配母；偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父

5.直接持有公司5%以上股份的法人或母；

其他组织；5、直接持有公司5%以上股份的法人或

6.直接或间接控制公司的法人或其他其他组织及其一致行动人；

组织的董事、监事、高级管理人员或6、直接或间接控制公司的法人或其他

其他主要负责人；组织的董事、监事、高级管理人员或

7.由本条第1目至第6目所列关联法人其他主要负责人；

或关联自然人直接或者间接控制的，7、由本条第1目至第6目所列关联法人或者由前述关联自然人（独立董事除或关联自然人直接或者间接控制的，外）担任董事、高级管理人员的法人或者由前述关联自然人（独立董事除或其他组织，但公司及其控股子公司外）担任董事、高级管理人员的法人除外；或其他组织，但公司及其控股子公司

8.间接持有公司5%以上股份的法人或除外；

其他组织；8、间接持有公司5%以上股份的法人或9.中国证监会、上海证券交易所或者其他组织及其一致行动人；

公司根据实质重于形式原则认定的其9、中国证监会、上海证券交易所或者

他与公司有特殊关系，可能导致公司公司根据实质重于形式原则认定的其利益对其倾斜的自然人、法人或其他他与公司有特殊关系，可能导致公司组织。利益对其倾斜的自然人、法人或其他在交易发生之日前12个月内，或相关组织。

交易协议生效或安排实施后12个月内在交易发生之日前12个月内，或相关，具有前款所列情形之一的法人、其交易协议生效或安排实施后12个月内

他组织或自然人，视同公司的关联方，具有前款所列情形之一的法人、其。他组织或自然人，视同公司的关联方公司与本款第1目所列法人或其他组织。

直接或间接控制的法人或其他组织受公司与本款第1目所列法人或其他组织

同一国有资产管理机构控制的，不因直接或间接控制的法人或其他组织受此而形成关联关系，但该法人的法定同一国有资产管理机构控制的，不因代表人、总经理或者半数以上董事兼此而形成关联关系，但该法人的法定任公司董事、监事或者高级管理人员代表人、总经理或者半数以上董事兼的除外。任公司董事、高级管理人员的除外。

（五）公司控股子公司，指公司持有（五）公司控股子公司，指公司持有

其50%以上的股份，或者能够决定其董其超过50%的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司协议或其他安排能够实际控制的公司。。

（六）市值，是指交易前10个交易日（六）市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。收盘市值的算术平均值。

第二百一十三条

第二百〇五条

本章程以中文书写，其他任何语种或本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司住所地市场监督管理部门，以在公司登记机关最近一次核准登最近一次核准登记后的中文版章程为记后的中文版章程为准。

准。

第二百〇六条

第二百一十四条

本章程所称“以上”、“以内”、“本章程所称“以上”“以内”均含本以下”均含本数；“低于”、“多于数；“以下”、“低于”“多于”“”、“不足”、“超过”均不含本数不足”“超过”“过”均不含本数。

。

第二百〇八条第二百一十六条

本章程附件包括股东大会议事规则、本章程附件包括《股东会议事规则》

董事会议事规则和监事会议事规则。《董事会议事规则》。