北京海博思创科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善北京海博思创科技股份有限公司（以下简称“公司”）

的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，提升公司经营效益和管理水平，促进公司稳定、持续、高速发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《北京海博思创科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于《公司章程》规定的董事、高级管理人员。本制度所

规定的公司董事、高级管理人员薪酬不包括股权激励、员工持股计划等。但公司根据经营情况和市场变化，可以针对董事、高级管理人员采取员工持股计划等长期激励措施，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行确定。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬与公司经营业绩相结合，保障公司稳定发展，同时符合市场价值规律，其薪酬的确定遵循以下原则：

（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；

（二）体现责、权、利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；

（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定公司董事及高级管理

人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第六条董事会薪酬与考核委员会负责审查公司董事、高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第七条公司董事薪酬方案经董事会审议通过后，提交股东会审议批准，并予以披露；高级管理人员薪酬方案经公司董事会审议批准后实施。

第八条公司人力资源部、财务部等相关部门配合薪酬与考核委员会进行公

司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬结构与标准

第九条不在公司担任实际经营管理职务的非独立董事不领取薪酬；在公司

担任实际职务的非独立董事，其薪酬按照其在公司所任职务相应的薪酬制度确定。

第十条公司独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董事津贴按年计算，由董事会薪酬与考核委员会提出意见，并经公司董事会和股东会审议通过后确定。

第十一条非独立董事及高级管理人员的薪酬按以下标准确定：

（一）公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励

收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十；

（二）基本薪酬主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，按

月发放；（三）公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入以绩效评价为

重要依据，根据公司经营目标完成情况及个人目标完成情况，按照年度绩效考核结果进行发放，并与公司整体经营成果挂钩；公司确定董事及高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展；

（四）公司根据经营情况和市场变化，可以针对董事、高级管理人员采取股

票期权、限制性股票、员工持股计划等长期激励措施，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行确定；

（五）董事会向股东会报告董事履职情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司通过董事会工作报告的方式予以披露。

第四章薪酬发放及止付追索

第十二条公司独立董事津贴按年发放。

第十三条在公司兼任其他职务的董事和高级管理人员薪酬发放时间、方式根据公司执行的工资发放制度确定。

第十四条公司董事和高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国

家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十五条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴和薪酬并予以发放。

第十六条公司董事、高管人员在任职期间，发生下列任一情形，由公司董

事会决定减少或不予发放其绩效薪酬：

（一）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；

（二）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十七条薪酬发放时，薪酬与考核委员会应当充分关注董事、高级管理人

员所作出的各项承诺履行情况，如存在董事、高级管理人员违反其个人所作承诺等情形，应确认薪酬发放是否符合相关承诺内容。第十八条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章薪酬调整

第十九条董事和高级管理人员薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。公司董事及高级管理人员的年薪标准与公司发展不适应的，由董事会薪酬与考核委员会提出方案，报董事会批准。

第二十条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平：通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同

行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以确保薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）公司组织结构调整；

（五）岗位发生变动调整；

（六）年度考核结果。

当上述因素发生重大变化时，薪酬与考核委员会可根据具体情况对本制度提出修订方案，董事会有权对薪酬方案做出相应调整。

第六章附则

第二十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及

《公司章程》的有关规定执行。

第二十二条本制度由公司董事会负责制定、修改、解释。第二十三条本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

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2026年4月