海博思创:董事会议事规则

北京海博思创科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为适应建立现代企业制度的要求，维护股东的合法权益，规范北京海

博思创科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的议事方法和程序，提高董事会工作效率，确保董事会决策的科学性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规以及《北京海博思创科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本议事规则。

第二条董事会是公司股东会的执行机构和公司经营管理的决策机构，负责公

司发展目标和重大经营活动的决策。董事会议事、决策以及为实施决策所做的各种安排，均以股东利益最大化为最终目的，并平等对待全体股东，关注其他相关人士的利益。

第三条董事会对股东会负责，严格依据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定履行职责。

第四条本议事规则对公司全体董事具有约束力。

第二章董事会组成

第五条董事会组成应当符合《公司章程》规定。董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

第一节董事

第六条有下列情形之一者，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

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（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第七条董事候选人除应符合前款规定外，还不得存在下列情形：

（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限未满的。

以上期间，按拟选任董事的股东会召开日截止起算。

董事候选人应在知悉或者应当知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东会表决。

第八条非职工董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至当届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本议事规则的规定，履行董事职务。

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在每届任期中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东会通过其董事之日起计算，至当届董事会任期届满时为止。

第九条董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其

他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会会议通知中应充分披露候选人

的详细资料，保证股东在投票时对候选人能有足够的了解。

所披露资料至少包括以下内容:

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

（五）股东会认为应该披露的其他事项。

第十一条公司董事应按公司会议通知及时参加董事会会议、股东会会议，并

按规定行使表决权、接受审计委员会或股东的质询或提问。

公司董事应按公司、上海证券交易所及证券监管部门的要求，接受培训、参加调研。

第十二条董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十三条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以公

司或董事会名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十四条董事可以在任期届满以前提出辞任，董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2个交易日内披露有关情况。

第十五条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对

公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

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第十六条如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选

出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。该董事的辞任报告应当在下任董事填补因其辞任产生的缺额后方能生效。擅自离职给公司造成损失的，董事应对因其擅自离职造成的损失承担赔偿责任。

第十七条董事会应尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞任产生的空缺。

第十八条除本条第一款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。

第十九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董

事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第二十条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第二节独立董事

第二十一条公司独立董事人数不少于全体董事的三分之一。独立董事中应至少包括一名会计专业人士。

第二十二条公司实行独立董事工作细则，独立董事应依据《公司章程》、独立董事工作细则及相关工作委员会工作制度开展工作。

第三节董事长

第二十三条董事会由9名董事组成，公司设董事长1名。董事长由公司董事担任。董事长的产生、罢免应由董事会以全体董事的过半数表决通过。

第二十四条董事长是公司的法定代表人，依法律、法规、《公司章程》的规定

及股东会的决议行使以下职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件；

（四）批准或授权经理批准除由股东会、董事会审议批准外的交易事项；

（五）根据公司内部控制制度规定的授权，批准或授权总经理批准公司日常生产经营活动；

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（六）行使法定代表人的职权；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会或股东会报告；

（八）董事会授予的其他职权。

董事长可根据公司内部相关控制制度规定的授权，将由其行使的部分职权授予总经理行使。

第二十五条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第四节董事会专门委员会

第二十六条公司董事会设置战略与发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会、ESG 委员会等专门委员会，各专门委员会对董事会负责。

第二十七条专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会各设一名召集人（主任委员），负责召集和主持该委员会会议。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并由独立董事担任召集人（主任委员）。审计委员会中独立董事应过半数并由独立董事中会计专业人士担任召集人，董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第二十八条战略与发展委员会的主要职责：

（一）对公司的中长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；

（二）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对公司的经营战略（包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略）进行研究并提出建议；

（四）对影响公司中长期发展的业务创新进行研究并提出建议；

（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；

（七）公司董事会授权委托的其他事宜。

第二十九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

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（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第三十条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董

事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三十一条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三十二条 ESG委员会履行以下职责：

（一）研究公司 ESG 目标和规划、ESG 治理架构及其制度、ESG 领域相关政

策、ESG报告等事项，向董事会提出建议；

（二）审阅并向董事会提交公司 ESG报告；

（三）评估、审议公司在 ESG管理方面的策略、风险、执行等工作；

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（四）识别和监督对公司业务具有重大影响的 ESG 相关风险和机遇，指导管

理层对 ESG风险和机遇采取适当的应对措施；

（五）审议与公司 ESG有关的其他事项。

第三十三条董事会应制订上述五个专门委员会的工作制度，并对其职权、工作程序和议事规则予以进一步明确。董事会各专门委员会应按董事会制订的各专门委员会工作制度开展工作。

各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第五节董事会秘书

第三十四条公司董事会秘书1名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。

第三十五条董事会秘书应当对董事会负责，董事会秘书是公司的高级管理人员。董事会秘书负责协调和组织公司的信息披露事务，主要履行以下职责：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会以及股东会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会和股东会会议，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

（三）建立公司的信息披露制度，负责公司信息披露事务，保证公司信息披

露的及时性、合法性、真实性和完整性；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人员及时得到有关文件和记录；

（五）使公司董事、高级管理人员明确其应当承担的责任，应当遵守的国家

有关法律、法规、规章、政策和《公司章程》的有关规定；

（六）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规及《公司章程》

有关规定时，应当及时提出异议，并报告有关部门；

（七）为公司重大决策提供咨询和建议；

（八）处理公司与证券监管部门，上交所及投资者之间的有关事宜；

（九）接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的信息资料；

（十）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他职责。

第三十六条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级

管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

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第三十七条董事会应制订董事会秘书工作细则，明确董事会秘书的工作职责、任免程序、工作规范。董事会秘书依《公司章程》及董事会秘书工作细则开展工作。

第三章董事会职权及授权

第三十八条董事会依法行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、提供财务资助、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定

其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

第三十九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、提供财务资助、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查

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和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会有权批准以下事项：

（一）除《公司章程》规定须经股东会审议的其他对外担保事项；

（二）除《公司章程》规定须经股东会审议以外的其他提供财务资助事项，资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条规定；

（三）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的10%以上，但未达到《公司章程》规定的股东会审议标准的；

（四）交易的成交金额占公司市值的10％以上，但未达到《公司章程》规定的股东会审议标准的；

（五）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上，但未达到《公司章程》规定的股东会审议标准的；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元，但未达到《公司章程》规定的股东会审议标准的；

（七）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元，但未达到《公司章程》规定的股东会审议标准的；

（八）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，但未达到《公司章程》规定的股东会审议标准的；

（九）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易（公司提供担保除外），与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易（公司提供担保、受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和财务资助除外），且超过300万元，但未达到《公司章程》规定的股东会审议标准的关联交易事项；

（十）公司在一个会计年度内不超过1000万元的对外捐赠事项；

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（十一）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由董事会决定的其他事项。

上述第（三）至（九）项指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本规则所称“交易”，包含购买或者出售资产、对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受

赠资产、债权或债务重组、提供财务资助等（含有息或者无息借款、委托贷款等）、

放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）及上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。

第四十条对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第四十一条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

第四十二条公司上述重大交易事项、关联交易或投资项目按《公司章程》规

定还需股东会批准的，由董事会审议通过后提交股东会审议批准。公司日常生产经营活动所需的授权按公司内部各项控制制度执行。

第四十三条上述除由股东会、董事会审议批准的交易事项由董事长决定或经董事长授权后由总经理决定。上述董事会职权范围外的日常生产经营活动所涉及的授权由董事长决定，并可在公司内部控制制度规定的授权范围内授予总经理决定。

公司董事会应组织董事会秘书、经理层制定公司各项内部控制制度，属于公司基本制度的由董事会审议批准后执行，其中涉及股东会职权的还须提交股东会审议批准。

第四章董事会会议

第四十四条董事会行使职权的形式为董事会会议。董事会会议分为定期会议和临时会议。

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第四十五条董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

年度董事会会议在公司上一个会计年度结束后的4个月内召开，主要审议公司的年度财务报告及处理相关事宜。年度董事会会议的召开时间应保证公司年度股东会能够在公司会计年度结束后的6个月内召开。

董事会在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第四十六条有以下情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）过半数独立董事提议时；

（五）证券监管部门要求召开时；

（六）本公司《公司章程》规定的其他情形。

董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一节会议召集

第四十七条董事会会议由董事长召集。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

第四十八条临时董事会会议提议人应以书面形式说明要求董事长召集董事会临时会议的理由及相关议题。

第二节会议提案

第四十九条在发布召开定期董事会会议通知前，董事长可向公司董事、董事

会各专门委员会、高级管理人员征集会议提案。

第五十条符合提议召开临时董事会会议的人员或单位、董事会下属的各专门

委员会可向董事会提交会议提案。提案应先提交到证券法务部或董事会秘书，由董事会秘书汇总、分类整理后提交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。

对未列入议程的提案，董事长应以书面方式向提案人说明理由。

10董事会议事规则

提案内容要随会议通知一起送达全体董事、列席会议的有关人员。

证券法务部或董事会秘书在收到前条所述书面提议或有关材料后，应当于当日转交或告知董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第五十一条董事会提案应符合下列条件：

（一）内容不得与法律法规、《公司章程》相抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；

（二）提案必须符合公司和股东的利益；

（三）有明确的议题和具体的决议事项；

（四）必须以书面方式提交。

第五十二条书面提案应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事实；

（三）明确、具体的提案内容；

（四）提议人的联系方式和提议日期等。

与提案有关的背景资料、信息数据等材料应由提案人一并提交。

第三节会议通知

第五十三条由董事会秘书拟订包括时间、地点、议程、出席对象等内容的会

议通知后，报董事长决定。董事会秘书按照董事长指令筹备召开会议、准备会议资料，并报董事长审阅。

第五十四条召开董事会定期会议和临时会议，证券法务部应当分别于会议召

开10日前和5日前将书面会议通知，通过直接送达、电话、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

第五十五条情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话

或者其他口头方式发出会议通知，但是召集人应当在会议上作出相应说明，并载入董事会会议记录。

第五十六条董事会会议通知内容应至少包括：

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（一）会议日期、地点、会议期限及发出通知的日期；

（二）会议的召开方式；

（三）事由及议题；

（四）联系人和联系方式。

第五十七条口头或电话会议通知至少应包括本议事规则第五十六条第（一）、

（二）项内容，情况紧急需要尽快召开董事会临时会议，还需同时告知紧急情况的说明。

第五十八条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开3日前发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关资料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在会议召开前事先获得与会董事的认可并做好相应记录。

第五十九条各参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否参加会议。以电话、口头方式通知的，在会议召开前还需取得通知对象的确认回执。

第六十条在送达会议通知的同时或者至少在董事会会议召开3日前，证券法

务部应向全体董事及其他与会人员提交与董事会会议审议事项相关资料、信息和数据，以保证董事在会前对审议事项有充分的研究了解。

当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出延期召开董事会会议或延期审议董事会拟议的部分事项，董事会应予以采纳。

第四节会议召开

第六十一条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

第六十二条董事会会议应由董事本人出席，公司董事因故不能出席的，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

12董事会议事规则

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为必要时，可以通知其他有关人员列席会议。

第六十三条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席；

（五）董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

第六十四条董事签署的委托书应当在开会前送达董事会秘书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第六十五条董事会秘书在会议开始前将董事受托情况报告会议主持人，由会议主持人在会议开始时向到会人员宣布。

第六十六条董事会会议以现场召开为原则，必要时，在保障董事充分表达意

见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、信函或者电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事以及在规定期限内公司实际收到以传真、信函或者电子邮件等方式表决的董事、或事后提交曾参加会议的书面确认函的董事均应计入出席会议的董事人数。

第六十七条董事会会议应按通知中列明的时间、地点准时召开。现场召开的

董事会会议设签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可以由他人代签，受托董事可在签到簿上列明受托情况。会议签到簿和会议其他材料一并存档保管。

13董事会议事规则

第六十八条主持人应按预定时间宣布开会。如遇重大突发事件或特殊情况，不能按预定时间开会时，主持人可在预定时间之后宣布开会并说明原因。

主持人宣布开会后，首先由董事会秘书宣读会议召集或提议、会议通知发布与送达、出席或列席的董事及其他人员、董事授权委托等事项。主持人确认后，按会议议程组织召开会议。

第六十九条董事会会议由董事长主持。董事长不能主持或者不主持的，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

第七十条董事会讨论的每项议题都必须由提案人或董事长指定的董事作主题

中心发言，说明议题的主要内容、背景信息、提案人的主导意见。

第七十一条董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董事的意见，并且在作出决定时允许董事保留个人的不同意见。

每项议案由报告人宣读或说明后，主持人应就审议的议案提请每位与会董事发表明确的意见并保证每位董事有充分的时间发表意见。董事发言应与审议的议案相关，不受其他干扰。

董事、其他与会人员阻止会议正常进行的或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

第七十二条总经理应当列席董事会会议，并回答董事的提问或质询。

除《公司法》规定应列席董事会会议的总经理外的其他列席人员只在讨论相

关议题时列席会议，在其他时间应当回避审议。

所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。

第七十三条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会议召开前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理

人、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需

要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

14董事会议事规则

第五节会议决议

第七十四条董事会表决由主持人组织，采用举手或书面投票方式表决。董事

会的表决，实行一人一票。与会董事过半数要求采用书面表决的，则应以书面投票方式表决。

第七十五条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决，所有与会董事须对审议的每项议案发表同意、反对或者弃权的意见。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、信函等方式进行并作出决议，并由与会董事签字。与会董事以视频、电话、电邮等方式参加会议并表决的须于会议结束后将书面表决票提交到证券法务部，书面表决结果与其视频、电话、电邮表决结果一致。

第七十六条除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在

会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第七十七条与会董事表决完成后，证券法务部工作人员应当及时收集董事的书面表决票或清点举手表决的结果。书面表决票由董事会秘书在独立董事的监督下进行计票，计票结果、举手表决的清点结果由董事会秘书向主持人报告。

第七十八条现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果。非现场召

开的会议，会议召集人或主持人应当要求董事会秘书在规定时限结束后一个工作日内向全体董事、与会人员通告董事会会议表决结果。

第七十九条董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进

行表决的，其表决情况不予统计。

第八十条董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。

董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项以及对外提供财务资助作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还应当经出席董事会

15董事会议事规则

会议的三分之二以上董事审议通过。法律、法规及《公司章程》另有规定的，从其规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第八十一条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第八十二条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

董事与董事会会议决议事项有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

关联董事可以就关联事项向董事会作出说明并接受询问，但不得以不正当方式影响董事决定。

第八十三条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第八十四条董事会决议如果违反《公司法》和其他有关法律、法规、《公司章程》和本议事规则，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第六节会议记录

第八十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。以通讯方式参加会议的董事须于事后在会议记录上签名。董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上，出席会议的董事

16董事会议事规则

有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。投弃权或反对意见的董事，可以要求将其弃权或者反对的意见及理由记载于董事会会议记录中。

第八十六条董事会会议记录应当真实、完整。董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；