恒烁半导体（合肥）股份有限公司2025年年度股东会
证券代码：688416证券简称：恒烁股份
恒烁半导体（合肥）股份有限公司
2025年年度股东会
会议资料
2026年5月恒烁半导体（合肥）股份有限公司2025年年度股东会
目录
2025年年度股东会会议须知........................................2
2025年年度股东会会议议程........................................5
2025年年度股东会会议议案........................................7
议案1：《关于2025年度董事会工作报告的议案》.......................7
议案2：《关于2025年度独立董事履职情况报告的议案》................14
议案3：《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》.........15
议案4：《关于2025年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》......16
议案5：《关于续聘2026年度会计师事务所的议案》....................17
议案6：《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》...........20
议案7：《关于确认董事2025年度薪酬及2026年度董事薪酬方案的议案》.22报告：《关于确认高级管理人员2025年度薪酬及2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》................................................23
1恒烁半导体（合肥）股份有限公司2025年年度股东会
恒烁半导体（合肥）股份有限公司
2025年年度股东会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》及《恒烁半导体（合肥）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《恒烁半导体（合肥）股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，认真做好召开股东会的各项工作，恒烁半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）特制定本会议须知：
一、本次股东会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保股东会
的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、列席会议的董事和高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
三、为保证股东会的有序进行，切实维护股东的合法权益，现场出席会议的
股东及股东代理人须进行会议登记，以核实股东资格。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。为了顺利参加会议，出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理登记签到手续，并按规定出示相关证件原件与预约登记的材料进行查验核对。
四、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、要求发言的股东应按照会议议程，经主持人许可后发言。有多名股东及
股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。发言内容应围绕本次大会的主要议题，简明扼要。
主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题，但对于与本次股
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东会审议事项无关或涉及公司商业秘密、内幕消息、损害公司和股东共同利益的问题，主持人及其指定人员有权拒绝回答。股东会进行表决时，股东不再进行发言。
六、本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场表决采用记名
投票方式进行表决，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权。股东及股东代理人在对非累积投票议案表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、多填、错填、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。对于涉及关联股东回避表决的议案，应回避表决的关联股东应在表决票中勾选“回避”。请股东及股东代理人按表决票要求填写，填写完成后由大会工作人员统一收票。
七、本次股东会表决票清点工作由三人参加，由出席会议的股东推选两名股
东代表和一名律师组成，负责计票、监票。
八、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
九、股东出席本次股东会所产生的一切费用由股东自行承担。本公司不向参
加股东会的股东发放礼品，不负责安排住宿，以维护其他广大股东的利益。
十、本次股东会由公司董事会聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音模式，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。
十二、本次股东会登记方法等有关具体内容，请参见公司于2026年4月18日披露于上海证券交易所网站的《恒烁半导体（合肥）股份有限公司关于召开
2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-016）。
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2025年年度股东会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2026年5月11日14点30分
（二）会议地点：恒烁半导体（合肥）股份有限公司（合肥市庐阳区天水路与太和路交口西北庐阳中科大校友企业创新园11号楼）会议室
（三）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合
（四）股东会召集人：董事会
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：2026年5月11日
2026年5月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:3013:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议议程：
（一）参会人员签到，股东进行登记
（二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）宣读股东会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案序号议案名称
1《关于2025年度董事会工作报告的议案》
2《关于2025年度独立董事履职情况报告的议案》
3《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
4《关于2025年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》
5恒烁半导体（合肥）股份有限公司2025年年度股东会
5《关于续聘2026年度会计师事务所的议案》
6《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
7《关于确认董事2025年度薪酬及2026年度董事薪酬方案的议案》听取《关于确认高级管理人员2025年度薪酬及2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》
（六）与会股东或股东代理人发言或提问
（七）与会股东或股东代理人对各项议案进行投票表决
（八）休会，统计现场表决结果
（九）复会，主持人宣布现场表决结果
（十）见证律师宣读关于本次股东会的法律意见书
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件
（十二）现场会议结束
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2025年年度股东会会议议案
议案1：《关于2025年度董事会工作报告的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关制度文件的规定，基于对2025年度董事会各项工作和公司整体经营情况的总结，以及对2026年主要工作计划，董事会拟制了《2025年度董事会工作报告》，具体内容详见附件一。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过。
现将本议案提请股东会审议，请各位股东及股东代理人予以审议并表决。
附件一：《恒烁半导体（合肥）股份有限公司2025年度董事会工作报告》
恒烁半导体（合肥）股份有限公司董事会
2026年5月11日
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附件一：
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2025年度董事会工作报告
2025年度，恒烁半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
全体成员，严格遵循《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定，秉承对全体股东负责的精神，规范履职、科学决策，积极推动公司发展。围绕公司战略目标与回报股东宗旨，董事会依据年度经营计划和任务开展工作，各项工作有序推进。
现将2025年度董事会工作报告如下：
一、2025年度董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开会议情况
2025年度，公司董事会共召开6次董事会会议，公司全体董事均出席各次会议。2025年各次董事会会议的召集、召开、表决程序均符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定。公司董事会会议的具体情况如下：
召开日期会议届次会议议案
《关于2024年度总经理工作报告的议案》
《关于2024年度董事会工作报告的议案》
《关于2024年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》《关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会2024年度对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
《关于2024年度独立董事履职情况报告的议案》
《关于独立董事独立性自查情况的议案》
《关于2024年度财务决算报告的议案》
《关于2024年年度报告及其摘要的议案》
第二届董事会2025.4.24《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议
第八次会议案》
《关于2024年度利润分配方案的议案》
《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》
《关于公司2025年第一季度报告的议案》
《关于2024年度内部控制评价报告的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
《关于作废处理部分限制性股票的议案》
《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
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《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
《关于向银行申请综合授信额度的议案》
《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
第二届董事会
2025.7.25《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》
第九次会议
《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》
《关于2025年半年度报告及摘要的议案》
第二届董事会2025.8.22《关于2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
第十次会议的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
第二届董事会
2025.9.24议案》
第十一次会议《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》
《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》
《关于2025年第三季度报告的议案》
《关于作废处理部分限制性股票的议案》第二届董事会《关于2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期
2025.10.29
第十二次会议符合归属条件的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》
《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》第二届董事会《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记
2025.12.12
第十三次会议的议案》
《关于提请召开2025年第四次临时股东会的议案》
公司所有董事均严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定，依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，从公司长远持续发展出发，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对涉及重大事项的议案进行重点关注，并作出重要决策。公司独立董事在严格遵守相关法律法规的基础上，依据其专业知识及独立判断，独立履行职责。
（二）股东会会议召开会议情况
2025年度，公司共召开5次股东会，其中召开了4次临时股东会，召开了1次年度股东会。公司董事会提交股东会审议的全部议案均获得股东会审议通过。
公司董事会依据相关法律法规，平等对待全体股东，召集、召开股东会合规有序；
严格按照股东会的决议和授权，认真执行和落实股东会通过的各项决议和工作，
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并及时履行了信息披露义务，充分保障了全体股东的合法权益。公司股东会会议具体审议事项如下：
召开日期会议届次会议议案
2025年第一次
2025.1.13《关于部分募投项目变更及延期的议案》
临时股东大会
《关于2024年度董事会工作报告的议案》
《关于2024年度监事会工作报告的议案》
《关于2024年度独立董事履职情况报告的议案》
2024年年度股《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》
2025.5.23
东大会《关于2024年度财务决算报告的议案》
《关于2024年年度报告及其摘要的议案》
《关于2024年度利润分配方案的议案》
《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
《关于修订<股东会议事规则>的议案》
《关于修订<董事会议事规则>的议案》
《关于修订<独立董事制度>的议案》
《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
2025年第二次《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
2025.8.11
临时股东大会《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
《关于修订<融资与对外担保管理制度>的议案》
《关于修订<对外投资管理办法>的议案》
《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》
《关于制定<防范控股股东及其关联方资金占用制度>的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》2025年第三次《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
2025.10.16临时股东会议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》
《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》
2025年第四次2025.12.29《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议临时股东会案》
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设4个专门委员会，分别为董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会战略委员会、董事会提名委员会。2025年度，公司董事会各专门委员会本着勤勉尽责的原则，切实有效地开展工作，认真履行了相应的职
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责和义务，公司董事会审计委员会召开4次会议，董事会薪酬与考核委员会召开
4次会议，董事会战略委员会召开1次会议。公司董事会各专门委员会对所审议
的事项不存在异议，不存在专门委员会成员缺席会议的情况，委员就公司相关经营事项进行研究与讨论，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
（四）独立董事履职情况
2025年度，公司独立董事严格遵循《公司法》《上市公司独立董事管理办法》
《公司章程》等规定，勤勉尽责履职。通过深入了解公司运作、认真出席并审议股东会和董事会议案、重点监督募集资金管理、公司治理结构完善、股权激
励及会计师事务所选聘等重大事项，充分行使其独立判断与监督职能，有效维护了公司整体利益及全体股东合法权益，有力地促进了公司规范、稳定、健康发展。
（五）董事薪酬情况
2025年度，对于在公司任职的董事、高级管理人员，公司根据相关法律法
规及《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，结合内部绩效考核的规定和公司实际经营情况、各项工作的完成情况等指标进行考核，严格按照薪酬绩效评价结果发放薪酬；对于非在公司任职的董事，公司根据相关法律法规以及《董事、高级管理人员薪酬管理制度》中具体要求发放津贴或薪酬。公司董事、高级管理人员薪酬及津贴符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规、《公司章程》等相关制度的规定和要求。
（六）对外担保情况
2025年度公司不存在对外担保行为。
二、2025年度整体经营情况
报告期内公司实现营业总收入47464.96万元，较上年度同比增长27.49%；
报告期内公司实现归属于上市公司股东的净利润-9949.39万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-11424.15万元，影响经营业绩的主要因素如下：
1、报告期内，公司维持原有市场销售政策，以出货量和市场份额为关键，
加大销售力度，相较于去年同期产品出货量增加，同时受益于行业整体的向好发展，公司营业收入及综合毛利率同比有一定增长，但相较于现有营收规模综合毛
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利率仍处于较低水平；
2、报告期内，公司继续坚持团队建设，持续进行研发投入和产品迭代，进
一步丰富产品结构和新产品研发，公司期间费用率仍处在较高水平；
3、报告期内，下游市场的景气度提升，公司所处行业市场供求关系向好，
公司本年计提的资产减值损失金额较上年同期显著减少，但对公司净利润仍有较大影响。
三、董事会2026年主要工作计划
（一）抓住市场机遇，推动公司优质发展
2026年，董事会将围绕公司经营计划和投资方案开展决策与监督工作。在
公司主营产品所处市场回暖、产品价格上行的背景下，董事会将指导管理层抓住市场机遇，优化生产与销售策略，积极拓展客户和核心市场份额，推动产品销售规模，提升盈利能力。同时，持续关注经营决策和风险管理机制，为公司稳健经营及业绩增长提供坚实保障。
（二）强化审计监督，筑牢内控根基
2026年，董事会将持续督促审计部按时高质量完成季度及年度审计报告的编制，严格监督审计发现问题的整改过程并评估实际成效。同时，要求审计部门建立常态化机制，对关键问题整改进行持续跟踪及“审计回头看”，确保问题有效闭环，不断推动公司内部控制体系的完善与高效运行。此外，董事会将进一步强化审计部门的独立监督职能与履职权威，通过严谨的监督、精准的评估、彻底的整改和严格的问责机制，保障公司长期合规经营与风险防控。本年度还将重点加强对采购、销售、研发、存货、资产资金等关键业务领域的审计力度，实现核心环节的有效覆盖，全面提升审计监督效能，为公司高质量发展筑牢根基。
（三）提升信息披露质量与治理水平，赋能公司价值传递
2026年，董事会将严格遵循《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规要求，核心聚焦信息披露质量提升与治理机制完善两项要务：一方面，将持续优化信息披露全流程机制，严控信息从收集、整理到审核、发布各环节标准，确保披露内容的真实性、准确性、完整性、及时性与公平性，杜绝虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，真实、多维度展现公司发展；另一方面，将重点落实董事及高级管理人员薪酬与绩
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效考核体系的优化完善工作，确保其设计科学、结构合理、考核严格，并与公司长期业绩、风险控制有效挂钩，强化激励约束机制的治理效能。通过高质量的信息披露传递价值及规范的薪酬治理优化激励，董事会致力于为公司合规稳健经营构筑坚实基础，为投资者等利益相关方提供可靠决策依据，最终赋能公司内在价值的有效传递与长期提升。
（四）把握市场趋好契机深化投资者沟通，多维传递公司价值
2026年，公司将牢牢把握行业市场环境持续改善与公司经营发展的关键节点，持续强化对投资者关系工作战略意义的认识，董事会将指导公司开展深度、主动的投资者沟通工作。公司将严格遵循《上市公司投资者关系管理工作指引》《公司章程》等相关规定，在巩固现有投资者关系的同时，重点拓展与关注公司长期价值与成长潜力的市场各方的交流渠道，并着力精准阐释公司在现有市场环境下的发展动力与潜在价值。公司力求清晰、全面地展现公司的独特定位和未来前景，切实增进市场对公司的深入理解与投资信心，为公司稳健发展构筑更坚实的市场信任与股东支持基础。
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议案2：《关于2025年度独立董事履职情况报告的议案》
各位股东及股东代理人：
作为恒烁半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等
相关法律、法规及《公司章程》《独立董事制度》等内部控制文件的规定和要求，做到了忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，积极出席2025年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，切实维护公司和全体股东的利益。现就2025年度独立董事履职情况进行述职，具体内容详见公司于2026年4月18日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 分
别披露的《2025年度独立董事履职情况报告-文冬梅》《2025年度独立董事履职情况报告-贺宇》。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过。
现将本议案提请股东会审议，请各位股东及股东代理人予以审议并表决。
恒烁半导体（合肥）股份有限公司董事会
2026年5月11日
14恒烁半导体（合肥）股份有限公司
议案3：《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步提高公司规范运作水平，完善公司治理制度，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况及《公司章程》的规定，公司对《董事、高级管理人员薪酬管理制度》作出修订，具体内容详见公司于2026年4月18日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过。
现将本议案提请股东会审议，请各位股东及股东代理人予以审议并表决。
恒烁半导体（合肥）股份有限公司董事会
2026年5月11日
15恒烁半导体（合肥）股份有限公司
议案4：《关于2025年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》
各位股东及股东代理人：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币-99493886.89元，截至2025年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币-279296472.20元。根据《公司章程》的规定，公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。充分考虑到公司的整体盈利水平以及实际发展需求，为更好地维护全体股东的长远利益，公司2025年度拟不派发现金红利，不送红股，以资本公积向全体股东每股转增0.3股。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过。
现将本议案提请股东会审议，请各位股东及股东代理人予以审议并表决。。
恒烁半导体（合肥）股份有限公司董事会
2026年5月11日
16恒烁半导体（合肥）股份有限公司
议案5：《关于续聘2026年度会计师事务所的议案》
各位股东及股东代理人：
公司根据第二届董事会审计委员会第八次会议审议通过的《选聘2026年年度会计师事务所文件》的要求，对2026年度会计师事务所的续聘执行了严格的评价程序，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）具备证券期货业务执业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够独立、客观、公正地对公司财务状况、内部控制情况进行评价，且对本公司的财务状况较为熟悉，能够满足公司2026年度财务报告和内部控制审计工作的要求。公司拟聘任容诚担任公司2026年度审计机构。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
事务所名称容诚会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期2013年12月10日组织形式特殊普通合伙
注册地址北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26首席合伙人刘维上年末合伙人数量233上年末执业人员注册会计师1507数量签署过证券服务业务审计报告的注册会计师856
业务收入总额251025.80万元
2024年业务收入审计业务收入234862.94万元
证券业务收入123764.58万元客户家数518
审计收费总额62047.52万元
2024年上市公司客户主要集中在制造业、信息传输、软件和（含 A、B股）审 信息技术服务业、批发和零售业、科学研究涉及主要行业
计情况和技术服务业、建筑业、水利、环境和公共设施管理业等多个行业。
本公司同行业上市公司审计客户家数42
2、投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2.5亿元，职业保险购买符合相关规定。
近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出
17恒烁半导体（合肥）股份有限公司判决，判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚特普”）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚特普收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
3、诚信记录
容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到
刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施13次、纪
律处分4次、自律处分1次。
101名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑
事处罚0次、行政处罚4次（共2个项目）、监督管理措施20次、自律监管措施
9次、纪律处分10次、自律处分1次。
（二）项目信息
1、基本信息
何时开始何时成为何时开始何时开始项目组为本公司近三年签署或复核上市公司审姓名注册会计从事上市在本所执成员提供审计计报告情况师公司审计业服务
项目合签署过中环环保、芯瑞达、劲旅郭凯2013年2010年2010年2023年伙人环境等上市公司审计报告
签署过中环环保、芯瑞达、劲旅郭凯2013年2010年2010年2023年环境等上市公司审计报告
签字注签署过中环环保、芯瑞达、瑞林册会计霍金凤2017年2013年2013年2026年精科等多家上市公司和挂牌公师司审计报告
签署过江淮汽车、六国化工等上徐礼文2022年2016年2012年2023年市公司审计报告
质量控复核过洁雅股份、淮北矿业、龙制复核王荐1999年1996年1996年2024年迅股份等多家上市公司审计报人告
2、诚信记录
上述人员最近三年因执业行为受到过刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和
自律监管措施、纪律处分的具体情况如下：
处理处罚姓名处理处罚日期实施单位事由及处理处罚情况类型郭凯2023年8月28日警示函北京证券交易所监特许经营权核算模式变
18恒烁半导体（合肥）股份有限公司
管执行部更
3、独立性上述人员能够在执行本项目审计工作时保持独立性，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费2025年度的审计费用为人民币66万元。（其中财务报表审计费用为人民币
56万元，内部控制审计费用为10万元）。2026年审计费用定价原则主要基于公
司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据审计人员配备情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过。
现将本议案提请股东会审议，请各位股东及股东代理人予以审议并表决。
恒烁半导体（合肥）股份有限公司董事会
2026年5月11日
19恒烁半导体（合肥）股份有限公司
议案6：《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
各位股东及股东代理人：
一、情况概述
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-264884959.73元，股本为83005689.00元，公司未弥补亏损超过股本总额的三分之一。根据《中华人民共和国公司法》和《恒烁半导体（合肥）股份有限公司章程》相关规定，该事项须提交公司股东会进行审议。
二、亏损原因近三年，公司经营业绩阶段性承压，主要受半导体行业周期波动影响。2023年至2024年，行业整体景气度处于下行周期，终端市场需求偏弱，产品销售价格大幅下降，行业竞争加剧。公司在此背景下坚持以扩大出货规模和巩固市场份额为核心策略，产品出货量实现同比增长，但受销售单价下滑影响，营业收入及综合毛利率水平阶段性承压。同时，公司基于谨慎性原则对存货计提资产减值损失，加之持续加大销售及研发投入、推进产品迭代升级，期间费用率处于较高水平，对净利润产生一定影响。
2025年，随着行业供需关系逐步改善及下游市场景气度回升，公司经营情
况出现明显修复迹象。一方面，公司产品出货量持续增长，营业收入及综合毛利率同比实现提升；另一方面，行业价格环境趋于稳定并开始回升，资产减值损失计提金额较上年同期显著减少，盈利能力较前期明显改善，亏损幅度同比收窄。
以上综合因素导致公司2023年、2024、2025年处于亏损状态。
三、应对措施
未来公司将主要采取以下措施改善盈利状况：
（一）产品及市场层面
在 NOR Flash业务方面，公司将持续推进产品向大容量、高性能及高可靠性升级，重点布局汽车电子、5G通信、工业控制及 AI等高附加值应用领域，提升产品毛利水平；同时巩固消费电子市场，扩大在智能终端中的应用规模，加快车规级产品认证与导入，推动业务结构优化。
在MCU业务方面，公司将以低功耗通用产品巩固既有市场优势，扩大在物
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联网及功耗敏感场景的应用规模；同时加快电机控制专用MCU的市场导入与规
模化销售，完善产品线布局，逐步向高性能产品延伸，提升整体盈利能力。
在大容量存储产品业务方面，公司将持续推进利基型 NAND Flash、eMMC及 DRAM产品的迭代升级与容量覆盖扩展，优化产品组合及成本结构，重点拓展智能终端、网通设备及工业控制等应用市场，提升市场份额与产品附加值。
在 AI业务方面，公司将围绕智能家居、智能穿戴及生成式 AI等方向推进产品落地与生态建设，强化低功耗 AI解决方案能力，培育新的业务增长曲线，逐步提升 AI相关业务的收入贡献。
在当前行业环境已呈现回暖趋势下，公司将持续推进产品结构优化和技术升级，强化市场拓展与客户结构改善，规模效应有望逐步显现，毛利率及整体盈利能力具备进一步改善基础，目前公司经营指标持续改善，整体发展态势向好，未来盈利能力具备逐步修复的基础。
（二）运营管理层面
公司将持续完善供应链管理体系，强化与核心供应商的战略协同，推进供应链多元化布局，提升供应稳定性并降低采购成本；建立动态成本管控与库存全生命周期管理机制，提高运营效率。同时，公司将进一步强化跨部门协同与响应能力，提升订单交付效率。
在财务管理方面，公司将持续强化应收账款管理，优化客户信用与回款机制，缩短收款周期，降低坏账风险；协同运营等相关部门加快库存清理与结构优化，提高存货周转效率；同时，严格统筹资金使用计划，强化预算执行与决算分析，推动成本管控，全面提升资金使用效率，助力经营目标的实现。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过。
现将本议案提请股东会审议，请各位股东及股东代理人予以审议并表决。
恒烁半导体（合肥）股份有限公司董事会
2026年5月11日
21恒烁半导体（合肥）股份有限公司议案7：《关于确认董事2025年度薪酬及2026年度董事薪酬方案的议案》
各位股东及股东代理人：
恒烁半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善董事薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，根据《上市公司治理准则》《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关法律法规及公司内部制度规定，结合公司经营发展情况并参照行业、地区薪酬水平等因素，对公司2025年度董事薪酬（津贴）进行确认，同时制定了2026年度董事薪酬方案，具体情况如下：
一、2025年度董事薪酬确认
2025年度公司董事从公司领取薪酬（津贴）情况如下：
序号姓名职务金额（万元）
1 XIANGDONG LU 董事长、总经理 103.31
2吕轶南董事0.00
3任军董事、副总经理96.72
4文冬梅独立董事10.00
5贺宇独立董事10.00
二、2026年度董事薪酬方案
（一）适用范围
公司2026年度任期内董事（含独立董事、职工董事）
（二）适用期限
2026年1月1日至2026年12月31日。
（三）薪酬方案
董事薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
1、公司独立董事领取固定的独立董事津贴，独立董事津贴为10万元/年（含税），按季度发放。
2、公司非独立董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成，其
中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。基本薪酬主要考
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虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，按月发放。绩效薪酬以年度经营目标、个人年度工作目标为考核基础，部分绩效薪酬根据目标拆解按季度、半年度考核发放；其他绩效薪酬在年度报告披露和年度绩效评价后发放，绩效评价依据经审计的财务数据开展。
3、未在公司任职且未签订劳动合同的非独立董事，不在公司领取薪酬。
（四）其他事项
1、上述薪酬或津贴均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从
薪酬或津贴中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（1）代扣代缴个人所得税。
（2）各类社会保险费用、住房公积金等由个人承担的部分。
（3）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
2、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实
际绩效计算薪酬或津贴并予以发放。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审阅，全体董事回避表决。
现将本议案提请股东会审议，请各位股东及股东代理人予以审议并表决。
恒烁半导体（合肥）股份有限公司董事会
2026年5月11日
23恒烁半导体（合肥）股份有限公司
报告：
《关于确认高级管理人员2025年度薪酬及2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》
各位股东及股东代理人：
恒烁半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善高级管
理人员薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，根据《上市公司治理准则》《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关法律法规及公司内部制度规定，结合公司经营发展情况并参照行业、地区薪酬水平等因素，对公司2025年度高级管理人员薪酬（津贴）进行确认，同时制定了2026年度高级管理人员薪酬方案，具体情况如下：
一、2025年度高级管理人员薪酬确认
2025年度公司高级管理人员从公司领取薪酬（津贴）情况如下：
序号姓名职务金额（万元）
1 XIANGDONG LU 董事长、总经理 103.31
2任军董事、副总经理96.72
3赵新林副总经理96.46
4周晓芳副总经理、董事会秘书42.08
5唐文红财务总监42.19
二、2026年度高级管理人员薪酬方案
（一）适用范围公司2026年度任期内高级管理人员
（二）适用期限
2026年1月1日至2026年12月31日。
（三）薪酬方案
公司高级管理人员2026年薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
1、基本薪酬：主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，按月发放。
2、绩效薪酬：以年度经营目标、个人年度工作目标为考核基础，部分绩效
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薪酬根据目标拆解按月度、季度、半年度考核发放；其他绩效薪酬在年度报告披
露和年度绩效评价后发放，绩效评价依据经审计的财务数据开展。
（四）其他事项
1、上述薪酬或津贴均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从
薪酬或津贴中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（1）代扣代缴个人所得税。
（2）各类社会保险费用、住房公积金等由个人承担的部分。
（3）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
2、公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际
任期和实际绩效计算薪酬或津贴并予以发放。
恒烁半导体（合肥）股份有限公司董事会
2026年5月11日
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沪公网安备31011802005267号
