恒烁股份:北京国枫律师事务所关于恒烁半导体（合肥）股份有限公司2024年限制性股票激励计划相关事项调整的法律意见书

北京国枫律师事务所关于恒烁半导体（合肥）股份有限公司2024年限制性股票激励计划相关事项调整的法律意见书

国枫律证字［2024]AN041-7号

北京国枫律师事务所

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北京国枫律师事务所关于恒烁半导体（合肥）股份有限公司2024年限制性股票激励计划相关事项调整的法律意见书

国枫律证字［2024]AN041-7号

致：恒烁半导体(合肥）股份有限公司(以下简称“恒烁股份”或“公司”)

根据本所与公司签署的《律师服务协议》，本所接受公司的委托，担任公司本次限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本激励计划的相关事宜出具本法律意见书。本所已为恒烁股份本激励计划的相关事宜出具了“国枫律证字［2024]AN041-1号”《北京国枫律师事务所关于恒烁半导体（合肥）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》、“国枫律证字［2024］AN041-2号”《北京国枫律师事务所关于恒烁半导体（合肥）股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》、“国枫律证字［2024]AN041-3号”《北京国枫律师事务所关于恒烁半导体（合肥）股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见书》、“国枫律证字［2024］AN041-4号”《北京国枫律师事务所关于恒烁半导体（合肥）股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废处理部分限制性股票相关事项的法律意见书》、“国枫律证字［2024]AN041-5号”《北京国枫律师事务所关于恒烁半导体（合肥）股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就及作废处理部分限制性股票相关事项的法律意见书》及“国枫律证字［2024]AN041-6号”《北京国枫律师事务所关于恒烁半导体（合肥）股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授子部分第二个归属期归属条件成就及作废处理部分限制性股票相关事项的法律意见书》（以下合称“原法律意见书”），现就公司本激励计划相关事项调整

（以下简称“本次调整”）的有关事宜出具本法律意见书。

本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与原法律意见书中相同用语的含义一致。

为出具本法律意见书,本所律师对涉及本激励计划本次调整的下述有关方面的事实及法律文件进行了查验:

1．本次调整的批准和决策程序;

2．本次调整的具体情况。

本所律师根据《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下:

一、关于本次调整的批准和决策程序

根据公司提供的相关会议文件及披露的公告，针对本次调整事项，公司已经履行如下批准和决策程序:

2026年7月17日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2022年、2024年及2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本次调整事项进行核实并发表了核查意见。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定。

二、本次调整的具体情况

（一）本次调整的原因

公司于2026年4月17日召开第二届董事会第十四次会议、2026年5月11

日召开2025年年度股东会审议通过了《关于2025年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，以资本公积向全体股东每股转增0.3股。股权登记日公司总股本为83,175,970股，扣除回购专用证券账户中股份数826,890股后的股份数为82,349,080 股，合计转增24,704,724 股，转增后公司总股本增加至107,880,694股。因存在差异化分红，根据总股本摊簿调整后的流通股份变动比例为0.297。

鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司2024 年第一次临时股东大会的授权及《激励计划（草案）》的相关规定，在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票的数量与授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

（二）授予价格及归属数量的调整情况

1、资本公积转增股本对应的限制性股票数量调整方法如下:

Q=Q0×(1十n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

根据以上公式,

2024 年限制性股票激励计划首次授予部分调整后的已获授但尚未归属的限制性股票数量=20.85×(1+0.297)=27.0424万股。

2024 年限制性股票激励计划预留授予部分调整后的已获授但尚未归属的限制性股票数量=12.00×(1+0.297)=15.564万股。

2、资本公积转增股本对应的限制性股票授予价格调整方法如下:

P=P0÷(1+n)

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

根据以上公式,

2024年限制性股票激励计划调整后的授予价格=23.72÷(1+0.297)～18.29元/股。