北京国枫律师事务所关于恒烁半导体（合肥）股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就及作废处理部分限制性股票相关事项的法律意见书

国枫律证字［2024]AN041-5号

GRANDWAY

北京国枫律师事务所

GrandwayLawOffices

北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005

电话（Tel）：010-88004488/66090088传真（Fax）：010-66090016

北京国枫律师事务所关于恒烁半导体（合肥）股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就及作废处理部分限制性股票相关事项的法律意见书

国枫律证字［2024］AN041-5号

致：恒烁半导体(合肥）股份有限公司(以下简称“恒烁股份”或“公司”)

根据本所与公司签署的《律师服务协议》，本所接受公司的委托，担任公司本次限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本激励计划的相关事宜出具本法律意见书。本所已为恒烁股份本激励计划的相关事宜出具了“国枫律证字［2024]AN041-1号”《北京国枫律师事务所关于恒烁半导体（合肥）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》、“国枫律证字［2024]AN041-2号”《北京国枫律师事务所关于恒烁半导体（合肥）股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》、“国枫律证字［2024]AN041-3号”《北京国枫律师事务所关于恒烁半导体（合肥）股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见书》及“国枫律证字［2024]AN041-4号”《北京国枫律师事务所关于恒烁半导体（合肥）股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废处理部分限制性股票相关事项的法律意见书》（以下合称“原法律意见书”）,现就公司本激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。

本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与原法律意见书中相同用语的含义一致。

为出具本法律意见书，本所律师对涉及本激励计划本次归属及本次作废的下述有关方面的事实及法律文件进行了查验:

1．本次归属、本次作废的批准和决策程序;

2．本次归属的条件及其成就情况;

3。本次作废的基本情况。

本所律师根据《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下:

一、关于本次归属、本次作废的批准和决策程序

根据公司提供的相关会议文件及披露的公告,针对本次归属及本次作废事项,公司已经履行如下批准和决策程序:

1.2024年4月23日，公司召开的第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于（公司2024年限制性股票激励计划（草案））及其摘要的议案》《关于（公司2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法）的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

同日，公司召开的第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于（公司2024年限制性股票激励计划（草案））及其摘要的议案》《关于（公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法）的议案》及《关于核实（公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单）的议案》，公司监事会对2024年激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2.2024年5月13日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于（公司2024年限制性股票激励计划（草案））及其摘要的议案》《关于《公司2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法）的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

3.2024年10月29日，公司召开的第二届董事会第四次会议与第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

4.2025年10月29日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2024 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

二、本次归属的条件及其成就情况

（一）归属期

根据《激励计划（草案）》的相关规定，预留授予部分第一个归属期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”，激励对象可申请归属数量为获授限制性股票总数的40%。本激励计划预留授予日为2024年10月29日，因此预留授予部分第一个归属期为2025年10月29日至2026年10月28日。

（二）归属条件

根据《激励计划（草案）》、公司的公告文件及公司出具的说明，本激励计划预留授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已达成，具体情况如下:

归属条件 成就情况

（一）公司未发生如下任一情形:（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形; 公司未发生前述情形，满足归属条件。

归属条件 归属条件 成就情况

（4）法律法规规定不得实行股权激励的;（5）中国证监会认定的其他情形。 （4）法律法规规定不得实行股权激励的;（5）中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形:（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;（6）中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形:（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;（6）中国证监会认定的其他情形。 预留授予的激励对象未发生前述情形，满足归属条件。

（三）激励对象归属权益的任职期限要求:激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 （三）激励对象归属权益的任职期限要求:激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 预留授予的激励对象符合归属任职期限要求。

（四）公司层面的业绩考核要求:预留授予的限制性股票第一个归属期业绩考核目标如下表所示： （四）公司层面的业绩考核要求:预留授予的限制性股票第一个归属期业绩考核目标如下表所示： 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对2023年、2024年年度报告出具的审计报告:以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率为21.73%，公司层面归属比例为81.15%。

归属期 对应考 以2023年营业收入为基数，各考核年度营业收入增长率

第一个归属2024年期 50.00% 20.00%

业绩考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例(x)

对应考核年度营业收入增长率（A） A≥Am X=100%

An≤A

A

注：（1）上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据;（2）公司层面归属比例X向下舍入，并保留至百分比后两位小数。 注：（1）上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据;（2）公司层面归属比例X向下舍入，并保留至百分比后两位小数。

（五）个人层面的绩效考核要求:激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“优秀”、“良好”、“合格”、和“不合格”四个档次，届时依据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示: （五）个人层面的绩效考核要求:激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“优秀”、“良好”、“合格”、和“不合格”四个档次，届时依据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示: 除1名激励对象离职外，本次激励计划预留授予的28名激励对象2024年度个人绩效考核结果均为“优秀”，对应个人层面归属比例均为100%。

个人绩效考核结果 良好 合格 不合格

个人层面归属比例 80% 60% 0%

归属条件 成就情况

激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

（三）本次归属的具体情况

1．预留授予日：2024年10月29日。

2．归属数量：7.6276万股。

3．归属人数：28人。

4．授予价格：23.72元/股。

5．股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

6．激励对象名单及归属情况

序号 姓名 国籍 职务 已获授的限制性股票数量（万股） 可归属数量（万股） 可归属数量占已获授限制性股票总量的比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

1 周晓芳 中国 副总经理、董事会秘书 0.90 0.2921 32.46%

2 唐文红 中国 财务总监 0.50 0.1623 32.46%

3 张峰 中国 核心技术人员 0.50 0.1623 32.46%

小计 1.90 0.6167 32.46%

二、其他激励对象

核心骨于人员及董事会认为需要激励的其他人员（25人） 21.60 7.0109 32.46%

合计 23.50 7.6276 32.46%

三、本次作废的基本情况

根据《管理办法》《激励计划（草案）》《恒烁半导体（合肥）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定和公司2024年第一次临时股东大会的授权，本次作废部分限制性股票的具体情况如下:

1．由于有1名预留授予激励对象已离职，已不具备激励对象资格，需作废已授予但尚未归属的限制性股票0.50万股;

2．由于公司2024年度达到本次激励计划设定的预留授予第一个归属期公司层面业绩考核的触发值但未达到目标值，对应公司层面归属比例为81.15%，需作废处理不符合归属条件的限制性股票合计1.7724万股。

综上，本次合计作废处理本次激励计划2.2724万股限制性股票。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为:

1．截至本法律意见书出具日，公司就实施本次归属及本次作废已履行了现阶段应履行的法定程序，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定；

2．公司激励计划预留授予部分已进入第一个归属期，且第一个归属期的归属条件已成就，本次归属安排符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定;

3．公司本次作废事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定;

4．公司尚需就本次归属及本次作废按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内履行相应的信息披露义务。

本法律意见书一式叁份。

〔此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于恒烁半导体(合肥)股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就及作废处理部分限制性股票相关事项的法律意见书》的签署页]

负责人

张利国

北京国枫律师事务所

经办律师

胡琪

董一平

2025年10月29日