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恒烁半导体（合肥）股份有限公司

2024年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个归属期符合归属条件之独立财务顾问报告

二〇二五年四月深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告

目录

第一章释义.................................................2

第二章声明.................................................4

第三章基本假设...............................................5

第四章本次激励计划已履行的审批程序.....................................6

第五章本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明.........8

一、本次激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件说明....................8

二、本次归属的具体情况..........................................10

第六章独立财务顾问意见.......................................务顾问报告

第一章释义

在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：

释义项释义内容

恒烁股份、上市公司、公

指恒烁半导体（合肥）股份有限公司司

限制性股票激励计划、恒烁半导体（合肥）股份有限公司2024年限制性股票激励计指

本次激励计划、本计划划《恒烁半导体（合肥）股份有限公司2024年限制性股票激励《激励计划（草案）》指计划（草案）》《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于恒烁半导体（合肥）股本报告、本独立财务顾指份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一问报告个归属期符合归属条件之独立财务顾问报告》

独立财务顾问、价值在指深圳价值在线咨询顾问有限公司线

限制性股票、第二类限符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条指制性股票件后分次获得并登记的本公司股票按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司及激励对象指子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员、核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易授予日指日

公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公授予价格指司股份的价格自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票有效期指全部归属或作废失效之日止

获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，上市公司将股归属指票登记至激励对象账户的行为

获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，获授股票完成归属日指

登记的日期，必须为交易日归属条件指限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所

2深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告

需满足的获益条件中国证监会指中国证券监督管理委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披《监管指南4号》指露》

《公司章程》指《恒烁半导体（合肥）股份有限公司章程》《恒烁半导体（合肥）股份有限公司2024年限制性股票激励《考核管理办法》指计划实施考核管理办法》元指人民币元

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

3深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告

第二章声明

价值在线接受委托，担任恒烁股份2024年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南4号》等法律、法规和规范性文件的规定，在恒烁股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供恒烁股份全体股东及各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由恒烁股份提供或为其公开披

露的资料，恒烁股份已向本独立财务顾问保证：其提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法

的合理性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影

响等发表意见，不构成对恒烁股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《恒烁半导体（合肥）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。

五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客

观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

4深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告

第三章基本假设

本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政

策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；

二、恒烁股份及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成；

四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

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第四章本次激励计划已履行的审批程序

一、2024年4月23日，公司召开的第一届董事会第二十五次会议，审议

通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

同日，公司召开的第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

公司于 2024 年 4 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

二、2024 年 4 月 24 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《恒烁半导体（合肥）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-016），根据公司其他独立董事的委托，独立董事文冬梅女士作为征集人就公司2024年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

三、2024年4月24日至2024年5月3日，公司对本次激励计划拟首次

授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2024年5月8日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《恒烁半导体（合肥）股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-030）。

6深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告

四、2024年5月13日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通

过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

公司于 2024 年 5 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《恒烁半导体（合肥）股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-031）。

五、2024年5月16日，公司召开的第一届董事会第二十六次会议与第一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

六、2024年10月29日，公司召开的第二届董事会第四次会议与第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

七、2025年4月24日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

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第五章本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明

一、本次激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件说明

（一）根据归属时间安排，本次激励计划首次授予部分将进入第一个归属期根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予部分第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”，激励对象可申请归属数量为获授限制性股票总数的40%。

本次激励计划首次授予日为2024年5月16日，因此首次授予部分第一个归属期为2025年5月16日至2026年5月15日。

（二）首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属

事宜：

序号归属条件成就情况

公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会

公司未发生前述情形，满足

1计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

归属条件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公

司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

首次授予的激励对象未发

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定

2生前述情形，满足归属条

为不适当人选；

件。

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级

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管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

激励对象归属权益的任职期限要求：

首次授予的激励对象符合

3激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足

归属任职期限要求。

12个月以上的任职期限。

公司层面的业绩考核要求：

首次授予的限制性股票第一个归属期业绩考核目标

如下表所示：

以2023年营业收入为基数，各对应考归属期考核年度营业收入增长率核年度

目标（Am） 触发值（An）根据容诚会计师事务所（特

第一个归

2024年50.00%20.00%属期殊普通合伙）对2023年、

2024年年度报告出具的审

公司层面归属比例计报告：

4业绩考核指标业绩完成度

（X） 以 2023 年营业收入为基

A≥Am X=100% 数，2024 年营业收入增长对应考核年度

X=（1+A）/ 率为 21.73%，公司层面归

营业收入增长 An≤A＜Am

（1+Am）×100% 属比例为 81.15%。

率（A）

A＜An X=0%

注：（1）上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；

（2）公司层面归属比例 X 向下舍入，并保留至百分比后两位小数。

个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“优秀”、“良好”、“合格”、和“不合格”四个档次，届时依据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结本次激励计划首次授予的果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果47名激励对象2024年度

5与个人层面归属比例对照关系如下表所示：个人绩效考核结果均为“优个人绩效考核秀”，对应个人层面归属比优秀良好合格不合格

结果例均为100%。

个人层面归属

100%80%60%0%

比例

激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当

期计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面

9深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告归属比例。

综上，本次激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件，首次授予的

47名激励对象本次可归属31.161万股限制性股票，公司将按照本次激励计划的

相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。

二、本次归属的具体情况

（一）首次授予日：2024年5月16日。

（二）归属数量：31.161万股。

（三）归属人数：47人。

（四）授予价格：23.72元/股。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

（六）激励对象名单及归属情况：

已获授的限制可归属数量占已可归属数量序号姓名国籍职务性股票数量获授限制性股票（万股）（万股）总量的比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

董事、副总经理、

1任军中国3.000.973832.46%

核心技术人员

2赵新林中国副总经理3.000.973832.46%

3唐文红中国财务总监2.000.649232.46%

副总经理、董事会

4周晓芳中国3.601.168532.46%

秘书

5张峰中国核心技术人员2.000.649232.46%

小计13.604.414532.46%

二、其他激励对象核心骨干人员及

董事会认为需要激励的其他人员82.4026.746532.46%

（42人）

合计96.0031.16132.46%

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第六章独立财务顾问意见

深圳价值在线咨询顾问有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次归属事项已经取得现阶段必要的批准和授权。本次激励计划首次授予部分限制性股票将于2025年5月16日进入第一个归属期，本次归属的归属条件已经成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票尚需按照相关规定在有关部门办理归属的相关手续并履行相应的信息披露义务。

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