北京国枫律师事务所关于恒烁半导体（合肥）股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书

国枫律证字［2025]AN158-2号

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北京国枫律师事务所关于恒烁半导体（合肥）股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书

国枫律证字［2025]AN158-2号

致：恒烁半导体(合肥）股份有限公司 (公司)

根据本所与公司签署的《律师服务协议》，本所接受公司的委托，担任公司本次限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，就本激励计划的相关事宜出具本法律意见书。本所已为公司本次股权激励事宜出具了“国枫律证字［2025]AN158-1号”《北京国枫律师事务所关于恒烁半导体（合肥）股份有限公司2025 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《激励计划法律意见书》”)。鉴于公司于2025年10月29日召开第二届董事会第十二次会议，根据股东会的授权确定了授予限制性股票的授予日、授予对象及授予数量,本所律师就上述事项出具本法律意见书。

本所律师在《激励计划法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《激励计划法律意见书》中相同用语的含义一致。

为出具本法律意见书，本所律师对涉及本激励计划的下述有关方面的事实及法律文件进行了查验:

1．本激励计划的批准与授权;

2．本次授予的具体情况;

3。本激励计划的信息披露。

根据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本激励计划的文件

和事实进行了查验，现出具法律意见如下:

一、本激励计划的批准与授权

经查验，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划授予事项，公司已经履行如下批准与授权:

1.2025年9月24日，公司召开的第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于（公司2025年限制性股票激励计划（草案)）及其摘要的议案》《关于（公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法）的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司于2025年9月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

2.2025年9月25日至2025年10月4日，公司对本次激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对激励对象提出的异议。2025年10月10日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《恒烁半导体（合肥）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-048）。

3.2025年10月16日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于《公司2025年限制性股票激励计划（草案)）及其摘要的议案》《关于（公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法）的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司于2025年10月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《恒烁半导体（合肥）股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-050）。

4.2025年10月29日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划限制性股票授予事项已取得必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划（草案)》的相关规定。

二、本次授予的具体情况

（一）本次授予的授予日

根据公司2025年第三次临时股东会对董事会的授权，董事会有权确定本次授予的授予日。公司第二届董事会第十二次会议确定本次授予的授予日为2025年10月29日。

根据公司的说明并经核查，公司本次授予的授予日为公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内，且为交易日。

综上，本所律师认为，本次授予的授予日的确定已履行必要的程序，授予日符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《股票激励计划(草案)》的相关规定。

（二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格

公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于向2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定向符合授予条件的66名授予对象授予107.90万股限制性股票，授予价格为27.00元/股。

综上，本所律师认为,本次授予的授予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《股票激励计划（草案)》的相关规定。

（三）本次授予的授予条件

根据《激励计划（草案)》的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1．公司未发生如下任一情形:

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

（4）法律法规规定不得实行股权激励的;

（5）中国证监会认定的其他情形。

2．激励对象未发生如下任一情形:

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

（6）中国证监会认定的其他情形。

根据公司的说明及容诚会计师事务所（特殊普通合伙)出具的《审计报告》,并经本所律师查询中国证监会及上交所网站，截至本法律意见书出具之日，公司和本次授予的激励对象均不存在上述情况。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件及《股票激励计划（草案)》的相关规定。

三、本激励计划的信息披露

经查验，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》等法律法规的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务。公司将根据《管理办法》《上市规则》等法律法规的规定，及时披露与本次授予事项相关的文件。随着本激励计划的进展，公司还应该按照《管理办法》等法律法规的相关规定，履行相应的信息披露义务。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为:

1．截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划限制性股票授予事项已取得必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划（草案)》的相关规定;

2．本次授予的授予日的确定已履行必要的程序，本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《股票激励计划（草案)》的相关规定;

3．截至本法律意见书出具之日，公司本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件及《股票激励计划（草案)》的相关规定。

本法律意见书一式叁份。

〔此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于恒烁半导体（合肥）股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》的签署页〕

负责人

张利国

北京国枫律师事务所

经办律师

胡琪

董一平

20Z5年10月29日