北京国枫律师事务所关于恒烁半导体（合肥）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

国枫律证字［2025]AN158-1号

北京国枫律师事务所

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目录

释义 2

一、本激励计划的主体资格和实施条件. 4

二、本激励计划内容的合法合规性.. ..6

三、本激励计划需履行的法定程序.. .18

四、本激励计划激励对象的确定. 19

五、本激励计划的信息披露. .20

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形. .20

七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响. .21

八、关联董事的回避情况, .21

九、结论意见 .22

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义:

恒烁股份、公司、上市公司 指 恒烁半导体（合肥）股份有限公司

本激励计划、股权激励计划 指 恒烁半导体（合肥）股份有限公司2025年限制性股票激励计划 (草案)

《激励计划（草案）》 指 《恒烁半导体（合肥）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》

限制性股票、第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票

激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司)核心技术人员、核心骨干员工及董事会认为需要激励的其他人员（不包括董事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女)

授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象获得公司股份的价格

有效期 指 自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止

归属 指 获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对象账户的行为

归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件

归属日 指 获授限制性股票的激励对象满足归属条件后，获授股票完成登记的日期，归属日必须为交易日

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

《监管指南第4号》 指 《科创板上市公司自律监管指南第4号一股权激励信息披露》

《公司章程》 指 《恒烁半导体（合肥）股份有限公司章程》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

企业公示系统 指 国家企业信用信息公示系统

本所 指 北京国枫律师事务所

元、万元 指 人民币元、万元

北京国枫律师事务所关于恒烁半导体（合肥）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

国枫律证字［2025]AN158-1号

致：恒烁半导体(合肥）股份有限公司(公司)

根据本所与公司签署的《律师服务协议》，本所接受公司的委托，担任公司本次限制性股票激励计划的专项法律顾问，并出具本法律意见书。

依据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南第4号》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就公司实施2025年限制性股票激励计划(草案)出具本法律意见书。

在发表法律意见之前，本所律师声明如下:

1．本所律师仅针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见;

2．本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则;进行了充分的核查验证(以下简称“查验”),保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任;

3。本所律师同意公司在本激励计划相关文件中引用本法律意见书中的部分或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解;

4。公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整,并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有签名、印鉴均为真实,

所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致;

5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所以来源于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见;

6．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见;

7．本法律意见书仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

为出具本法律意见书，本所律师对涉及本激励计划的下述有关方面的事实及法律文件进行了查验:

1．本激励计划的主体资格和实施条件;

2．本激励计划内容的合法合规性;

3．本激励计划需履行的法定程序;

4．本激励计划激励对象的确定;

5．本激励计划的信息披露;

6．公司不存在为激励对象提供财务资助的情形;

7．本激励计划对公司及全体股东利益的影响;

8．关联董事的回避情况。

根据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本激励计划的文件和事实进行了查验，现出具法律意见如下:

一、本激励计划的主体资格和实施条件

（一）公司系依法设立并合法存续的上市公司

1。根据公司的工商登记资料，公司系由合肥恒烁半导体有限公司于2021年

4月依法以账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。经查验，公司现持有合肥市市场监督管理局于2025年8月27日核发的《营业执照》（统一社会信用代码:91340100327991758Q)，根据该营业执照，公司的基本信息如下:

公司名称 恒烁半导体（合肥）股份有限公司

公司类型 股份有限公司（外商投资、上市)

住所 合肥市庐阳区天水路与太和路交口西北庐阳中科大校友企业创新园11号楼

统一社会信用代码 91340100327991758Q

法定代表人 XIANGDONGLU

注册资本 8,292.9413万元

成立日期 2015年2月13日

经营期限 无固定期限

经营范围 半导体芯片和半导体器件研发、设计、生产、测试、销售、技术开发、技术转让、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止的除外)；电子、电气产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据公司的陈述、公司公开披露的信息并经检索企业公示系统（查询日期:2025年9月24日)，截至本法律意见书出具日，公司依法有效存续，不存在导致其应当终止的情形。

2．中国证监会于2022年7月12日同意公司首次公开发行股票的注册申请并作出《关于同意恒烁半导体（合肥）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可［2022]1255号）。根据上交所于2022年8月26日出具的《关于恒烁半导体（合肥）股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（［2022〕102号)，公司发行的人民币普通股股票在上交所上市，股票简称“恒烁股份”，股票代码“688416”，其中首次公开发行的1,800.9385万股股票于2022年8月29日起上市交易。

（二）公司不存在不得实行本激励计划的情形

根据公司的陈述、公司的信息披露文件-容诚会计师事务所(特殊普通合伙)于2025年4月24日出具的《审计报告》（容诚审字［2025]230Z1931号）及《内部控制审计报告》（容诚审字［2025]230Z1932号)，并经查询中国证监会及上交所网站（查询日期：2025年9月24日），截至查询日，公司不存在《管理办法》第七条所规定的不得实行股权激励的情形:

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

4．法律法规规定不得实行股权激励的;

5．中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司系依法设立并在上交所科创板上市的股份有限公司；公司依法有效存续，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定应当终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本激励计划的主体资格和条件。

二、本激励计划内容的合法合规性

根据公司第二届董事会第十一次会议通过的《激励计划(草案)》并经查验,公司本激励计划的主要内容如下:

（一）本激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合

在一起,使各方共同关注和推动公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管办法》《上市规则》《监管指南4号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

经查验，本所律师认为，本激励计划的目的符合《管理办法》第三条、第九条第（一）项的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

1．激励对象的确定依据

本激励计划授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南4号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

本激励计划激励对象为公司（含子公司，下同）核心技术人员、核心骨干员工及董事会认为需要激励的其他人员。

2．激励对象的范围

（1）本激励计划拟授予激励对象共计66人，约占公司员工总数186人（截至2024年12月31日）的35.48%，包括:

①核心技术人员;

②核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员。

以上激励对象中不包括公司董事（含独立董事）、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。

所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内

与公司（含分公司及子公司）存在聘用或劳动关系。

（2）以上激励对象包含1名中国台湾籍员工，公司将其纳入本激励计划主要系：中国台湾籍激励对象在公司海外市场拓展等方面起到重要作用。因此，将前述中国台湾籍员工纳入公司本激励计划的激励对象范围,将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司长远发展。

3．激励对象的核实

（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（2）董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经董事会薪酬与考核委员会核实。

综上，本所律师认为，本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；根据激励对象提供的调查表并经查验，激励对象的资格、身份以及范围符合《管理办法》第八条、《上市规则》第10.4条及《监管指南第4号》的规定。

（三）本激励计划的股票来源、数量、种类和分配

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，具体内容如下:

1．本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

公司于2024年11月28日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以公司自有资金、自筹

资金(包括但不限于中信银行股份有限公司合肥分行提供的股票回购专项贷款)通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购资金总额不低于人民币3,000.00万元（含)，不超过人民币6,000.00万元（含)，回购价格不超过52.51元/股（含)，回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。回购股份将用于员工持股计划或股权激励。

截至2025年8月31日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份813,407股，占公司总股本的比例为0.98%。

截至本激励计划草案公告日，公司上述股份回购计划尚未实施完毕。

2．本激励计划拟授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予限制性股票107.90 万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本8,292.9413万股的1.30%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

截至本激励计划公告日，公司2022年限制性股票激励计划、2024年限制性股票激励计划尚在有效期内，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司总股本的 20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司总股本的1.00%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票的数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

3．限制性股票的分配

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

序号 姓名 国籍 职务 获授的限制性股票数量（万股） 占拟授予权益总额的比例 占本激励计划草案公告时公司总股本的比例

一、核心技术人员

1 张峰 中国 核心技术人员 2.00 1.85% 0.02%

二、其他激励对象

核心骨于人员及董事会认为需要激励的其他人员(65人) 105.90 98.15% 1.28%

合计 107.90 100.00% 1.30%

注：1．上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司总股本的20.00%。

2．本激励计划拟授予激励对象不包括公司董事（含独立董事）、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3．激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司总股本的1.00%。

4．上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

综上，本所律师认为，本激励计划的股票来源、数量、种类和分配符合《管理办法》第九条第（三）项和第（四）项、第十二条、第十四条第二款、第十五条以及《上市规则》10.8条的规定，合法、有效。

（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁售期

1．本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

2．本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议后由公司董事会确定,授予日必须为交易日。

3。本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间归属:

(1)公司年度报告、半年度报告公告前15日内,因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日;

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内;

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日;

（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。

若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示:

归属期 归属期间 归属比例

第一个归属期 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 40%

第二个归属期 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 30%

第三个归属期 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 30%

公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

4．本激励计划的禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后进行售出限制的时间段。本激

励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下:

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员等主体持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

综上，本所律师认为，本激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁售期,符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条和《上市规则》第10.7条及《公司法》《证券法》的规定。

（五）限制性股票的授予价格及其确定方法

1．限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为27.00元/股,即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 27.00元的价格购买公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

2．限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价，授予价格为27.00元/股。授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者:

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)49.28元/股的50%，为24.64元/股;

（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）45.11元/股的50%，为22.56元/股;

（3）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）43.49元/股的50%，为21.75元/股;

（4）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）41.76元/股的50%，为20.88元/股。

综上，本所律师认为，公司本激励计划的首次授予限制性股票及预留部分限制性股票的授予价格以及确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条、《上市规则》第10.6条及《监管指南第4号》的规定，合法、有效。

（六）限制性股票的授予与解除限售条件

1．限制性股票的授予价格

根据《激励计划（草案)》的规定，同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形:

① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

④法律法规规定不得实行股权激励的;

③中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形:

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

中国证监会认定的其他情形。

2．限制性股票的归属条件

根据《激励计划(草案)》的规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜:

（1）公司未发生如下任一情形:

① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

④法律法规规定不得实行股权激励的;

③中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述规定情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（2）激励对象未发生如下任一情形:

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

中国证监会认定的其他情形。

激励对象发生上述规定情形之一的,该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（3）激励对象归属权益的任职期限要求

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

（4）公司层面的业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票对应的考核年度为2025 年至 2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，根据每年考核指标对应的完成情况确定公司层面归属比例。各年度的业绩考核目标如下表所示:

归属期 对应考核年度 以2024年营业收入为基数，各考核年度营业收入增长率

目标值(Am) 触发值(An)

第一个归属期 2025年 56% 15%

第二个归属期 2026年 130% 52%

第三个归属期 2027年 159% 67%

业绩考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例 (X)

对应考核年度营业收入增长率（A) A≥Am X=100%

An≤A

A

注：1、上述“营业收入”以经审计的合并报表的营业收入数据作为计算依据;

2、公司层面归属比例X保留至百分比后两位小数，不进行四舍五入;

3、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩考核目标的,激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（5）个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“优秀”、“良好”、“合格”、和“不合格”四个档次，届时依据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示:

个人绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格

个人层面归属比例 100% 100% 60% 0%

激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效,不得递延至下期。

本激励计划具体考核内容依据《恒烁半导体（合肥）股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。《激励计划（草案)》对考核指标的科学性和合理性进行了说明。

综上，本所律师认为，本激励计划限制性股票的授予与归属条件符合《管理法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、《上市规则》第10.7条及《监管指南第4号》的规定，合法、有效。

（七）本激励计划的实施程序

经核查，《激励计划（草案)》第九章详细规定了本股权激励计划的生效、授予、归属、变更和终止等程序。

经查验，本所律师认为，《激励计划（草案)》所规定的限制性股票的生效授予、归属、变更和终止等程序规定，符合《管理办法》第九条第（八）项和第（十一）项、第三十三条至第五十一条的规定及《监管指南第4号》的规定。

（八）本激励计划的调整方法和程序

经核查，《激励计划（草案)》第十章详细规定了公司在本股权激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，对限制性股票授予数量及授予价格进行相应调整的方法及程序。

经查验，本所律师认为，《激励计划（草案)》所规定的限制性股票激励计划的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条及《监管指南第4号》的规定。

（九）本激励计划的其他规定

根据《激励计划(草案)》，本激励计划的其他规定如下:

1.《激励计划(草案)》第十一章明确了限制性股票的公允价值及确定方法,并预计了限制性股票实施对各期经营业绩的影响,符合《管理办法》第九条第(十)项及《监管指南第4号》的规定;

2．《激励计划（草案)》第十二章规定了公司、激励对象的其他权利义务具体包括公司、激励对象的权利与义务及相关说明，符合《管理办法》第九条第（十四）项、第二十条、第二十一条及《监管指南第4号》的规定;

3．《激励计划（草案)》第十三章规定了公司、激励对象发生异动的处理,包括公司控制权发生变更且触发重大资产重组、公司出现合并分立事项等情形或激励对象发生离职、退休、伤亡等情形时本激励计划的变更或终止情形，公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制等事项,符合《管理办法》第九条第(十二)

项和第（十三）项及《监管指南第4号》的规定。

综上，本所律师认为，本激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《监管指南第4号》的有关规定。

三、本激励计划需履行的法定程序

（一）本激励计划已经履行的法律程序

经查验，截至本法律意见书出具日，为实施本激励计划，公司已履行如下法定程序:

1．2025年9月24日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，会议审议通过了《关于公司（2025年限制性股票激励计划（草案)）及其摘要的议案》《关于公司(2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》与本次股权激励有关的议案。

2．2025年9月 24日，公司召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司（2025年限制性股票激励计划（草案)）及其摘要的议案》《关于公司（2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法）的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》。

（二）本激励计划尚待履行的法律程序

根据《管理办法》相关规定，公司实施本激励计划尚待履行如下程序:

1．公司董事会发出召开股东会的通知，提请股东会审议本激励计划。

2．公司在股东会召开前将激励对象名单在公司内部进行公示，公示内容包括激励对象的名字和职务，公示期不少于10天。

3．公司董事会薪酬与考核委员会对股权激励名单进行审核，充分听取公示

意见，公司在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

4．公司股东会审议本激励计划。

5．公司股东会审议通过本激励计划后，公司董事会应根据股东会的授权办理本激励计划的具体实施有关事宜。

综上所述，本所律师认为，为实施本激励计划，公司已经履行的程序现阶段所应履行的必要程序，尚需依据《管理办法》《上市规则》及《监管指南第4号》的相关规定履行公告义务、内部公示、股东会审议等程序。

四、本激励计划激励对象的确定

1．本次股权激励计划激励对象的范围、确定依据和核实等具体情况详见本法律意见书“二、（二）本激励计划的激励对象”

2．2025年9月24日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于核查公司（2025年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单）的议案》，对本激励计划的激励对象名单进行了初步核查并认为:

公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在下列情形:

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

（6）中国证监会认定的其他情形。

激励对象均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划(草案)》规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。

3．公司将在召开股东会前，通过公司内部公示系统公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，公司将在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

综上所述,本所律师认为,本激励计划激励对象的确定方式符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》及相关法律、法规的规定。

五、本激励计划的信息披露

1．2025年9月24日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了与本激励计划相关的议案，公司应当按照《管理办法》第五十三条、第五十四条的规定,及时在中国证监会指定的信息披露媒体公告与本激励计划相关的董事会决议、《激励计划（草案)》等文件，履行相应的信息披露义务。

2．根据《管理办法》的规定，随着本激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。随着本激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》等有关法律法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划(草案)》及公司出具的《关于不提供财务资助的承诺书》,

公司不存在且不会为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保等情形。

综上，本所律师认为，公司已声明不存在为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，并承诺在本激励计划中不为激励对象提供前述财务资助，符合《管理办法》第二十一条规定。

七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案)》，本激励计划的目的为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理层及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力。

根据公司董事会薪酬与考核委员会于2025年9月24 日就本激励计划发表的确认意见：公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，本所律师认为，本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形,符合《管理办法》第三条的规定。

八、关联董事的回避情况

根据公司第二届董事会第十一次会议的会议文件并经查验,截至本法律意见书出具之日，公司现任董事与本次股权激励计划的激励对象不存在关联关系。

综上，本所律师认为，审议本次股权激励计划的董事会不涉及关联董事回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。

九、结论意见

综上，本所律师认为:公司具备实施本激励计划的主体资格；公司为实行本激励计划而制定的《激励计划（草案)》内容完备、制定程序合法合规，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司实行本激励计划已履行《管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的现阶段必要的法律程序及信息披露义务；激励对象具备《公司法》《管理办法》等相关法律法规规定的参与上市公司股权激励的资格；公司不存在为激励对象提供财务资助的情况；审议本次股权激励计划的董事会不涉及关联董事回避表决；截至本法律意见书出具日，公司实施本激励计划符合相关法律法规及《管理办法》的有关规定；本激励计划尚需公司股东会审议通过方可实施，公司尚需按照相关法律法规的规定履行相应的后续程序及信息披露义务。

本法律意见书一式叁份。

〔此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于恒烁半导体（合肥）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签署页〕

北京国枫律师事务所

负责

张利国

经办律师

胡琪

董一平

2025年9月24日