证券代码：688418证券简称：震有科技

深圳震有科技股份有限公司

2024年年度股东会

会议资料

2025年5月深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料

会议资料目录

2024年年度股东会会议须知........................................1

2024年年度股东会会议议程........................................3

2024年年度股东会会议议案........................................5

议案一：2024年度董事会工作报告.....................................5

议案二：2024年度监事会工作报告....................................18

议案三：2024年度财务决算报告.....................................21

议案四：2025年度财务预算报告.....................................27

议案五：关于2024年度利润分配方案的议案................................29

议案六：关于2024年年度报告全文及摘要的议案..............................30

议案七：关于续聘2025年度审计机构的议案................................31

议案八：关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案............................34

议案九：关于公司董事2024年度薪酬执行情况的议案............................36

议案十：关于公司监事2024年度薪酬执行情况的议案............................37

议案十一：关于公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案..............38

议案十二：关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案49

议案十三：关于第四届董事会董事薪酬方案的议案...............................53

议案十四：关于取消公司监事会并修订《公司章程》的议案..........................55

议案十五：关于修订《股东大会议事规则》的议案...............................99

议案十六：关于修订《董事会议事规则》的议案...............................111

议案十七：关于修订《对外投资管理制度》的议案..............................117

议案十八：关于修订《对外担保管理制度》的议案..............................119

议案十九：关于修订《累积投票制度实施细则》的议案............................122

议案二十：关于董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案................126

议案二十一：关于董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案................129深圳震会会议资料深圳震有科技股份有限公司

2024年年度股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《深圳震有科技股份有限公司章程》等相关规定，深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2024年年度股东会会议

须知：

一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工

作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席会议的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前30分钟到达会场办理

签到手续，经验证后方可参会。会议开始后，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。

三、会议按照会议通知所列的顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股

东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能

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将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意

见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、

公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整

为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在股东会结束后再离开会场。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、本公司股东会平等对待所有股东，不向参加股东会的股东及股东代

理人发放礼品，不负责安排参加股东会股东的交通、食宿等事项。

十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年

4月30日在上海证券交易所网站披露的《关于召开2024年年度股东会的通知》（公告编号：2025-021）。

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2024年年度股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）会议时间：2025年5月21日15点00分

（二）会议地点：广东省深圳市南山区高新南区科苑南路3176号彩讯科技大厦深圳震有科技股份有限公司会议室

（三）会议召集人：公司董事会

（四）会议主持人：董事长吴闽华

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年5月21日至2025年5月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，介绍出席现场会议的股东（股东代表）人数

及所持有表决权的股份总数，出席及列席会议的公司董事、监事、高管和律师

（三）宣读股东会会议须知

（四）审议议案

（五）听取《深圳震有科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告》

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

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（七）推举计票人和监票人

（八）现场与会股东对各项议案投票表决

（九）休会，统计投票表决结果

（十）复会，宣布投票表决结果

（十一）见证律师宣读法律意见书

（十二）签署相关会议文件

（十三）主持人宣布会议结束

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2024年年度股东会会议议案

议案一：2024年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的

相关规定，认真履行公司及股东会赋予董事会的各项职责，规范运作，确保董事会决策的规范性、审慎性与科学性。按照公司的发展战略，强化内控管理，积极推动各项工作开展，促进公司稳健经营。在履行上述董事会职责的过程中，全体董事忠实、勤勉地为公司和全体股东利益行使职权，公平对待所有股东，严格按照有关规定履行报告义务和信息披露义务，并保证报告和披露的信息真实、准确、完整。现将2024年度公司董事会工作报告如下：

一、2024年度公司经营情况

2024年，公司以通信产业为根基，抓住业务出海和卫星互联网发展的机遇，

采取“国内海外双轮驱动”的发展策略，紧密围绕战略规划深耕核心主业。一方面通过自主研发提升技术实力，深度布局和开拓新质生产力产线与业务，如卫星互联网和低空经济领域；特别是在卫星通信领域，公司在卫星侧、地面侧以及终端三个方向持续研究关键技术，在卫星核心网领域有独特优势。另一方面优化管理流程，构建标准化交付体系强化全周期项目管理能力，严控成本开支，提高公司运营效率。公司依托技术创新、多元化产业布局和精细化管理的战略规划，成功实现扭亏为盈，为公司长期发展打下坚实基础。

报告期内，公司实现营业收入95165.82万元，较上年同期增长7.60%；实现归属于母公司所有者的净利润2743.70万元，实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润865.69万元，均较上年同期实现扭亏为盈。公司经营情况变动的主要原因如下：报告期内，公司国内外交付验收项目持续增加，核心网系统、光网络及接入系统和技术与维保服务收入稳步增长，且交付项目毛利率上

5深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料升，同时，公司持续加强对期间费用的管控，期间费用的增幅较小；另一方面，公司加强回款管理，预期信用减值损失较上年度同期减少，因此归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较上年同期实现扭亏为盈。

二、2024年公司主要工作

2024年，震有科技在研发、市场拓展、对外投资以及公司治理等多个关键

领域全面发力，有序开展各项工作，取得了良好成效。在研发层面，公司始终保持较为稳定的研发投入；市场拓展层面，公司在境内外市场及卫星互联网领域各产品线发展战略成效显现；对外投资层面，公司进行合理布局，优化产业结构；

公司治理层面，公司严格遵循法律法规，持续提升治理水平。

（一）研发情况

报告期内，公司研发技术人员为648人，研发人员比例为53.91%，研发投入为19238.63万元，研发投入总额占营业收入比例达20.22%。公司对各项核心技术积极申请发明专利和软件著作权等知识产权保护，2024年，公司新增授权专利67项（其中发明专利52项、实用新型专利4项、外观设计专利9项、国际发明专利2项），新增软件著作权53项；新增业务资质6项、续证5项，新增产品资质30项、续证2项，新增工信部电信设备进网许可证1项、续证13项，新增矿用产品安全标志证书1项，新增煤安矿用-防爆证17项、续证6项。截至报告期末，公司累计申请专利812项（其中发明专利712项）、软件著作权519项；

累计获授专利447项（其中发明专利359项）、软件著作权496项。

报告期内，公司新产品研发的进展如下：

1、在核心网领域：公司持续完善卫星互联网核心网相关技术与产品能力，

完成了卫星星载核心网 UPF软件的研发、卫星接入网网络管理软件的研发；持

续加大卫星互联网领域的投入，包括星载核心网控制面、非 5G 体制卫星网络的接入与互联互通技术；持续增强核心网智能运维，核心网安全防护能力提升。

2、在光网络及接入领域：继续完善国产化语音网关产品的产品能力，降低

成本并增强产品的功能特性；开展超大容量新硬件平台的预研，为后继 50G PON产品化完成技术积累；完成 FTTR 智能家庭网关的开发；持续推进插卡式 OTN

6深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料

产品以及高性价比 IP-MPLS路由器的产品开发和功能完善。

3、在数智网络及智慧应急领域：在指挥调度方面，公司完成了视频治理平

台、GMeet混合会商平台的开发；开展 AI智能调度的研发并发布测试版本；对低空指挥调度与低空通信融合终端等产品进行开发。

此外，公司积极参与国内外 5G和 F5G双千兆建设，与国内外各大运营商、科研院所探索合作，参加卫星通信的标准体系建设和方案论证设计，完成多级音视频融合通信系统的规模商用；参与化工园区标准体系的建设、参与煤矿智能化

行业标准制定；参与运营商研究院组织的M-OTN、白盒 OLT、5G 专网、5G用户面（UPF N4解耦）等相关产品的标准规范制订，并同步开发了相关产品，尤其是 5G to B业务的轻量化 5G 核心网产品入围集采名单并开始小规模商用。公司将以现有核心技术为基础，对 5G卫星应用、5G切片和边缘计算、5G 核心网、

50G PON等技术进行持续研发，保持技术先进性。

（二）市场拓展情况

震有科技的产品战略是 5G、F5G 和卫星互联网。公司在境内外市场以及卫星互联网领域充分发挥不同产品线的发展战略，突出自身的差异化竞争优势，紧随通信行业迅猛发展的步伐。

报告期内，公司实现境外主营业务收入34321.62万元，较上年同期增长

6.28%；实现境内主营业务收入59869.83万元，较上年同期增长8.94%。

1、在卫星互联网领域，公司在报告期内持续发力，核心网技术与产品在卫

星移动通信领域已进行了广泛应用与部署，包括高轨卫星和低轨卫星通信领域。

公司已成为国内某大型卫星集团核心网业务的关键合作伙伴，持续攻克在卫星载荷、地面信关站以及终端侧的关键通信技术，如低轨卫星互联网地面核心网系统（包括 5GC、IMS、短信系统等）、卫星窄带物联网核心网系统、卫星互联

网星载 UPF、卫星语音编码器、卫星接入网综合监管分析系统等，助力国内卫星通信的发展。

公司作为天通一号核心网独家供应商，自天地翼卡项目成功交付后，在报告期内又完成了中国电信天通一号核心网扩容项目和卫星移动国际虚拟关口站建设项目，扩容天通卫星通信网络容量，助力天通卫星出海，服务多个国家和地区用户，以支持手机直连卫星用户的快速增长；并进一步增强网络和终端安全性，

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提升天通作为应急保障通信网络的能力，确保天通网络安全、稳定运行。截至本报告披露日，天通一号总用户数超260万，这是公司在手机直连卫星业务的成功代表性项目。

继手机直连卫星后，中国电信再度首创汽车直连卫星，此款车载卫星通信系统依托于中国电信自主研发的天通一号卫星移动通信系统，为车载通信提供了更完备的通信手段，实现了卫星赋能汽车，在地面移动网络和固定网络覆盖不到的地方，卫星通信提供可靠的双向语音通话、双向短信通信，保障汽车可按需接入卫星网络，如车辆发生事故或遇到紧急情况时，通过卫星通信可以及时发送求救信息，提高安全性和救援效率。报告期内，公司中标中国电信天通核心网汽车直连卫星项目，为天通核心网“汽车直连业务”平台提供车企定向语音/短信、E-Call/I-Call分组白名单功能，按波束对车企用户的并发呼叫数进行控制，同时对天通核心网系统进行改造，涉及MSC/VLR、短信中心和服务开通接口的定制开发，以支持车企 E-Call/I-Call服务等需求。

并且，围绕 5G+卫星，公司持续落地核心网相关业务，如北斗短报文项目，即普通智能手机替代传统专用北斗终端，在不换卡、不换号的情况下接入北斗卫星，以实现北斗 SOS短信求救、精准位置上报等功能，并使北斗网络与 4G/5G公用网络实现互联互通，促进并优化偏远地区等户外环境顺畅、可靠的通信体验，进一步拓展北斗业务场景和功能。

在量子通信领域，继 2023年中标中电信量子科技有限公司“ZB量子密话试验项目语音网关”项目之后，公司于报告期内再次中标该客户“量子密话密信 VV互通（转码网关研发）项目转码网关”项目，为实现 VoLTE与 VoIP互通，对转码网关进行开发与改造，该项技术有助于为卫星加密通信奠定基础。

另外，公司在报告期内签署了某国卫星通信项目的设备及服务项目合同，合同总金额为1.12亿美元（不含税），进一步展示了公司在卫星通信领域向海外发展的决心和实力。

截至2025年4月29日，公司又成功中标中国电信股份有限公司卫星通信分公司“高通量卫星地面网络建设项目核心网系统”项目，公司以自主可控的 4G/5G融合核心网技术为核心，将在关键枢纽节点部署具备高性能、高可靠、高扩展性的核心网系统，项目建成后，将实现对中星 26/27、亚太 6D 等主流高通量卫星

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资源的无缝对接，同时兼容 IoT-NTN（非地面网络物联网）及未来 NR-NTN（新空口非地面网络）场景，为 6G 天地融合通信奠定基础；这是公司在卫星通信领域里程碑式的突破，完善了“天星、地网、云资源”三位一体能力的关键布局，进一步巩固了公司在卫星通信核心网领域的领先地位，同时也支撑着我国卫星通信从“可用”向“好用、领先”跨越。

2、在境内市场的公网领域，报告期内公司与国内电信运营商继续紧密合作，

成功完成了中国电信国际漫游短信平台云化改造；中标中国联通 5G 专网网关二

期项目、海南联通金盘智能网云化项目、甘肃联通漫游欢迎短信项目；中标中国

联通智网创新中心场景化 5G专网产品软件研发项目-标包三 5G专网网关研发；

中国联通（香港）国际漫游欢迎短信平台升级改造工程、中标联通国际 A2P短

信平台升级改造工程；中标中国广电 5G 核心网二期工程-欢迎短信系统项目。在F5G领域，相继中标并落地昆明广电、东方有线等运营商 PON设备项目。

3、在境内市场的专网领域，公司凭借多年沉淀打磨的自研核心网、无线基

站、网管产品及服务能力成功中标中国广电 5G to B专网项目，并为重庆广电的重庆巫山 5G 智慧酒厂项目提供 5G专网解决方案等核心技术支持，助力该项目获得工信部 5G“绽放杯”区域一等奖。

在智慧应急指挥调度领域，公司助力亚洲最大天然碱矿加工基地-内蒙古自治区阿拉善塔木素天然碱矿的指挥调度系统建设；公司与合作伙伴共同推进了广

西壮族自治区应急能力提升工程预警指挥项目（国债项目），建设应急管理综合应用平台工具和灾害风险视频监控汇聚平台，为广西应急管理部门提供强大的指挥调度能力。

在智慧化工领域，公司交付了内蒙建元煤焦化智能化综合安全管控项目，建设完成覆盖采煤、炼化、安全生产管控全链条综合平台；建成交付上饶德兴高新

产业园安全风险管控平台，帮助企业完成应急管理部主导的化工园区等级评定及考核工作，建成覆盖园区封闭管理、敏捷应急、安全生产、双预防机制、重大危险源及特殊作业等方向的综合管控平台。

在智慧矿山领域，公司交付了30余个煤矿融合通信系统项目、20余个可视化应急广播系统项目、10余个 UWB精确定位等项目。其中，公司根据《煤矿智能化建设指南》要求，依托 4G/5G 核心网自研能力，以及煤矿行业良好口碑，

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分别与中国移动签订了鄂尔多斯井上井下 5G 覆盖项目、鄂尔多斯宏侧煤矿、盈源（玉川）煤矿 4G/5G一体化融合通信项目；与中国联通签订了陕西榆林 4G/5G

融合通信项目、神木四门沟矿业公司 4G/5G 万兆环网融合通信网络系统项目、

5G融合通信网络系统集成等数十个 4G/5G融合项目。同时，公司深耕矿山行业

的智能化需求，报告期内相继与山东裕隆矿业集团有限公司、山东义能煤矿有限公司、神木能源集团等矿业公司签订了关于智慧矿山综合管控平台、井下智能

AI工业视频监控系统等合作项目，为矿山的全流程和全要素提供可视化监测和调度指挥，从而提升矿山智能化水平、生产运行效率以及经营管理能力。

另外，公司承建的特种通信项目成功部署了特定行业的首个 IMS核心网系统，实现了特种通信网络建设的关键突破，该项目作为特定行业首次采用 IP多媒体子系统架构的核心网络建设项目，目前系统已稳定承载的用户规模达5000户，能够满足特种通信场景下的应急指挥等专业化需求。

在物联网及智慧城区方面，公司继续加强与运营商及相关政企的合作，开拓智慧应急、智慧交通、工业互联等特殊应用场景，并将该等应用场景逐步向境外市场拓展，采用国内国外双刃驱动模式，对内存量，对外增量。

4、在低空经济领域，公司依托基础通信及指挥调度多年研发积累，积极投

入推出低空指挥调度与低空通信融合终端等产品，并着力于打造低空多场景示范，覆盖低空文旅、物流、展演、应急、政务等多个领域。2024年11月，由公司与鹏有飞行科技等十余家公司作为发起单位共同成立了中国低空经济国际合作联盟，共同开拓低空经济新兴领域，汇聚行业精英，促进技术交流与合作，推动低空经济产业的持续创新与蓬勃发展。公司于2025年3月参股成立河源市万绿湖低空经济发展有限公司，主要负责低空经济相关的产品与市场开发，依托东源万绿湖景区展开建设，覆盖设计规划、融资、交付实施、运营服务全链条。未来公司将依托该等平台的合作与资源，进一步开拓产业生态链，积极开展低空领域的场景探索及项目建设。

5、报告期内，公司在境外市场拓展成效显著，主要以亚洲和非洲为核心战略区域，凭借公司厚实的技术积累以及完善的产线优势加速海外市场渗透，公司的全球化进程取得重要突破。报告期内公司实现境外主营业务收入34321.62万元，较上年同期增长6.28%。

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在东亚市场，公司与日本公司MGC Technology展开战略合作，重点参与了新型卫星天线招标项目及 5G RU 基站项目，为公司拓展新领域业务积累了重要的技术储备。

在东南亚市场，公司持续加大开拓力度，为泰国某运营商客户提供 IP PBX交换机产品；还成功中标泰国国家电信（National Telecom）UCaaS 统一通信及服务项目。同时，公司国际漫游短信平台产品首次在老挝电信（LaoTelecommunication Public Company）落地。另外，公司成功中标菲律宾第三大移动运营商迪托电信（DITO Telecommunity）2024 年新建信令监测平台专业采购项目，主要提供了来电名片、挂机短信、国际漫游欢迎短信和信令监测等系统。

在垂直行业领域，公司依托应急装备产品的成熟技术和稳定性能，成功中标马来西亚通信及多媒体部 PRIME车载基础无线电通信和互联网系统项目，标志着公司应急装备产品实现了“0到1”的海外市场突破。此外，公司基于多年积累的技术优势和研发实力，数据中心、应急指挥调度系统及城市运行管理平台成功获得菲律宾某地方政府项目订单，进一步验证了公司在数字政府与应急管理领域的出海竞争力。

在南亚市场，公司获得印度某运营商 IMS扩容订单，并向印度某国有运营商提供光传输产品运维服务；相继获得了孟加拉 Ringtech ICX（汇接局）项目二

期建设订单、孟加拉 AGNI ICX（汇接局）项目二期建设订单；获得巴基斯坦CMPak A2P 业务独家代理配套服务项目（标包一短信语音防火墙能力服务和标包三统一管理运营支撑服务）订单。

在中东市场，公司在伊拉克继续推进运营商固网接入网扩容项目。

在非洲市场，公司凭借 5G专网技术优势，助力安哥拉库内内省恩度大坝的

5G 专网建设，这是公司的 5G 专网端到端解决方案首次在海外成功部署；在毛

里塔尼亚获得 ATSS骨干光网络项目四期建设订单。截至本报告披露日，公司与刚果民主共和国光纤公司签订了关于“刚果民主共和国国家骨干光纤宽带网络项目”总包工程的框架协议，项目总预算15亿美元（不含税），此次合作旨在为刚果（金）建设光通信骨干网络及数字基础设施，推动刚果（金）信息通信技术升级，标志着公司在非洲数字经济基建领域取得了重大突破。

6、在市场宣传方面，公司及子公司通过积极参加行业相关的展会和论坛，

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以进一步加大市场推广力度，扩大公司品牌的知名度和影响力。报告期内，公司受邀参与了2024年世界移动通信大会、第32届中国国际信息通信展览会、第二

届中国（西安）国际矿业装备与技术展览会、第二十二届太原煤炭（能源）工业

技术与装备展览会、第18届鄂尔多斯国际煤炭及能源工业博览会、第18届榆林

国际煤炭展、2024中国贵州国际能源产业博览交易会、第24届美洲光通信互联

技术及设备研讨会&展会（Fiber Connect2024）、南非开普敦 AfricaCom2024、中

国国际应急展等，公司的一系列光接入和光传输设备、矿用融合通信系统、智能综合管控平台、4G+5G 轻量化核心网等产品吸引了众多客户参观交流，参展客户对公司的产品和解决方案表示深度认可；公司协同参股公司鹏有（深圳）飞行

科技有限公司携低空指挥调度系统、LBS-U2000P便携应急指挥箱、远端通讯模

块等创新产品出席了第26届中国国际高新技术成果交易会（高交会），充分展示了面向低空经济的指挥调度解决方案。另外，公司还受邀参与了国际人道应对与安全应急产业创新发展研讨会、中国国际信息通信展 ICT 高层论坛《5G-A创新发展论坛》等，在第八届未来网络发展大会上，公司分享了在卫星核心网领域成功的商用案例并深入探讨了 6G星地核心网的技术方案。另一方面，公司于 2024年 5 月正式加入 GSMA，成为其企业会员单位，这标志着公司在通信行业中的技术实力和影响力得到了全球移动通信行业的高度认可，公司致力于与全球移动通信运营商和大型企业深度合作，共同推动建设全球移动通信生态，让连接创造无穷可能。

（三）对外投资情况

报告期内，为整合和优化公司产业布局，提升公司市场竞争力和盈利能力，公司重要子公司深圳市震有软件科技有限公司增资扩股引入新进投资者深圳市

光明区震启汇智投资合伙企业(有限合伙)，增强了公司整体经营实力；并且，公司投资设立了全资子公司深圳震有卫通科技有限公司以及重庆震有科技有限公司，主要负责拓展卫星通信领域市场；投资设立参股子公司法谛（深圳）低空智能科技有限公司以及参股子公司河源市万绿湖低空经济发展有限公司，主要负责低空经济相关产品与市场开拓；通过参股子公司深圳市震有智联科技有限公司参

股荣原智联（深圳）科技有限公司、鹏有（深圳）飞行科技有限公司以及深圳荣

原慧网电力科技有限公司，分别负责智慧康养、低空经济以及电力市场业务。

12深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料

（四）公司治理情况

董事会高度重视监管要求，积极主动地对公司治理制度体系加以完善、持续优化。报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管

指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，持续推进公司治理和合规建设。报告期内，公司搭建并健全了标准化交付体系以强化全周期项目管理能力，通过持续优化公司治理架构与组织运行机制，完善了涵盖决策、执行、监督的全流程内控体系，有效提升合规运营质量与治理效能。公司同步深化信息披露精细化管理，构建多元化投资者沟通渠道，积极推动投资者关系管理工作。

公司将探索更有效率的内部管理方式与外部沟通机制，加强内外部运行机制的有效和规范，实现决策科学性与运营效率的双重提升。公司在治理架构、制度执行、信息披露等方面均符合中国证监会、上海证券交易所发布的有关上市公司

治理的规范性文件的要求，为战略目标实现奠定了基础。

三、董事会的日常工作情况

2024年，董事会坚持科学、规范、高效的核心原则，积极履职尽责，董事

主动关注公司经营情况、财务状况等，认真研究讨论董事会议案，推动公司各项工作的健康、可持续发展。

（一）董事会会议情况

报告期内，公司董事会共召开了9次会议，具体如下：

召开日期会议名称议案名称第三届董事会第 《关于终止公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的议

2024/2/20二十七次会议案》

第三届董事会第

2024/3/15《关于为控股子公司融资提供担保的议案》

二十八次会议

第三届董事会第

2024/3/27《关于为全资子公司融资提供反担保的议案》

二十九次会议

《2023年度董事会工作报告》

《2023年度总经理工作报告》

第三届董事会第《2023年度财务决算报告》

2024/4/29

三十次会议《2024年度财务预算报告》

《2023年度利润分配预案》

《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

13深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料

《关于2023年度内部控制评价报告的议案》

《关于2023年年度报告全文及摘要的议案》

《关于2023年度计提资产减值准备的议案》

《关于修订<公司章程>的议案》

《关于公司董事2023年度薪酬执行情况的议案》

《关于公司高级管理人员2023年度薪酬执行情况的议案》《关于公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案》《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

《关于续聘2024年度审计机构的议案》

《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》

《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

《关于2024年第一季度报告的议案》

《关于“提质增效重回报”行动方案的议案》

《关于召开2023年年度股东大会的通知》《关于放弃控股子公司优先增资权被动形成对外关联担保

第三届董事会第

2024/7/30的议案》

三十一次会议

《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

《关于公司2024年半年度报告全文及摘要的议案》《关于公司2024年“提质增效重回报”行动方案半年度执

第三届董事会第

2024/8/20行情况的议案》

三十二次会议

《关于2024年半年度计提资产减值准备的议案》

《关于为全资子公司融资提供反担保的议案》

第三届董事会第

2024/10/30《关于公司2024年第三季度报告的议案》

三十三次会议

第三届董事会第《关于为控股子公司融资提供担保的议案》

2024/11/8

三十四次会议《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》第三届董事会第《关于全资子公司增资扩股引入投资者暨公司放弃优先认

2024/12/30三十五次会议购权的议案》

（二）董事会对股东会决议的执行情况

2024年度，公司共召开3次股东会，董事会依照《公司法》和《公司章程》

有关规定，认真执行了股东会的各项决议，具体如下：

召开日期会议名称议案名称

《2023年度董事会工作报告》

《2023年度监事会工作报告》

《2023年度财务决算报告》

2023年年度股

2024/5/24《2024年度财务预算报告》

东大会

《2023年度利润分配预案》

《关于2023年年度报告全文及摘要的议案》

《关于修订<公司章程>的议案》

14深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料

《关于公司董事2023年度薪酬执行情况的议案》

《关于公司监事2023年度薪酬执行情况的议案》

《关于公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

《关于续聘2024年度审计机构的议案》

《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》2024年第一次《关于放弃控股子公司优先增资权被动形成对外关联担保

2024/8/16临时股东大会的议案》

2024年第二次

2024/11/25《关于为控股子公司融资提供担保的议案》

临时股东大会

（三）董事会下设各委员会履职情况

公司独立董事作为董事会各专业委员会的主要成员，在审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会中占多数并担任召集人，3位独立董事均能按时出席各专门委员会的日常会议。

1、报告期内，审计委员会共召开会议7次。审计委员会能够认真审核公司

定期报告，切实履行年报工作规程。审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施，在召开董事会会议审议年报前，与年审会计师见面沟通审计意见、了解审计情况，对审计师完成本年度工作情况及其执业质量做出全面客观的评价；报告期内，对聘请审计机构的议案、财务决算、预算报告、担保、内部控制、定期报告、计提资产减值等事项召开会议并形成决议。

2、报告期内，薪酬与考核委员会召开会议1次，对薪酬与考核委员会年度

履职情况、董事及高级管理人员2023年度薪酬执行情况、作废部分已授予尚未归属的限制性股票等事项召开会议并形成决议。

3、报告期内，提名委员会共召开会议1次，对提名委员会年度履职情况召

开会议并形成决议。

4、报告期内，战略委员会召开会议2次，对战略委员会年度履职情况、全

资子公司增资扩股暨公司放弃优先认购权等事项召开会议并形成决议。

（四）独立董事履职情况

公司独立董事依据《上市公司独立董事管理办法》及公司《董事会议事规则》

《独立董事制度》《公司章程》等有关规定，严格履行独立董事职责。独立董事按时参加董事会和股东会，认真审阅会议议案，积极关注公司重大经营决策，对

15深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料

相关定期报告、关联担保、利润分配、续聘审计机构等重要事项，充分利用自身的专业知识，按照自己的独立判断对议案提出了合理化建议和意见，重视保障中小投资者的合法权益，为董事会科学决策提供了有效保障，充分发挥了独立董事作用。独立董事任职以来，勤勉尽责，亲自走访调研公司，对公司生产经营状况进行了全面细致的了解。参加会议时，就公司面临的经济环境、行业发展态势等方面与公司董事、监事、高管进行充分沟通。独立董事与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常经营情况，认真听取管理层对于报告期内经营情况的汇报，充分履行了重大决策尽职调查等职责。

（五）信息披露情况

2024年，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》以及公司《信息披露管理制度》的规定，保证披露信息的真实、准确、完整，遵守信息披露的“公开、公平、公正”原则，持续提高信息披露质量，让所有股东和其他利益相关者能平等获得公司信息。报告期内，公司按照相关法律法规规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。

四、公司内部控制情况公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持

了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，报告期内，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。报告期内未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

五、2025年工作展望

（一）公司发展战略

公司坚持基础通信全球化和卫星互联网战略，发挥核心网优势，坚持自主研发，坚持核心产品国产化，深耕卫星互联网业务，开拓全球通信及数智化市场。

（二）工作展望

展望2025年，公司将以战略规划为指引，在复杂多变的市场环境中保持战

16深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料略核心，深度把握海外市场及卫星互联网产业发展机遇，布局战略性新兴业务，打造多元化业务增长极，为公司可持续、高质量发展奠定坚实基础。2025年，公司将重点做好以下几个方面的工作：

1、加强产品和技术创新；

2、开拓多元市场；

3、适时推进资本运作；

4、优化管理和人才培养。

本议案已经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过，现提交股东会审议。

请各位股东及股东代表审议。

深圳震有科技股份有限公司董事会

17深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料

议案二：2024年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年，公司监事会根据《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》

《监事会议事规则》等相关规定，以及股东会、职工代表大会所赋予的职责，认真履行监事会的监督职权和义务，积极参与过程监督，努力维护股东权益和公司利益。现将2024年度监事会工作情况报告如下：

一、监事会会议召开情况

2024年度，监事会共召开了8次会议，具体如下：

召开日期会议名称议案名称

第三届监事会第

2024/2/20 《关于终止公司 2022年度向特定对象发行A股股票的议案》

二十三次会议

第三届监事会第

2024/3/15《关于为控股子公司融资提供担保的议案》

二十四次会议

第三届监事会第

2024/3/27《关于为全资子公司融资提供反担保的议案》

二十五次会议

《2023年度监事会工作报告》

《2023年度财务决算报告》

《2024年度财务预算报告》

《2023年度利润分配预案》

《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

《关于2023年度内部控制评价报告的议案》

第三届监事会第《关于2023年年度报告全文及摘要的议案》

2024/4/29

二十六次会议《关于2023年度计提资产减值准备的议案》

《关于公司监事2023年度薪酬执行情况的议案》

《关于公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案》

《关于续聘2024年度审计机构的议案》

《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》

《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

《关于2024年第一季度报告的议案》第三届监事会第《关于放弃控股子公司优先增资权被动形成对外关联担保的

2024/7/30二十七次会议议案》

《关于公司2024年半年度报告全文及摘要的议案》

第三届监事会第

2024/8/20《关于2024年半年度计提资产减值准备的议案》

二十八次会议

《关于为全资子公司融资提供反担保的议案》

第三届监事会第

2024/10/30《关于公司2024年第三季度报告的议案》

二十九次会议

18深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料

第三届监事会第

2024/11/8《关于为控股子公司融资提供担保的议案》

三十次会议

二、监事会2024年度主要工作情况

（一）公司规范运作情况

2024年度，公司监事认真履行职责，积极参与股东会、依法列席董事会会议，对会议的召集召开程序、决策程序、公司内部控制执行、董事会执行股东会决议的具体情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况履行了全过程的监督和检查。

监事会认为：公司股东会、董事会会议的召集、召开均按照有关法律法规、

规范性文件及《公司章程》的规定，决策程序合法有效，有关决议能够得到切实有效的执行及落实。公司的法人治理结构，内部控制制度和体系等各类制度相对完善，符合法律法规及监管要求，能够保证公司经营活动的有序进行。公司董事、高级管理人员勤勉尽责、遵纪守法，在执行公司职务时不存在违反相关法律法规、《公司章程》或损害公司和股东合法权益的行为。

（二）公司财务情况

2024年度，监事会通过听取公司财务负责人专项汇报、认真审阅公司的定

期报告、审查会计师事务所出具的审计报告等方式，积极履行对公司财务运作情况的监督及检查职责。

监事会认为：公司财务报告的编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关要求；经会计师事务所审计的公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财

务状况和经营成果。公司财务内部管理体系健全、管理制度完善，财务状况良好，并能够严格执行国家会计法规、会计准则和会计制度及相关监管要求执行。

（三）公司内部控制实施情况

监事会根据监管部门对上市公司内控规范的要求，对公司内部控制体系建设工作进行了审核。

监事会认为：公司遵循内部控制的基本原则，按照自身实际情况，已经建立较为完备的内部控制制度和内部控制组织架构，既有的内控体系不存在重大缺陷，

19深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料

能有效保证公司各项业务活动的有序运行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

（四）监督公司对外担保情况

2024年度，监事会积极参与公司对外提供担保事项的决策过程，对公司放

弃控股子公司优先增资权被动形成对外关联担保以及为子公司融资提供担保或反担保等事项进行监督核查。

监事会认为：公司对担保的审议和表决程序严格遵守相关法律、行政法规和

《公司章程》《对外担保管理制度》的有关规定，公司发生的关联担保是因公司控股子公司增资扩股及公司放弃优先增资权导致的原合并范围内担保事项被动

形成的关联担保，为历史期间已经发生并延续至今的担保业务，不属于新增关联担保。其余提供的担保及反担保均为满足子公司日常经营发展的资金需求而作出的，有利于支持其良性发展，担保事项风险可控，不存在损害公司和中小股东利益的情况，符合公司整体利益。

本议案已经公司第三届监事会第三十一次会议审议通过，现提交股东会审议。

请各位股东及股东代表审议。

深圳震有科技股份有限公司监事会

20深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料

议案三：2024年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

深圳震有科技股份有限公司（以下简称“震有科技”或“公司”）2024年度财

务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审[2025]第【7028】号标准无保留意见的《审计报告》。为了更详细全面了解公司财务状况、经营成果以及现金流量，现就2024年度财务决算情况报告如下：

一、财务报告的范围和执行的会计制度公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业

会计准则解释及其他相关规定；以公历年度作为会计年度，以权责发生制为记账基础，以历史成本为一般计量属性，以人民币为记账本位币。

二、2024年度公司财务报表的审计情况

公司2024年财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了天健审[2025]第【7028】号无保留意见审计报告。

三、主要会计数据及财务指标变动情况

单位：元本期比上年同期主要会计数据2024年2023年增减（%）

营业收入951658156.92884409631.397.60

归属于上市公司股东的净利润27437030.62-86558781.99不适用归属于上市公司股东的扣除非

8656925.97-92766314.89不适用

经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额111799942.40-9870947.82不适用本期比上年同期

2024年末2023年末增减（%）

归属于上市公司股东的净资产906053836.69826343385.899.65

总资产1948633609.091864604646.914.51

四、财务状况、经营成果和现金流量情况分析

21深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料

（一）财务状况

1、资产状况

截至2024年12月31日，公司资产总额为1948633609.09元，较上年同期增长4.51%，主要构成及变动情况如下：

单位：元变动幅度项目2024年12月31日2023年12月31日变动金额

（%）

货币资金318657749.04212303662.61106354086.4350.10

交易性金融资产0.00501494.06-501494.06-100.00

应收票据10696403.836904082.653792321.1854.93

应收款项融资16395285.9838165024.43-21769738.45-57.04

预付款项26674040.8889170228.51-62496187.63-70.09

其他流动资产5652598.1812976292.50-7323694.32-56.44

长期股权投资3824628.51598022.333226606.18539.55

固定资产19929412.5941127781.44-21198368.85-51.54

开发支出19148910.1413669675.445479234.7040.08

长期待摊费用3016718.649509626.76-6492908.12-68.28

其他非流动资产11959760.505342023.946617736.56123.88

主要变动原因：

（1）货币资金较上年同期增加50.10%，主要系销售回款增加和吸收投资所致；

（2）交易性金融资产较上年同期减少100.00%，主要系银行理财到期赎回所致；

（3）应收票据较上年同期增加54.93%，主要系期末未到期的商业承兑汇票增加所致；

（4）应收款项融资较上年同期减少57.04%，主要系本期末未到期的银行承兑汇票减少所致；

（5）预付账款较上年同期减少70.09%，主要系上期预付较大供应商在报告期内已供货所致；

（6）其他流动资产较上年同期减少56.44%，主要系待抵扣进项税减少所致；

22深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料

（7）长期股权投资较上年同期增加539.55%，主要系公司对深圳震有智联的长期股权投资会计处理由成本法转为权益法所致；

（8）固定资产较上年同期减少51.54%，主要系企业合并减少所致；

（9）开发支出较上年同期增加40.08%，主要系本期在研项目增加所致；

（10）长期待摊费用较上年同期减少68.28%，主要系装修费摊销所致；

（11）其他非流动资产较上年同期增加123.88%，主要系预付设备款与预付股权款增加所致。

2、负债状况

截至2024年12月31日，公司负债总额为922815801.50元，较上年同期下降5.26%，主要构成及变动情况如下：

单位：元变动幅度项目2024年12月31日2023年12月31日变动金额

（%）

应付票据0.0010000000.00-10000000.00-100.00

合同负债206433412.61156683274.6849750137.9331.75

应交税费26554090.338089731.8418464358.49228.24

其他流动负债35708475.3518539089.2317169386.1292.61

预计负债0.007668628.66-7668628.66-100.00

递延收益0.0066666.67-66666.67-100.00

递延所得税负债0.00565.71-565.71-100.00

主要变动原因：

（1）应付票据较上年同期下降100.00%，主要系银行承兑汇票到期兑付所致；

（2）合同负债较上年同期增长31.75%，主要系预收客户款项增加所致；

（3）应交税费较上年同期增长228.24%，主要系本期应交增值税增加所致；

（4）其他流动负债较上年同期增长92.61%，主要系待转销项税额增加及依准则调整的售后质保费转列所致；

（5）预计负债较上年同期下降100.00%，主要系根据会计准则调整至其他流动负债所致；

（6）递延收益较上年同期下降100.00%，主要系递延收益本期内摊销完毕所

23深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料致；

（7）递延所得税负债较上年同期下降100.00%，主要系本期抵消后无应纳税暂时性差异。

3、股东权益状况

截至2024年12月31日，公司股东权益为1025817807.59元，较上年同期增长15.19%，主要构成及变动情况如下：

单位：元变动幅度项目2024年12月31日2023年12月31日变动金额

（%）

实收资本（或股本）193610000.00193610000.000.000.00

资本公积905504128.10853245870.1252258257.986.12

盈余公积13812912.7313812912.730.000.00

未分配利润-195290842.66-222727873.2827437030.62不适用归属于母公司所有

906053836.69826343385.8979710450.809.65

者权益合计

少数股东权益119763970.9064229515.4255534455.4886.46

主要变动原因：

少数股东权益较上年同期增长86.46%，主要系少数股东出资额增加所致。

（二）经营成果

2024年度公司营业总收入951658156.92元，较上年同期增长7.60%；净利润

为38890770.65元，较上年同期实现扭亏为盈；归属于母公司股东的净利润为

27437030.62元，较上年同期实现扭亏为盈。

单位：元变动幅度项目2024年度2023年度变动金额

（%）

营业收入951658156.92884409631.3967248525.537.60

营业成本517075740.40532078462.70-15002722.30-2.82

销售费用114720810.42111570085.313150725.112.82

管理费用82374979.9178910144.713464835.204.39

24深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料

研发费用182002955.71176148630.635854325.083.32

财务费用18662207.3615175244.383486962.9822.98

利润总额37739023.73-91953917.40129692941.13不适用

净利润38890770.65-81850281.97120741052.62不适用

归属于母公司净利润27437030.62-86558781.99113995812.61不适用

主要变动原因：

（1）营业收入较上年同期增长7.60%，主要系公司紧密围绕战略规划深耕核心主业，以通信产业为根基，抓住全球卫星互联网市场机遇，并通过构建标准化交付体系强化全周期项目管理能力，有效推动营业收入稳健增长；

（2）财务费用较上年同期增长22.98%，主要系报告期内利息支出增加所致；

（3）利润总额、净利润、归属于母公司净利润较上年同期均实现扭亏为盈，主要系公司营业收入稳步增长，整体毛利额增加。此外，应收账款减值减少导致信用减值损失同比大幅下降，公司收到的政府补助增加导致其他收益较上年同比有所增加，以上因素共同促使前述利润指标较上年同期大幅改善。

（三）现金流量

单位：元变动幅度项目2024年度2023年度变动金额

（%）经营活动产生的现金

111799942.40-9870947.82121670890.22不适用

流量净额投资活动产生的现金

-53544377.99-54248890.36704512.37不适用流量净额筹资活动产生的现金

44769493.5760404465.77-15634972.20-25.88

流量净额

主要变动原因：

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额111799942.40元，主要系报告期内公司销售回款持续改善，应收回款额增加，且公司加强采购管理，公司购买商品、接受劳务支付的现金较上年减少所致。

本议案已经公司第三届董事会第三十七次会议及第三届监事会第三十一次会

议审议通过，现提交股东会审议。

25深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料

请各位股东及股东代表审议。

深圳震有科技股份有限公司董事会

26深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料

议案四：2025年度财务预算报告

各位股东及股东代表：

根据深圳震有科技股份有限公司（以下简称“震有科技”或“公司”）2024年度财务决算情况，并依据公司2024年发展计划和行业发展状况，特制定公司

2025年财务预算报告如下：

一、预算编制说明

结合公司2025年度经营计划，以经审计的本年度的经营业绩为基础，在充分考虑相关各项基本假设的前提下，按照合并报表口径，经公司分析研究，编制了2025年度的财务预算。本预算报告仅为公司经营计划，不代表公司盈利预测，也不构成利润承诺。

二、预算编制期和范围本预算编制期为2025年1月1日至2025年12月31日；预算范围包含公司及其合并报表范围内的各子公司。

三、预算编制的基本假设

1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。

2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。

3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化。

4、公司2025年度业务涉及的国内国际市场无重大变化。

5、公司主要产品和原料的市场价格和供求关系无重大变化。

6、公司生产经营业务涉及信贷利率、税收税率以及外汇汇率将在正常范围内波动。

7、公司现行的组织结构无重大变化，公司能正常运行。

8、无其他不可抗拒力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。

四、2025年度财务预算

公司根据2024年度实际经营情况，考虑2025年经济形势，公司的生产经营计划、各项业务收支计划，结合市场和业务拓展计划，以及对各项费用、成本的

27深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料

有效控制和安排，力争2025年营业收入实现50%的增长。

五、特别提示

上述财务预算并不代表公司对2025年度的盈利预测或实质性承诺，能否实现取决于经济环境、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性，投资者对此应当保持足够的风险意识，注意投资风险。

2025年公司将紧紧围绕公司经营管理目标，加强市场开拓、优化业务结构，

确保公司朝着预定的经营目标协调、持续、稳定、健康地发展。

本议案已经公司第三届董事会第三十七次会议及第三届监事会第三十一次

会议审议通过，现提交股东会审议。

请各位股东及股东代表审议。

深圳震有科技股份有限公司董事会

28深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料

议案五：关于2024年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于母公司股东的净利润为27437030.62元；截至2024年12月31日，公司合并报表期末可供分配利润为-195290842.66元，其中母公司期末可供分配利润为-184645013.60元。

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》《未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》等规定，鉴于公司截至2024年

12月31日母公司期末可供分配利润为负值，未达到公司实施现金分红的条件。

同时，结合公司的经营情况和未来资金需求，2024年度公司拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

公司2024年度利润分配方案符合公司的实际经营情况，不会对公司的正常经营活动产生影响。

本议案已经公司第三届董事会第三十七次会议及第三届监事会第三十一次

会议审议通过，具体内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2024年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-010），现提交股东会审议。

请各位股东及股东代表审议。

深圳震有科技股份有限公司董事会

29深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料

议案六：关于2024年年度报告全文及摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以

及《公司章程》等相关规定，公司编制了《2024年年度报告》全文及摘要。

本议案已经公司第三届董事会第三十七次会议及第三届监事会第三十一次

会议审议通过，具体内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》，现提交股东会审议。

请各位股东及股东代表审议。

深圳震有科技股份有限公司董事会

30深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料

议案七：关于续聘2025年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）为公司

2025年度审计机构，具体情况如下：

一、拟聘任2025年度审计机构的具体情况

（一）机构信息

1、基本信息

事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期2011年7月18日组织形式特殊普通合伙注册地址浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号首席合伙人钟建国上年末合伙人数量241人上年末执业人注册会计师2356人员数量签署过证券服务业务审计报告的注册会计师904人

业务收入总额34.83亿元2023年（经审审计业务收入30.99亿元

计）业务收入

证券业务收入18.40亿元客户家数707家

审计收费总额7.20亿元制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，水利、环境和公共设

2024年上市公施管理业，电力、热力、燃气及水生产和

司（含 A、B 供应业，科学研究和技术服务业，租赁和股）审计情况涉及主要行业商务服务业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，农、林、牧、渔业，文化、体育和娱乐业，建筑业，综合，住宿和餐饮业，卫生和社会工作等。

本公司同行业上市公司审计客户家数51

2、投资者保护能力上年末，天健累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所

31深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：

原告被告案件时间主要案情诉讼进展天健作为华仪电气2017年度、2019年度年已完结（天健需报审计机构，因华仪电在5%的范围内华仪电气、东2024年3气涉嫌财务造假，在后与华仪电气承投资者

海证券、天健月6日续证券虚假陈述诉讼案担连带责任，天件中被列为共同被告，健已按期履行要求承担连带赔偿责判决）任。

上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对天健履行能力产生任何不利影响。

3、诚信记录

天健近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行为受到行政

处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚。67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施

32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。

（二）项目信息

1、基本信息

基本信息项目合伙人签字注册会计师项目质量复核人员姓名翁志刚彭敏李雯宇何时成为注册会计师2009年2014年2002年何时开始从事上市公2007年2012年2013年司审计何时开始在天健执业2009年2014年2011年何时开始为本公司提2022年2025年2025年供审计服务近三年签署或近三年签署或复近三年签署或复核近三年签署或复核上

复核永兴材核天士力、同飞股显盈科技、润普食市公司审计报告情况

料、楚天龙、份、创业慧康等上品、金字火腿、明牌

32深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料

金石资源、传市公司审计报告。珠宝、天成自控、浙音科技等上市文影业等上市公司公司审计报审计报告。

告。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为

受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天健及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

公司2024年度年报审计费用110万元、内控审计费用20万元（含税）。审计费用定价主要基于公司的业务规模、审计工作的复杂程度、事务所提供审计服务所需配备的审计人员和投入的工作量等因素市场化确定。

公司董事会提请股东会授权公司管理层根据公司实际业务情况和市场价格

水平等因素，与天健协商确定2025年度审计费用，并签署相关服务协议等事项。

本议案已经公司第三届董事会第三十七次会议及第三届监事会第三十一次

会议审议通过，具体内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘 2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-011），现提交股东会审议。

请各位股东及股东代表审议。

深圳震有科技股份有限公司董事会

33深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料

议案八：关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案

各位股东及股东代表：

一、情况概述

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2024年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为-195290842.66元，未弥补亏损为

195290842.66元，实收股本为193610000元，公司未弥补亏损超过实收股本总额的三分之一。

二、亏损的主要原因

公司合并财务报表未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一，主要原因是公司2021-2023年度连续亏损所致，具体情况如下：1、2021年度，受客观环境及国际政治形势等因素影响，公司国内外业务开拓及项目交付不及预期，营业收入有所下滑；同时为了业务发展需要，公司加强了研发投入及市场开拓力度，公司相关人员大幅增加，费用大幅增长，导致公司经营亏损。2、2022年度，尽管公司营业收入有所增长，但受行业竞争及成本压力影响，营业毛利无法覆盖研发、销售和管理费用；另一方面，受国内外形势多变影响导致客户回款周期延长，

2022年信用减值损失较上年同期大幅增加，公司经营业绩持续亏损。3、2023年度，随着相关客观因素影响的减弱与消退，公司抓住国内外通信行业的发展机遇，积极开拓新市场，稳步推动执行项目的交付，在公司营业收入取得大幅增长的同时，严格推进控本降费措施，2023年亏损较上年同期有所收窄，但历史费用基数较大及资产减值影响仍导致净利润为负值。

2024年度，公司实现营业收入95165.82万元，实现归属于母公司所有者的

净利润2743.70万元。公司本年度实现扭亏为盈，主要系公司紧密围绕战略规划深耕核心主业，以通信产业为根基，抓住全球卫星互联网市场机遇，并通过构建标准化交付体系强化全周期项目管理能力，有效推动营业收入稳健增长；同时，公司注重成本管控，本年度营业成本较去年有所下降；另一方面，公司加强应收账款管理，应收账款回款有较大改善，预期信用减值损失较上年同期大幅减少。

以上因素共同促使公司2024年相关利润指标较上年同期大幅改善。由于过往年

34深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料

度公司连续亏损，对公司经营业绩产生影响，公司未弥补亏损金额较大，虽然

2024年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为正，但尚不足以弥补历史年度累计亏损。

三、应对措施

公司2024年度营业利润、利润总额、归属于母公司所有者的净利润、归属

于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较上年同期均已实现扭亏为盈，后续公司也将深度聚焦主营业务发展，深挖市场潜力，进一步优化公司经营质量，以快速提升整体的盈利水平为目标，弥补历史亏损。具体措施如下：

1、紧密围绕公司的发展战略规划，把握市场发展契机，高效整合内外部优势资源，通过多元化渠道进行市场开拓和精准的市场布局，持续扩大市场份额，巩固行业竞争优势；

2、保持稳定的研发投入，不断研发创新增强产品竞争优势，以创新驱动产品升级，强化技术壁垒；同时完善快速响应客户需求的机制，把控产品质量，提高客户服务水平；

3、推进精细化管理，提升公司运营效率，持续推动降本控费，强化风险控制能力，构建可持续的盈利增长模式。

本议案已经公司第三届董事会第三十七次会议及第三届监事会第三十一次

会议审议通过，具体内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2025-012），现提交股东会审议。

请各位股东及股东代表审议。

深圳震有科技股份有限公司董事会

35深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料

议案九：关于公司董事2024年度薪酬执行情况的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《深圳震有科技股份有限公司章程》，结合公司董事的实际履职情况和公司2024年度经营业绩，现提交审议公司董事2024年度薪酬执行情况，具体如下：

2024年度董事薪酬执行情况

姓名职务任职状态税前报酬总额（万元）

吴闽华董事长、总经理在任68.55

孟庆晓董事在任74.32

张中华董事在任80.81

姜坤董事在任85.72

胡国庆独立董事在任6.00

黄福平独立董事在任6.00

张国新独立董事在任6.00

合计327.40

注：表格数据保留两位小数，若合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，系因四舍五入所致。

本议案已提交公司第三届董事会第三十七次会议审议，因涉及全体董事薪酬，全体董事回避表决，现提请股东会审议。

请各位股东及股东代表审议。

深圳震有科技股份有限公司董事会

36深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料

议案十：关于公司监事2024年度薪酬执行情况的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》及《深圳震有科技股份有限公司章程》，结合公司监事的实际履职情况和公司2024年度经营业绩，现提交审议公司监事2024年度薪酬执行，具体如下：

2024年度监事薪酬执行情况

姓名职务任职状态税前报酬总额（万元）

刘玲监事会主席在任33.22

卫宣安监事在任58.38

吴茂森职工代表监事在任43.10

合计134.70

注：表格数据保留两位小数，若合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，系因四舍五入所致。

本议案已提交公司第三届监事会第三十一次会议审议，因涉及全体监事薪酬，全体监事回避表决，现提请股东会审议。

请各位股东及股东代表审议。

深圳震有科技股份有限公司监事会

37深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料

议案十一：关于公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案

各位股东及股东代表：

为满足深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司西安

震有信通科技有限公司（以下简称“西安震有”）、珠海震有科技有限公司（以下简称“珠海震有”）、深圳震有卫通科技有限公司（以下简称“震有卫通”）、重庆

震有科技有限公司（以下简称“重庆震有”）；全资孙公司杭州依赛通信有限公司（以下简称“杭州依赛”）；控股子公司深圳市震有软件科技有限公司（以下简称“震有软件”）、山东齐鲁数通科技有限公司（以下简称“齐鲁数通”）等七家子

公司的日常经营和业务发展需要，公司及前述子公司西安震有、珠海震有、震有卫通、重庆震有、杭州依赛、震有软件、齐鲁数通拟向银行及非银行类金融机构

申请不超过人民币15亿元的综合授信额度，授信额度在授信期限内可循环使用。

同时，公司拟为上述七家子公司就上述综合授信额度内的融资提供总额不超过人民币2.5亿元的担保额度，可根据实际业务需要，在上述七家子公司之间调剂使用。具体情况如下：

一、申请综合授信额度并提供担保情况概述

为满足公司及子公司日常经营和业务发展需要，公司及子公司西安震有、珠海震有、震有卫通、重庆震有、杭州依赛、震有软件、齐鲁数通拟向银行及非银

行类金融机构申请不超过人民币15亿元的综合授信额度，主要用于办理流动资金贷款、固定资产贷款、合同融资、质押贷款、并购贷款、开立银行承兑汇票、

信用证、保函、汇票贴现、银行保理业务、贸易融资、供应链融资、小额贷款等

业务品种，具体业务品种、授信额度和期限以各家金融机构最终核定为准。以上授信额度不等于实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以公司及子公司与金融机构实际发生的融资金额为准，授信额度在授信期限内可循环使用。

为满足公司及子公司经营和发展需求，提高公司决策效率，公司拟为西安震有、珠海震有、震有卫通、重庆震有、杭州依赛、震有软件、齐鲁数通就上述综

合授信额度内的融资提供总额不超过人民币2.5亿元的担保额度，担保额度范围内银行授信可循环使用。担保方式包括保证、抵押、质押等，具体担保期限根据届时签订的担保合同为准。

38深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料同时，董事会提请股东会授权公司管理层根据公司实际经营情况的需要，在批准的综合授信额度及担保额度范围内全权办理公司及子公司向金融机构申请

授信及提供担保相关的具体事项，授信、担保额度及授权的有效期自公司2024年年度股东会审议通过之日起至下一年年度股东会召开之日。

二、被担保人基本情况

（一）西安震有信通科技有限公司

1、基本信息

公司名称西安震有信通科技有限公司

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人姜坤注册资本人民币2000万元成立日期2018年1月30日

陕西省西安市高新区锦业一路 34 号软件大厦 G 座 19 层注册地址

1901室

计算机软硬件、电子产品的技术开发及销售；商务信息咨询；经济信息咨询（不含限制项目）；计算机软件系统集成；通信工程、通信设备（不含地面卫星接收设备）、工

业自动化工程、安全技术防范工程的设计与施工；光传输经营范围

设备、防爆电器的设计、生产与销售；货物与技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构深圳震有科技股份有限公司持有100%股权

2、与公司关系：西安震有系公司全资子公司，不是失信被执行人。

3、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。

4、西安震有最近一期资产负债率为664.76%，其最近一年又一期的主要财

务数据如下：

单位：万元

2024年12月31日/2025年3月31日/

项目2024年度2025年1-3月

39深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料

资产总额2138.001853.53

负债总额12027.6412321.56

资产净额-9889.65-10468.03

营业收入911.88119.25

净利润-3399.44-578.39

扣除非经常性损-3343.53-575.28益后的净利润

注1：2024年12月31日/2024年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2025年3月31日/2025年1-3月财务数据未经审计。

注2：被担保对象西安震有资产负债率超过70%，敬请广大投资者注意投资风险。

（二）珠海震有科技有限公司

1、基本信息

公司名称珠海震有科技有限公司

公司类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)法定代表人杜旭峰注册资本人民币10000万元成立日期2023年11月24日注册地址珠海市高新区天星五路159号4栋501室

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广；电子产品销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；信息安全设备销售；信息安全设备制造；

网络与信息安全软件开发；网络技术服务；信息技术咨询服务；通信设备制造；通信设备销售；网络设备制造；网络设备销售；安防设备制造；安防设备销售；物联网技术服务；

物联网技术研发；物联网设备制造；物联网设备销售；工业经营范围互联网数据服务；光通信设备制造；光通信设备销售；软件销售；软件开发；软件外包服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；云计算设备制造；云计算设备销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；人工智能应用软件开发；人工智能基础资源与技术平台；人工智能硬件销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；信息系统集成服务；计算机系统服务；5G通信技术

40深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料服务；集成电路设计；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；电子元器件制造；电子专用材料销售；人

力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；技术进出口；货物进出口；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构深圳震有科技股份有限公司持有100%股权

2、与公司关系：珠海震有系公司全资子公司，不是失信被执行人。

3、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。

4、珠海震有最近一期资产负债率为93.67%，其最近一年又一期的主要财务

数据如下：

单位：万元

2024年12月31日/2025年3月31日/

项目2024年度2025年1-3月资产总额2324.582051.95

负债总额2155.341922.14

资产净额169.24129.81

营业收入1674.38-

净利润19.24-39.44

扣除非经常性损19.24-39.44益后的净利润

注1：2024年12月31日/2024年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2025年3月31日/2025年1-3月财务数据未经审计。

注2：被担保对象珠海震有资产负债率超过70%，敬请广大投资者注意投资风险。

（三）深圳震有卫通科技有限公司

1、基本信息

公司名称深圳震有卫通科技有限公司

公司类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)法定代表人张中华注册资本人民币1000万元成立日期2024年6月5日

41深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料

深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路3176号彩讯科注册地址技大厦六层通信设备销售；卫星技术综合应用系统集成；卫星移动通信终端制造；卫星移动通信终端销售；卫星通信服务；通信设备制造；地理遥感信息服务；广播影视设备销售；网络设备制造；网络设备销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；信息系统集成服务；智能车载设备制造；智能车载设备销售；卫星导航多模增强应用服务系统集成；广播电视传输设备销售；技术进经营范围出口；货物进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）微小卫星测运控服务；卫星电视广播地面接收设施销售；卫星电视广播地面接收设施安装服务；电气安装服务；微小卫星科研试验；微小卫星生产制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

股权结构深圳震有科技股份有限公司持有100%股权

2、与公司关系：震有卫通系公司全资子公司，不是失信被执行人。

3、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。

4、震有卫通最近一期资产负债率为88.14%，其最近一年又一期的主要财务

数据如下：

单位：万元

2024年12月31日/2025年3月31日/

项目2024年度2025年1-3月资产总额2.0461.23

负债总额4.9653.96

资产净额-2.927.27

营业收入10.10-

净利润-12.92-9.82

扣除非经常性损-12.92-9.82益后的净利润

注1：2024年12月31日/2024年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2025年3月31日/2025年1-3月财务数据未经审计。

42深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料

注2：被担保对象震有卫通资产负债率超过70%，敬请广大投资者注意投资风险。

（四）重庆震有科技有限公司

1、基本信息

公司名称重庆震有科技有限公司

公司类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)法定代表人程翥注册资本人民币1000万元成立日期2024年6月28日

注册地址重庆市两江新区龙兴镇卓越路19号2幢（数创园二楼210）软件开发；网络与信息安全软件开发；智能控制系统集成；

信息系统集成服务；大数据服务；数据处理服务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；工业互联网数据服务；

通信设备制造；通信设备销售；移动通信设备制造；移动通经营范围信设备销售；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能硬件销售；人工智能公共数据平台；人工智能通用应用系统；

人工智能基础软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能应用软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构深圳震有科技股份有限公司持有100%股权

2、与公司关系：重庆震有系公司全资子公司，不是失信被执行人。

3、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。

4、重庆震有最近一期资产负债率为76.66%，其最近一年又一期的主要财务

数据如下：

单位：万元

2024年12月31日/2025年3月31日/

项目2024年度2025年1-3月资产总额579.90290.48

负债总额586.23222.69

资产净额-6.3367.79

营业收入641.42-

净利润-36.33-25.88

43深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料

扣除非经常性损-36.33-25.88益后的净利润

注：2024年12月31日/2024年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2025年3月31日/2025年1-3月财务数据未经审计。

注2：被担保对象重庆震有资产负债率超过70%，敬请广大投资者注意投资风险。

（五）杭州依赛通信有限公司

1、基本信息

公司名称杭州依赛通信有限公司

公司类型有限责任公司（台港澳法人独资）法定代表人陈晓峰

注册资本美元114.30万元成立日期1995年12月19日

注册地址 浙江省杭州市西湖区西斗门路 3号天堂软件园 A幢 1楼 1171室

一般项目：研究、开发、生产：光传输、宽带接入和数据通信产品；销售：本公司生产的产品；提供相关的工程和售后服务。

经营范围经营场所：杭州市西湖区文三路398号东信大厦5-7楼，801-809811813815817819-824。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构香港震有科技有限公司持有100%股权

2、与公司关系：杭州依赛系公司全资子公司香港震有科技有限公司之全资子公司，不是失信被执行人。

3、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。

4、杭州依赛最近一期资产负债率为49.00%，其最近一年又一期的主要财务

数据如下：

单位：万元

2024年12月31日/2025年3月31日/

项目2024年度2025年1-3月资产总额11186.8710204.84

负债总额6556.625000.00

资产净额4630.255204.84

营业收入11946.713048.35

44深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料

净利润1467.05574.58

扣除非经常性损1240.59574.83益后的净利润

注：2024年12月31日/2024年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2025年3月31日/2025年1-3月财务数据未经审计。

（六）深圳市震有软件科技有限公司

1、基本信息

公司名称深圳市震有软件科技有限公司公司类型有限责任公司法定代表人吴闽华

注册资本人民币3331.25万元成立日期2013年3月14日注册地址深圳市光明区凤凰街道东坑社区光明凤凰广场2栋2601

计算机软硬件、电子产品的技术开发与购销，通信信息咨询；

经济信息咨询；计算机软件系统集成，通信工程、通信设备、经营范围

工业自动化、光传输设备、防爆电器、安全技术防范工程的设计与施工；国内贸易；经营进出口业务。

深圳震有科技股份有限公司持有61.54%股权

股权结构深圳市光明区震启汇智投资合伙企业（有限合伙）持有38.46%股权

2、与公司关系：震有软件系公司控股子公司，不是失信被执行人。

3、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。

4、震有软件最近一期资产负债率为5.89%，其最近一年又一期的主要财务

数据如下：

单位：万元

2024年12月31日/2025年3月31日/

项目2024年度2025年1-3月资产总额21593.1025576.57

负债总额1502.721505.35

资产净额20090.3824071.22

营业收入7719.19897.60

净利润4191.58-19.16

45深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料

扣除非经常性损4090.94-35.01益后的净利润

注：2024年12月31日/2024年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2025年3月31日/2025年1-3月财务数据未经审计。

（七）山东齐鲁数通科技有限公司

1、基本信息

公司名称山东齐鲁数通科技有限公司公司类型其他有限责任公司法定代表人姜坤注册资本人民币4000万元成立日期2021年4月28日注册地址山东省济南市市中区旅游路29666号国华广场一号楼5层505

一般项目：工程和技术研究和试验发展；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；通信设备销售；卫星通信服务；移动通信设备制造；光通信设备制造；光通信设备销售；

工业自动控制系统装置销售；安全技术防范系统设计施工服务；水利情报收集服务；水利相关咨询服务；机械设备销售；

经营范围环境保护专用设备销售；仪器仪表销售；国内贸易代理；铁路机车车辆配件销售；特种设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；特种设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

深圳震有科技股份有限公司持有50%股权

山东发展投资控股集团有限公司持有20%股权股权结构

山东省现代产业投资集团有限公司持有20%股权

济南齐鲁数通投资发展合伙企业（有限合伙）持有10%股权

2、与公司关系：齐鲁数通系公司控股子公司，不是失信被执行人。

3、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。

4、齐鲁数通最近一期资产负债率为48.36%，其最近一年又一期的主要财务

46深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料

数据如下：

单位：万元

2024年12月31日/2025年3月31日/

项目2024年度2025年1-3月资产总额6645.925577.31

负债总额3659.702697.41

资产净额2986.232879.90

营业收入4653.04105.12

净利润135.28-106.33

扣除非经常性损113.63-106.33益后的净利润

注：2024年12月31日/2024年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2025年3月31日/2025年1-3月财务数据未经审计。

三、担保协议的主要内容

公司及子公司目前尚未签订与上述授权相关的授信及担保协议，上述计划授信及担保总额仅为公司及子公司拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，具体授信及担保金额、担保类型、担保方式等尚需公司与银行或相关金融机构共同协商确定，以正式签署的合同为准。

四、担保的原因及必要性

公司本次担保为满足子公司日常经营的需要，有利于支持其良性发展，被担保对象经营和财务状况稳定，资信良好，同时公司对合并报表范围内的子公司有充分的控制权，能够有效控制和防范担保风险，公司对其担保风险较小，不会影响公司持续经营能力，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

在上述被担保对象中，西安震有、珠海震有、震有卫通、重庆震有、杭州依赛均为公司全资子、孙公司，震有软件、齐鲁数通为公司合并报表范围内的控股子公司。鉴于公司能够决定震有软件、齐鲁数通的生产经营、投融资决策等重大事项，且基于业务实际操作的便利性及其他少数股东无明显提供担保的必要性，因此震有软件、齐鲁数通其他股东未提供同比例担保或反担保。

截至目前，公司及子公司不存在逾期担保和涉及诉讼担保的情形。

本议案已经公司第三届董事会第三十七次会议及第三届监事会第三十一次

47深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料

会议审议通过，具体内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的公告》（公告编号：2025-015），现提交股东会审议。

请各位股东及股东代表审议。

深圳震有科技股份有限公司董事会

48深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料

议案十二：关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案

各位股东及股东代表：

为进一步推动深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”）建立科学、

持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规以及《深圳震有科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《深圳震有科技股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：

一、公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远、可持续的发展，在综合考虑公司战略发展目标、经营发展规划以及股东意愿要求的基础上，结合公司实际的经营情况和现金流量状况以及公司所处的发展阶段、资金需求情况、外部融资环境等因素，依据《公司章程》的要求，建立对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，满足投资者的合理投资回报和公司长远发展的需求。

二、本规划制定的基本原则

本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

三、本规划制定的具体内容

（一）利润分配的基本原则

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司

49深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料的可持续发展。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。

（二）利润分配的方式

公司采取现金、股票或者二者相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在符合现金分红的条件下，优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）利润分配的条件

1、现金分红的条件

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）公司累计可供分配利润为正值；

（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司未来十二个月内无

重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。上述重大投资计划或重大现金支出等事项指以下情形之一：*公司未来十二个月内拟对外

投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的

50%，且超过5000万元；*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买

设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

2、发放股票股利的条件

公司在经营情况良好，综合考虑公司可供分配利润、公积金、现金流以及每股净资产的摊薄等情况，董事会认为发放股票股利有利于公司及全体股东整体利益时，可以在满足现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。

（四）现金分红的比例

1、在不违反法律法规及《公司章程》等相关规定，且满足上述公司利润分

配政策的现金分红条件的情况下，公司优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%。

2、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

50深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料

盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）利润分配的期间间隔

一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的中期分红条件和上限制定具体方案。

（六）利润分配的程序和机制

公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、

拟定公司的利润分配方案，该方案应经全体董事过半数表决通过后提交公司股东会审议。公司董事会及股东会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑独立董事、股东（特别是中小股东）的意见。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。

公司股东会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

如公司因前述特殊情况而不进行现金分红、或公司当年满足现金分红条件但

董事会未按照既定利润分配政策向股东会提交利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等事项进

51深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料

行专项说明，提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（七）利润分配政策的变更

公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调

整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并在议案中详细论证和说明原因后，提请股东会审议并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东会表决。

四、股东未来分红回报规划的调整公司董事会原则上每三年重新审阅一次股东分红回报规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不再另行制定未来三年股东分红回报规划。

如因公司外部经营环境或自身经营状况发生重大变化、现行的利润分配规划

影响公司可持续经营、法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的

规定等因素影响，确有必要调整或者变更本规划的，公司可以根据本规划的基本原则，重新制定未来三年的股东回报规划。调整方案经董事会审议通过后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

五、其他

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。

本议案已经公司第三届董事会第三十七次会议及第三届监事会第三十一次

会议审议通过，具体内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。

现提交股东会审议。

请各位股东及股东代表审议。

深圳震有科技股份有限公司董事会

52深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料

议案十三：关于第四届董事会董事薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》及《深圳震有科技股份有限公司章程》《深圳震有科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定，结合公司经营规模、盈利状况等实际经营情况，并参考地区及同行业上市公司薪酬水平和职务贡献等因素，董事会制定了第四届董事会董事薪酬方案（以下简称“本方案”），具体方案如下：

一、本方案适用对象

公司第四届董事（含独立董事、非独立董事、职工代表董事）

二、本方案适用期限

本方案自本次股东会审议通过后生效，适用期限与公司第四届董事会董事任期一致。

三、薪酬方案

1、独立董事：实行津贴制度，按年发放，标准为每人6万元／年（含税）；

2、非独立董事（含职工代表董事）：实行津贴制度，按月发放，标准为每人

0.1万元／月（含税）；除津贴发放外，在公司同时担任其他职务的，其职务报酬

按其实际任职的岗位薪酬规定领取。

四、组织管理

薪酬与考核委员会根据本方案，具体组织实施对考核对象的年度绩效考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监督。公司内部审计机构监督考核。

五、其他事项

1、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算

薪酬并予以发放；

2、第四届董事会董事薪酬方案于本次股东会审议通过后实施。

本议案已经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过，具体内容详见公司

53深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料于 2025年 4月 30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于第四届董事会董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-019），现提交股东会审议。

请各位股东及股东代表审议。

深圳震有科技股份有限公司董事会

54深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料

议案十四：关于取消公司监事会并修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

一、取消监事会并修订《公司章程》的原因及依据

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法

律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《深圳震有科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时对《深圳震有科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款作出相应修订。

二、《公司章程》的修订情况

鉴于上述调整事项，为进一步完善公司治理结构，推动公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规规定，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，具体修订内容如下：

《深圳震有科技股份有限公司章程》修订对照表序号修订前修订后

章程全文统一调整：章程全文统一调整：

删除“监事”、“监事会”部分监事会职权由审计委员会承接行使

2章程全文统一调整：“股东大会”章程全文统一调整：“股东会”

3章程全文统一调整：“或”章程全文统一调整：“或者”

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合益，规范公司的组织和行为，根据《中华人法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华4民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券券法》”）和其他有关规定，制订本章程。法》”）和其他有关规定，制定本章程。

第九条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公

5第九条董事长为公司的法定代表人。司将在辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。在完成公司法定代表人变更前，仍由原法定代表人继续履职。

第十条法定代表人以公司名义从事的民事活

6新增动，其法律后果由公司承受。

55深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

注：以下条款编号相应顺延更新

第十条公司全部资产分为等额股份，股东以第十一条股东以其认购的股份为限对公司承

7其认购的股份为限对公司承担责任，公司以担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担

其全部资产对公司的债务承担责任。责任。

第十一条本公司章程自生效之日起，即成为

第十二条本章程自生效之日起，即成为规范公

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之与股东之间权利义务关系的具有法律约束力

间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对的文件，对公司、股东、董事、监事、高级公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约管理人员具有法律约束力的文件。依据本章束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司

8可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以

董事、监事、总经理和其他高级管理人员，起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董理人员。

事、监事、总经理和其他高级管理人员。

本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、本章程所称其他高级管理人员是指公司的副

副总经理、董事会秘书、财务总监及董事会认

总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会定的其他高级管理人员。

认定的其他高级管理人员。

第三章股份

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等等权利。

9权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支价格应当相同；任何单位或者个人所认购的付相同价额。

股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面

10值，每股面值人民币1元。值，每股面值人民币1元。

第十九条公司发起人（详见下表所列示）于第二十条公司发起人（详见下表所列示）于

2015年9月12日以截至2015年6月30日经2015年9月12日以截至2015年6月30日经审

审计的账面净资产折合股本126000000股的计的账面净资产折合股本126000000股的方式

11

方式认购公司股份，公司整体变更为股份有认购公司股份，公司整体变更为股份有限公司。

限公司。公司设立时发行的股份总数为12600万股、面……额股的每股金额为1元。

56深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料

序号发起人姓名或名称……

2宁波震有投资合伙企业（有限合伙）序号发起人姓名或名称

2宁波震有企业管理合伙企业（有限合伙）（原

名：宁波震有投资合伙企业（有限合伙））

第二十条公司股份总数为19361万股，其中第二十一条公司已发行的股份数为19361万

公司首次公开发行股份前已发行的股份股，其中公司首次公开发行股份前已发行的股

1214520万股，首次向社会公开发行的股份份14520万股，首次向社会公开发行的股份

4841万股。公司的股本结构为：普通股193614841万股。公司的股本结构为：普通股19361万股，其他种类股零股。万股，其他类别股0股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以

13

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财份的人提供任何资助。务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）

有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

14（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其批准的其他方式。他方式。

第二十五条公司收购本公司股份，可以选择第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公

下列方式之一进行：开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中

15（一）证券交易所集中竞价交易方式；国证监会认可的其他方式进行。

（二）要约方式；公司因本章程第二十五条第（三）项、第

（三）法律法规和中国证监会认可的其他方（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司

57深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料式。股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

公司因本章程第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，司股份的，应当经股东大会决议；公司因第应当经股东大会决议；公司因第二十五条第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情

项规定的情形收购本公司股份的，需经2/3形收购本公司股份的，需经2/3以上董事出席的以上董事出席的董事会会议决议。董事会会议决议。

公司依照第二十四条规定收购本公司股份公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，后，属于第（一）项情形的，应当自收购之属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形

16

项情形的，应当在6个月内转让或者注销；的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）属于第（三）项、第（五）项、第（六）项项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合情形的，公司合计持有的本公司股份数不得计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行超过本公司已发行股份总额的10%，并应当股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注在3年内转让或者注销。销。

具体实施细则遵照最新有效的法律、法规或具体实施细则遵照最新有效的法律、法规或规规章等执行。公司收购本公司股份的，应当章等执行。公司收购本公司股份的，应当依照依照《证券法》及中国证监会、上海证券交《证券法》及中国证监会、上海证券交易所的易所的规定履行信息披露义务。规定履行信息披露义务。

17第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为质

18质押的标的。权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，司成立之日起1年内不得转让。公司公开发自公司股票在证券交易所上市之日起1年内不行股份前已发行的股份，自公司股票在证券得转让。

交易所上市之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持公司董事、监事、高级管理人员应当向公司有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确申报所持有的本公司的股份及其变动情况，定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持

19

在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%，因司法强有本公司同一种类股份总数的25%；所持本制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股

公司股份自公司股票上市交易之日起1年内份变动的除外。公司董事、高级管理人员所持不得转让。上述人员离职后半年内，不得转公司股份不超过1000股的，可一次全部转让，让其所持有的本公司股份。不受前述转让比例的限制；公司董事、高级管法律、行政法规、规范性文件另有规定的，理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之

58深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料从其规定。日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其

所持本公司股份另有规定的，从其规定。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的

第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本本公司股票或者其他具有股权性质的证券在

公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个

内又买入，由此所得收益归本公司所有，本月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由公司董事会将收回其所得收益。但是，证券此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售五以上股份的，以及有中国证监会规定的其后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及他情形的除外。

有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持

20人股东持有的股票或者其他具有股权性质的

有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持用他人账户持有的股票或者其他具有股权性有的股票或者其他具有股权性质的证券。

质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股公司董事会不按照本条第一款规定执行的，东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会股东有权要求董事会在30日内执行。公司董未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的事会未在上述期限内执行的，股东有权为了利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司的利益以自己的名义直接向人民法院提

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，起诉讼。

负有责任的董事依法承担连带责任。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会

第三十二条公司依据证券登记机构提供的

第三十三条公司依据证券登记结算机构提供

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股

21有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份

份的种类享有权利，承担义务；持有同一种的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股类股份的股东，享有同等权利，承担同种义份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

务。

第三十四条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其

22其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表

59深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料

表决权；决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者者质询；质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

转让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，监事会会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的计凭证；

股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决份份额参加公司剩余财产的分配；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程异议的股东，要求公司收购其股份；

规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十六条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查

阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书

第三十五条股东提出查阅前条所述有关信

面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，息或者索取资料的，应当向公司提供证明其股东可以向人民法院提起诉讼。

23持有公司股份的种类以及持股数量的书面文

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事件，公司经核实股东身份后按照股东的要求务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其予以提供。

委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构

查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东提出查阅、复制前条第（五）项所述有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后通知股东到公司指定地点现场查阅、复制，股东应当根据公司要

60深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料

求签署保密协议。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用上述规定。

第三十七条公司股东会、董事会决议内容违反

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董

第三十六条公司股东大会、董事会决议内容事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民疵，对决议未产生实质影响的除外。

法院认定无效。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

24股东大会、董事会的会议召集程序、表决方在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相议内容违反本章程的，股东有权自决议作出关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级之日起60日内，请求人民法院撤销。管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

25新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员执行公司职第三十九条审计委员会成员以外的董事、高级

26

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规

61深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料

给公司造成损失的，连续180日以上单独或或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续合并持有公司1%以上股份的股东有权书面180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提

行公司职务时违反法律、行政法规或者本章起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反

程的规定，给公司造成损失的，股东可以书法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造面请求董事会向人民法院提起诉讼。成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人监事会、董事会收到前款规定的股东书面请民法院提起诉讼。

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提害的，前款规定的股东有权为了公司的利益起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，己的名义直接向人民法院提起诉讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，定向人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条公司股东承担下列义务：第四十一条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

金；（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得

（三）除法律、行政法规规定的情形外，不抽回其股本；

27

得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和有限责任损害公司债权人的利益；

股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东的其他义务。

62深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益向公司作出书面报告。

的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其第四十二条公司股东滥用股东权利给公司或

关联关系损害公司利益。违反规定，给公司者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责造成损失的，应当承担赔偿责任。任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有公司控股股东及实际控制人对公司和公司社限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严的，应当对公司债务承担连带责任。

格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害公司和

公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依

照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。公司无控股股东及实际控制人的，应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交

易所的有关规定，明确相关主体适用本节规定。

第四十四条公司的控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

28新增（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者

利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

63深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持

有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持

29新增

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东

法行使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、事项；

30监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（四）审议批准监事会报告；损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

64深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变亏损方案；更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（七）修改本章程；

议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（八）对发行公司债券作出决议；会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（九）审议批准本章程第四十九条规定的担保变更公司形式作出决议；事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

出决议；（十一）审议批准公司与关联方发生的交易（法

（十二）审议批准本章程第四十三条规定的律、行政法规规定或者本章程另有规定的除外）担保事项；金额在3000万元以上且占公司最近一期经审

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大计总资产或市值1%以上的关联交易事项；

资产超过公司最近一期经审计总资产30%的（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

事项；（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议批准公司与关联方发生的交易（十四）公司年度股东会可以授权董事会决定（法律、行政法规规定或者本章程另有规定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元的除外）金额在3000万元以上且占公司最近且不超过最近一年末净资产百分之二十的股

一期经审计总资产或市值1%以上的关联交票，该授权在下一年度股东会召开日失效。

易事项；（十五）审议法律、行政法规、部门规章或者

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

（十七）公司年度股东大会可以授权董事会议。

决定向特定对象发行融资总额不超过人民币股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超

三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二过已发行股份百分之五十的股份，但以非货币十的股票，该授权在下一年度股东大会召开财产作价出资的应当经股东会决议。

日失效。

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条公司发生的以下交易（提供担保第四十八条公司发生的交易（提供担保、提供除外）应当提交股东大会审议：财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提……交股东会审议：

31（六）交易标的（如股权）最近一个会计年……度相关的净利润占公司最近一个会计年度经（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度

审计净利润的50％以上，且超过500万元。相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计公司分期实施交易的，应当以交易总额为基净利润的50％以上，且超过500万元。

65深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料

础适用本条第一款的规定。公司应当及时披上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计露分期交易的实际发生情况算。

本条及本章程第一百一十条第三款所称“交本条及本章程第一百一十六条第三款所称“交易”系指下列事项：易”系指下列事项：

（一）购买或者出售资产；（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的

（三）转让或受让研发项目；除外）；

（四）签订许可使用协议；（三）转让或受让研发项目；

（五）提供担保；（四）签订许可使用协议；

（六）租入或者租出资产；（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（七）委托或者受托管理资产和业务；（六）租入或者租出资产；

（八）赠与或者受赠资产；（七）委托或者受托管理资产和业务；

（九）债权、债务重组；（八）赠与或者受赠资产；

（十）提供财务资助；（九）债权、债务重组；

（十一）其他法律法规规范性文件规定、本（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、章程或公司股东大会认定的其他交易。委托贷款等）；

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常认购权等）；

经营相关的交易行为。（十二）其他法律法规规范性文件规定、本章程或者公司股东会认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。

第四十九条未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。

公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通

第四十三条未经董事会或股东大会批准，公

过后经股东会审议通过：

司不得对外提供担保。

……

公司下列对外担保行为，应当在董事会审议

（五）公司在一年内向他人提供担保的金额超通过后经股东大会审议通过。

过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

32……

……

（五）担保金额连续12个月累计计算原则，公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公超过公司最近一期经审计总资产的30%的担司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的保；

权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，……可以豁免适用本条第二款第一项至第三项的规定。

……

66深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料

第五十条公司发生“提供财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，公司发生的“提供财务资助”属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经

审计净资产的10%；

33新增

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示

资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超

过公司最近一期经审计净资产的10%；

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

第四十五条有下列情形之一的，公司在事实

第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发

发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者

者本章程所定人数的2/3时；

本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

时；

34（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份股东请求时；

的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

规定的其他情形。

第四十六条公司召开股东大会的地点为公第五十三条公司召开股东会的地点为公司会司会议室或会议通知规定的其他地点。议室或者会议通知规定的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。除公司还将按照有关规定及董事会作出的决设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用

35议，提供网络或其他方式为股东参加股东大电子通信方式召开。

会提供便利。股东通过上述方式参加股东大公司还将按照有关规定及董事会作出的决议，会的，视为出席。股东以网络方式参加股东提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便大会时，由股东大会的网络方式提供机构验利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出证出席股东的身份。席。股东以网络方式参加股东会时，由股东会

67深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料

的网络方式提供机构验证出席股东的身份。

第四十七条公司召开股东大会时将聘请律第五十四条公司召开股东会时将聘请律师对

师对以下问题出具法律意见并公告：以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否

36

否合法有效；合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有有效；效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律律意见。意见。

第四十八条独立董事有权向董事会提议召第五十五条董事会应当在规定的期限内按时

开临时股东大会，但应当取得全体独立董事召集股东会。

过半数同意。对独立董事要求召开临时股东经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向大会的提议，董事会应当根据法律、行政法董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求规和本章程的规定，在收到提议后10日内提召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、

37出同意或不同意召开临时股东大会的书面反行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日馈意见。内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面董事会同意召开临时股东大会的，将在作出反馈意见。

董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会通知；董事会不同意召开临时股东大会的，决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事将说明理由并公告。会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议召开

第五十六条审计委员会向董事会提议召开临

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董提出。董事会应当根据法律、行政法规和本事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，章程的规定，在收到提案后10日内提出同意在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开或不同意召开临时股东大会的书面反馈意临时股东会的书面反馈意见。

见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东大会的，将在作出

38会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通

董事会决议后的5日内发出召开股东大会的

知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同通知，通知中对原提议的变更，应征得监事意。

会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东大会，或者在收议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员不能履行或者不履行召集股东大会会议职会可以自行召集和主持。

责，监事会可以自行召集和主持。

39第五十条单独或者合计持有公司10%以上第五十七条单独或者合计持有公司10%以上股

68深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料

股份的股东有权向董事会请求召开临时股东份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当大会，并应当以书面形式向董事会提出。董以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法事会应当根据法律、行政法规和本章程的规律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后定，在收到请求后10日内提出同意或不同意10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的召开临时股东大会的书面反馈意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董出董事会决议后的5日内发出召开股东大会事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，的通知，通知中对原请求的变更，应当征得通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的相关股东的同意。同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有计持有公司10%以上股份的股东有权向监事公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召

会提议召开临时股东大会，并应当以书面形开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会式向监事会提出请求。提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对中对原请求的变更，应当征得相关股东的同原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股续90日以上单独或者合计持有公司10%以上份的股东可以自行召集和主持。

股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召集股第五十八条审计委员会或者股东决定自行召

东大会的，须书面通知董事会，同时向证券集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知

40

不得低于10%。及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关监事会和召集股东应在发出股东大会通知及证明材料。

股东大会决议公告时，向证券交易所提交有在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得关证明材料。低于10%。

第五十二条对于监事会或股东自行召集的第五十九条对于审计委员会或者股东自行召

股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

41董事会未提供股东名册的，召集人可以持召董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集

集股东大会通知的相关公告，向证券登记结股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构算机构申请获取。召集人所获取的股东名册申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于不得用于除召开股东大会以外的其他用途。除召开股东会以外的其他用途。

69深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料

第五十三条监事会或股东自行召集的股东第六十条审计委员会或者股东自行召集的股

42大会，会议所必需的费用由公司承担。东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五十五条公司召开股东大会，董事会、监

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股

份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，第六十二条公司召开股东会，董事会、审计委可以在股东大会召开10日前提出临时提案并员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份

书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2的股东，有权向公司提出提案。

日内发出股东大会补充通知，公告临时提案单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可的内容。以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提公司董事会、独立董事、持有1%以上有表交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发决权股份的股东等主体可以作为征集人，自出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并

43行或者委托证券公司、证券服务机构，公开将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违

请求股东委托其代为出席股东大会，并代为反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者行使提案权等股东权利，但不得以有偿或者不属于股东会职权范围的除外。

变相有偿方式公开征集股东权利，公司应当除本条第二款规定的情形外，召集人在发出股配合征集人披露征集文件。东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列除本条第二款规定的情形外，召集人在发出明的提案或者增加新的提案。

股东大会通知公告后，不得修改股东大会通股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的知中已列明的提案或增加新的提案。提案，股东会不得进行表决并作出决议。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五

十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第六十三条召集人将在年度股东会召开20日

第五十六条召集人将在年度股东大会召开

前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会

20日前以公告方式通知各股东，临时股东大

44议召开15日前以公告方式通知各股东。

会将于会议召开15日前以公告方式通知各股

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开东。

当日。

第五十七条股东大会的通知包括以下内容：第六十四条股东会的通知包括以下内容：

…………

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露

披露所有提案的全部具体内容，以及为使股所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟

45东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发释。

表意见的，发布股东大会通知或补充通知时股东会采用网络或者其他方式的，应当符合股将同时披露独立董事的意见及理由。东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时股东大会采用网络或其他方式的，应当在股间及表决程序。股东会网络或者其他方式投票

70深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料

东大会通知中明确载明网络或其他方式的表的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日决时间及表决程序。股东大会网络或其他方下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上式投票的开始时间，不得早于现场股东大会午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东当日下午3:00。

大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早

于现场股东大会结束当日下午3:00。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十五条股东会拟讨论董事选举事项的，股事项的，股东大会通知中将充分披露董事、东会通知中将充分披露董事候选人的详细资监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：料，至少包括以下内容：

…………

46

（三）披露持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

…………

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选董事、监事候选人应当以单项提案提出。人应当以单项提案提出。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出

第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示示本人身份证或其他能够表明其身份的有效本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证

证件或证明；接受委托代理他人出席会议的，件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，的，应出示本人身份证、能证明其具有法定应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人代表人资格的有效证明；委托代理人出席会

资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人议的，九代理人应出示本人身份证、法人股东应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表单位的法定代表人依法出具的书面授权委托人依法出具的书面授权委托书。

书。

非法人组织股东应由该组织负责人或者负责人非法人组织股东应由该组织负责人或者负责

委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，人委托的代理人出席会议。负责人出席会议应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的，应出示本人身份证、能证明其具有负责的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书

代理人应出示本人身份证、该组织的负责人面授权委托书。

依法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东第七十条股东出具的委托他人出席股东会的

大会的授权委托书应当载明下列内容：授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

47

（二）是否具有表决权；类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

71深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料

（四）委托书签发日期和有效期限；程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人指示等；

股东的，应加盖法人单位印章。委托人为非（四）委托书签发日期和有效期限；

法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作

48具体指示，股东代理人是否可以按自己的意删除思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需第七十一条代理投票授权委托书由委托人授备置于公司住所或者召集会议的通知中指定权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授的其他地方。权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其

49

委托人为法人的，由其法定代表人或者他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公董事会、其他决策机构决议授权的人作为代司住所或者召集会议的通知中指定的其他地表出席公司的股东大会。方。

委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由第七十二条出席会议人员的会议登记册由公公司负责制作。会议登记册载明参加会议人司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓

50员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代址、持有或者代表有表决权的股份数额、被表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者代理人姓名（或单位名称）等事项。单位名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，公司全体董第七十四条股东会要求董事、高级管理人员列

51事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经席会议的，董事、高级管理人员列席并接受股

理和其他高级管理人员应当列席会议。东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长第七十五条股东会由董事长主持。董事长不能

不能履行职务或不履行职务时，由半数以上履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事董事共同推举的一名董事主持。共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会

52主持。监事会主席不能履行职务或不履行职召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务务时，由半数以上监事共同推举的一名监事或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成主持。员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举

72深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料表主持。代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权东大会有表决权过半数的股东同意，股东大过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会会可推举一人担任会议主持人，继续开会。议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，详

第七十六条公司制定股东会议事规则，详细规

细规定股东大会的召开和表决程序，包括通定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、知、登记、提案的审议、投票、计票、表决

登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的

结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及

53宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、其签署、公告等内容，以及股东大会对董事公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，会的授权原则，授权内容应明确具体。股东授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为大会议事规则作为本章程的附件，由董事会本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

拟定，股东大会批准。

第七十八条除涉及公司商业秘密或违反信息

披露原则不能在股东会上公开外，董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十一条除涉及公司商业秘密或违反信

出现下列情形之一时可以拒绝回答质询，但应息披露原则不能在股东大会上公开外，董事、

54向质询者说明理由：

监事、高级管理人员在股东大会上就股东的

（一）质询与议题无关；

质询和建议作出解释和说明。

（二）质询事项有待调查；

（三）回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益；

（四）其他重要事由。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董

第八十条股东会应有会议记录，由董事会秘书事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或或名称；

者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

55（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有有表决权的股份总数及占公司股份总数的比表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

例；

……

……

第七十四条召集人应当保证会议记录内容第八十一条召集人应当保证会议记录内容真

56真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人

73深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料

应当在会议记录上签名。会议记录应当与现应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场场出席股东的签名册及代理出席的委托书、出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络

网络及其他方式表决情况的有效资料一并保及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存，保存期限不少于10年。存期限不少于10年。

第七十六条股东大会决议分为普通决议和第八十三条股东会决议分为普通决议和特别特别决议。决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股会的股东（包括股东代理人）所持表决权的东所持表决权的过半数通过。

57过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股股东大会作出特别决议，应当由出席股东大东所持表决权的2/3以上通过。

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会

2/3以上通过。议的股东。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决

议通过：

第八十四条下列事项由股东会以普通决议通

（一）董事会和监事会的工作报告；

过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏

（一）董事会的工作报告；

损方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损

58（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬方案；

和支付方法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（五）公司年度报告；

应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决

第八十五条下列事项由股东会以特别决议通

议通过：

过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

算；

（三）本章程的修改；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者

59（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审者担保金额超过公司最近一期经审计总资产

计总资产30%的；

30%的；

（五）股权激励计划；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影及股东大会以普通决议认定会对公司产生重

响的、需要以特别决议通过的其他事项。

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

60第七十九条股东（包括股东代理人）以其所第八十六条股东以其所代表的有表决权的股

74深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项股东大会审议影响中小投资者利益的重大事时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计项时，对中小投资者表决应当单独计票。单票结果应当及时公开披露。

独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

分股份不计入出席股东大会有表决权的股份股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》总数。第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权规定比例部分的股份在买入后的三十六个月的股份总数。

内不得行使表决权，且不计入出席股东大会董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决有表决权的股份总数。权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中董事会、独立董事、持有百分之一以上有表国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征

决权股份的股东或者依照法律、行政法规或集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集者中国证监会的规定设立的投资者保护机构人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿可以征集股东投票权。征集股东投票权应当或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定向被征集人充分披露具体投票意向等信息。条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投比例限制。

票权。除法定条件外，公司不得对征集投票本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股权提出最低持股比例限制。东会会议的股东。

第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先

61删除

提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，

第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非

非经股东大会以特别决议批准，公司将不与经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、

62董事、总经理和其它高级管理人员以外的人

高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重订立将公司全部或者重要业务的管理交予该要业务的管理交予该人负责的合同。

人负责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的第八十九条董事候选人（不含职工董事）名单

方式提请股东大会表决，股东大会审议选举以提案的方式提请股东会表决。股东会审议选董事、监事的议案，应当对每位候选人逐个举董事的议案，应当对每位候选人逐个进行表

63进行表决。决。

董事、监事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：

（一）董事候选人由董事会提名，单独或合（一）非独立董事候选人由董事会提名，单独

并持有公司发行在外有表决权股份总数3%或合并持有公司发行在外有表决权股份总数

75深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料

以上的股东也可以书面形式提名，但每一单1%以上的股东也可以书面形式提名，但每一单独或共同提名股东提名董事候选人数不能超独或共同提名股东提名董事候选人数不能超过过拟选人数。拟选人数。

（二）股东代表监事候选人由监事会提名，（二）独立董事由公司董事会、单独或者合并

单独或合并持有公司发行在外有表决权股份持有公司已发行在外有表决权股份1%以上的股

总数3%以上的股东也可以书面形式提名，东提名。依法设立的投资者保护机构可以公开但每一单独或共同提名股东提名监事候选人请求股东委托其代为行使提名独立董事的权数不能超过拟选人数。利。

（三）职工代表监事候选人由公司职工通过股东提名董事时，应当在股东会召开前，将提

职工代表大会、职工大会或者其他形式民主案、提名候选人的详细资料、候选人的声明和选举产生。承诺提交董事会，董事（不含职工董事）的最

（四）独立董事由公司董事会、监事会、单终候选人由董事会确定，董事会负责对候选人独或者合并持有公司已发行在外有表决权股资格进行审查。股东会不得选举未经任职资格份1%以上的股东提名。依法设立的投资者保审查的候选人出任董事。

护机构可以公开请求股东委托其代为行使提股东会选举两名及以上董事时采用累积投票名独立董事的权利。制。

股东提名董事（含独立董事）或监事时，应当在股东大会召开前，将提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明和承诺提交董事

会、监事会，董事（含独立董事）、监事的最终候选人由董事会、监事会确定，董事会及监事会负责对候选人资格进行审查。股东大会不得选举未经任职资格审查的候选人出任

董事、股东代表监事。

股东大会选举两名及以上董事、监事时采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第九十条职工代表董事候选人由公司职工通

64新增过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第八十五条股东大会审议提案时，不会对提第九十二条股东会审议提案时，不会对提案进

65案进行修改，否则，有关变更应当被视为一行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，

个新的提案，不能在本次股东大会上进行表不能在本次股东会上进行表决。

76深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料决。

第八十六条同一表决权在一次股东大会上第九十三条同一表决权在一次股东会上只能

只能选择现场或其他表决方式中的一种。同选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。

66

一表决权出现重复表决的以第一次投票结果同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。为准。

第八十九条股东大会现场结束时间不得早第九十六条股东会现场结束时间不得早于网

于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提一提案的表决情况和结果，并根据表决结果案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提宣布提案是否通过。案是否通过。

67

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

监票人、主要股东、网络服务方等相关各方人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况对表决情况均负有保密义务。均负有保密义务。

第九十三条提案未获通过，或者本次股东大第一百条提案未获通过，或者本次股东会变更

68会变更前次股东大会决议的，应当在股东大前次股东会决议的，应当在股东会决议、记录

会决议及记录中作特别提示。以及股东会决议公告中作特别提示。

第一百〇二条股东会通过有关派现、送股

或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东

第九十五条股东大会通过有关派现、送股会结束后2个月内实施具体方案。或者公司董

69或资本公积转增股本提案的，公司将在股东

事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分大会结束后2个月内实施具体方案。

红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第五章董事会

第九十六条公司董事为自然人，有下列情形第一百〇三条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

70

政治权利，执行期满未逾5年；逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人个人责任的，自该公司、企业破产清算完结责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起之日起未逾3年；未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任

77深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关日起未逾3年；闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，人民法院列为失信被执行人；

期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，

（七）法律、行政法规、部门规章等规定的期限未满的；

其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上违反本条规定选举、委派董事的，该选举、市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本（八）法律、行政法规、部门规章等规定的其条情形的，公司解除其职务。他内容。

董事由股东大会选举或更换，并可在任期届违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委满前由股东大会解除其职务。董事每届任期3派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情年，任期届满可连选连任。形的，公司将根据法律、行政法规、部门规章、董事任期从就任之日起计算，至本届董事会规范性文件或有关监管机构规定解除其职务，任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，停止其履职。

在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照第一百〇四条董事由股东会选举或更换，并可法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届履行董事职务。任期3年，任期届满可连选连任。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在务的董事以及由职工代表担任的董事，总计改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、不得超过公司董事总数的1/2。行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

本公司董事会成员中设职工代表担任的董事一名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利

71收入，不得侵占公司的财产；用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他

78深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大个人名义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收者以公司财产为他人提供担保；入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本会同意，与本公司订立合同或者进行交易；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不

（六）未经股东大会同意，不得为本人及其得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交

近亲属谋取属于公司的商业机会，不得自营、易。

委托他人经营公司同类业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东

（八）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法

重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益，律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东

（十）维护公司及全体股东利益，不得为实会决议通过，不得自营、委托他人或者为他人

际控制人、股东、员工、本人或者其他第三经营公司同类业务；

方的利益损害公司利益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章有；

程规定的其他忠实义务。（八）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重董事违反本条规定所得的收入，应当归大信息，不得利用内幕信息获取不法利益，离公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔职后履行与公司约定的竞业禁止义务；

偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）维护公司及全体股东利益，不得为实际

控制人、股东、职工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和

72本章程，对公司负有下列勤勉义务，不得怠本章程的规定，对公司负有勤勉义务，不得怠

于履行职责：于履行职责，执行职务应当为公司的最大利益

79深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予尽到管理者通常应有的合理注意。

的权利，以保证公司的商业行为符合国家法董事对公司负有下列勤勉义务：

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的商业活动不超过营业执照规定的业务范围；权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

（二）应公平对待所有股东；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业

（三）及时了解公司业务经营管理状况；活动不超过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意（二）应公平对待所有股东；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（三）及时了解公司业务经营管理状况；

整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和……资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

……

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞

第一百〇八条董事可以在任期届满以前辞任。

职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。

董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司董事会将在2日内披露有关情况。

收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最易日内披露有关情况。

低人数、独立董事辞职导致独立董事人数少如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定

73于董事会成员的三分之一或者独立董事中没

最低人数、独立董事辞职导致独立董事人数少

有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原章和本章程规定，履行董事职务。

董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送本章程规定，履行董事职务。

达董事会时生效。

第一百〇九条董事辞任生效或者任期届满，应

第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满，向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当在董事辞职生效或者任期届满后5年内仍然有

74然解除，在董事辞职生效或者任期届满后5效，但其对公司商业秘密的保密义务直至该秘年内仍然有效，但其对公司商业秘密的保密密成为公开信息，不以5年为限。董事在任职义务直至该秘密成为公开信息，不以5年为期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而限。

免除或者终止。

第一百一十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

75新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

76第一百〇三条董事执行公司职务时违反法第一百一十二条董事执行公司职务，给他人造

80深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十四条董事会由8名董事组成，其中

第一百〇六条董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表担任的董事1名。设

77

独立董事3名，设董事长一人。董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生或罢免。

第一百〇七条董事会行使下列职权：

……

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；第一百一十五条董事会行使下列职权：

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发……

行债券或其他证券及上市方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

……案；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行

书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项债券或者其他证券及上市方案；

和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者……解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会

78人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项

（十一）制订公司的基本管理制度；和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或

……者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

程授予的其他职权。（十）制定公司的基本管理制度；

董事会设立战略委员会、审计委员会、……

提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程会。专门委员会对董事会负责，依照本章程或者股东会授予的其他职权。公司董事会应当和董事会授权履行职责。专门委员会成员全就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审部由董事组成，其中审计委员会、提名委员计意见向股东会作出说明。

会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并

担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

79第一百〇八条公司董事会应当就注册会计

81深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料

师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百一十七条公司董事会依照法律、行政法

规及规范性文件的要求制定董事会议事规则，

第一百〇九条董事会应当依照法律、行政法

以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，规及规范性文件的要求制定董事会议事规

80保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的则，以确保董事会落实股东大会决议，提高召开和表决程序，董事会议事规则应作为本章工作效率，保证科学决策。

程的附件，由董事会拟定，股东会批准，修订亦需经过股东会的批准。

第一百一十条董事会应当确定对外投资、收

第一百一十八条董事会应当确定对外投资、收

购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理

购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、

财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格立严格的审查和决策程序；重大投资项目应的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有

当组织有关专家、专业人员进行评审，并报关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

股东大会批准。

……

81……

董事会审议公司交易事项（对外担保除外）的

除对外担保事项外，公司交易事项的审批权审批权限具体如下：

限如下：

……

……以上交易涉及数额达到提交股东会审议标准

需提交股东大会审议的事项，经董事会审议的，经董事会审议后应提交股东会审议批准，后应提交股东大会审议批准，未达到以上标未达到以上金额标准的事项，由总经理审批。

准的事项，由总经理审批。

（删除）第一百一十一条董事会设董事长一

82人。董事长由董事会以全体董事的过半数选——举产生和罢免。

第一百一十三条董事长不能履行职务或者第一百二十条董事长不能履行职务或者不履

83不履行职务的，由半数以上董事共同推举一行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事

名董事履行职务。履行职务。

第一百一十四条董事会每年至少召开两次第一百二十一条董事会每年至少召开两次会

84会议，由董事长召集，于会议召开10日以前议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面

书面通知全体董事和监事。通知全体董事。

第一百一十五条代表1/10以上表决权的股第一百二十二条代表1/10以上表决权的股东、东、1/3以上董事或者监事会、过半数独立董1/3以上董事或者审计委员会、过半数独立董事

85事同意的，可以提议召开董事会临时会议。同意的，可以提议召开董事会临时会议。董事

董事长应当自接到提议后10日内，召集和主长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事持董事会会议。会会议。

86第一百一十六条董事会召开临时董事会会第一百二十二条董事会召开临时董事会会议

82深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料

议可以采取电话、传真、专人送出、信函、可以采取电话、传真、专人送出、信函、电子电子邮件的方式在会议召开3日前通知全体邮件的方式在会议召开3日前通知全体董事。

董事。情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明；经公司过半数董事书面同意，可豁免前述条款规定的临时会议的通知时限。

第一百二十六条董事与董事会会议决议事项

第一百一十九条董事与董事会会议决议事

所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董决议行使表决权，也不得代理其他董事行使事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其表决权。该董事会会议由过半数的无关联关

87他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的

系董事出席即可举行，董事会会议所作决议无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所须经无关联关系董事过半数通过。出席董事作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会的无关联董事人数不足3人的，应将该事董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，项提交股东大会审议。

应当将该事项提交股东会审议。

第一百三十条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下

列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以

88新增“第三节独立董事”上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其

配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员

及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

83深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十二条担任公司独立董事应当符合

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

84深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十四条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十五条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百三十四条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

85深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十七条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十八条审计委员会成员为3名，为不

在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百三十九条审计委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作

和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

89新增“第四节董事会专门委员会”信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

86深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十一条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

战略、提名、薪酬与考核委员会均由三名董事组成。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百四十二条战略委员会负责对公司长期

发展战略和重大投资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作，资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其它事宜。

第一百四十三条提名委员会负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

87深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料

第一百四十四条薪酬与考核委员会负责制定

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机

制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

90第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十四条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解第一百四十五条公司设总经理1名，由董事会

91聘。决定聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。

会秘书及董事会认定的其他高级管理人员为公司高级管理人员。

第一百二十五条本章程第九十六条关于不

得担任董事的情形，同时适用于高级管理人第一百四十六条本章程关于不得担任董事的员。情形，同时适用于高级管理人员。

92

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

九十八条（四）至（六）项关于勤勉义务的定，同时适用于高级管理人员。

规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十八条总经理对董事会负责，行使第一百四十九条总经理对董事会负责，行使下

下列职权：列职权：

…………

93

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘聘任或者解聘以外的负责管理人员；任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

88深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百三十条总经理工作细则包括下列内第一百五十一条总经理工作细则包括下列内

容：容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的的人员；人员；

94（二）总经理及其他高级管理人员各自具体（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的的职责及其分工；职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条总经理可以在任期届满以第一百五十二条总经理可以在任期届满以前

95前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法

办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十五条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高

第一百三十四条高级管理人员执行公司职

级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

96承担赔偿责任。

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政偿责任。

法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

97删除“第七章监事会”（第一百三十六条至第一百四十九条）

第七章财务会计制度、利润分配和审计

98第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百五十一条公司在每一会计年度结束

第一百五十八条公司在每一会计年度结束之之日起4个月内向中国证监会和证券交易所日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交

报送并披露年度报告，在每一会计年度上半易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上年结束之日起2个月内向中国证监会派出机

99半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机

构和证券交易所报送并披露中期报告。

构和证券交易所报送并披露中期报告。

年度报告、中期报告按照有关法律、行政法

年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、

规、中国证监会及证券交易所的规定进行编中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

制。

第一百五十二条公司除法定的会计账簿外，第一百五十九条公司除法定的会计账簿外，不

100将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名

个人名义开立账户存储。义开立账户存储。

第一百五十三条公司分配当年税后利润时，第一百六十条公司分配当年税后利润时，应当

101

应当提取利润的10%列入公司法定公积金。提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法

89深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料

公司法定公积金累计额为公司注册资本的定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，

50%以上的，可以不再提取。可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应应当先用当年利润弥补亏损。当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东东大会决议，还可以从税后利润中提取任意会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定润，按照股东持有的股份比例分配，但本章不按持股比例分配的除外。

程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公提取法定公积金之前向股东分配利润的，股司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级东必须将违反规定分配的利润退还公司。管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司

第一百五十四条公司的公积金用于弥补公的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加注册资本。

公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法

102公司的亏损。定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用法定公积金转为资本时，所留存的该项公积资本公积金。

金将不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十五条公司的利润分配政策为：第一百六十二条公司的利润分配政策为：

…………

（二）公司利润分配政策（二）公司利润分配政策

1.公司的利润分配原则：公司实施积极的利1.公司的利润分配原则：公司实施积极的利润

润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并并兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金或金或者股票等方式分配利润，利润分配不得者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累

103

超过累计可分配利润的范围，不得损害公司计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营持续经营能力。公司董事会和股东大会对利能力。公司董事会和股东会对利润分配政策的润分配政策的决策和论证过程中应当充分考决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中虑中小股东的意见。小股东的意见。

…………

6.利润分配应履行的审议程序：公司利润分配6.利润分配应履行的审议程序：公司利润分配方

方案应由董事会审议通过后提交股东大会审案应由董事会审议通过后提交股东会审议批准

90深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料

议批准或董事会根据年度股东大会审议通过或董事会根据年度股东会审议通过的中期分红的中期分红条件和上限制定具体方案。公司条件和上限制定具体方案。公司将根据自身实将根据自身实际情况，并结合股东（特别是际情况，并结合股东（特别是公众投资者）的公众投资者）的意见，在上述利润分配政策意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定规定的范围内制定或调整股东回报计划。或调整股东回报计划。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害科独立董事认为现金分红具体方案可能损害科创

创公司或者中小股东权益的，有权发表独立公司或者中小股东权益的，有权发表意见。董意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披的，应当披露独立董事的意见及未采纳的具体露独立董事的意见及未采纳的具体理由。理由。

监事会对董事会执行现金分红政策和股东回7.利润分配政策的变更：公司应当严格执行本章报规划以及是否履行相应决策程序和信息披程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准露等情况进行监督。监事会发现董事会存在的现金分红具体方案。

未严格执行现金分红政策和股东回报规划、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展

未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、的需要，或者外部经营环境发生变化，确有必完整进行相应信息披露的，应当发表明确意要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报见，并督促其及时改正。规划）的，应经详细论证，调整后的利润分配

7.利润分配政策的变更：公司应当严格执行本政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的

章程确定的现金分红政策以及股东大会审议有关规定。

批准的现金分红具体方案。公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发

展的需要，或者外部经营环境发生变化，确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，应经详细论证，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

（三）利润分配的具体规划和计划安排公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订利润分

配规划和计划，或保持原有利润分配规划和

91深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料计划不变。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数表决通过。

第一百五十九条公司存在第一百五十八条

所述情形的，公司董事长和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之

后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以

104删除重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股

份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。

第一百六十条公司实行内部审计制度，配备

第一百六十四条公司实行内部审计制度，明确

105专职审计人员，对公司财务收支和经济活动

内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配进行内部审计监督。

备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百六十一条公司内部审计制度和审计

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对

106人员的职责，应当经董事会批准后实施。审外披露。

计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十五条公司内部审计机构对公司业

107新增务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事

项进行监督检查。

第一百六十六条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接

108新增

受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内

109新增

部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报

告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十八条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内

110新增

部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十九条审计委员会参与对内部审计

111新增负责人的考核。

92深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料

第一百六十三条公司聘用会计师事务所必第一百七十一条公司聘用、解聘会计师事务

112须由股东大会决定，董事会不得在股东大会所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定

决定前委任会计师事务所。前委任会计师事务所。

第八章通知与公告

113第九章通知与公告第八章通知与公告

第一百七十条公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百六十九条规定的方式中的一

114删除种或几种进行。但对于监事会临时会议，本章程另有规定的除外。

第一百七十二条因意外遗漏未向某有权得第一百八十三条因意外遗漏未向某有权得到到通知的人送出会议通知或者该等人没有收通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会

115

到会议通知，会议及会议作出的决议并不因议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无此无效。效。

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第十章合并、分立、增资、减资、解散和第九章合并、分立、增资、减资、解散和清

116

清算算

第一百八十二条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决

117新增议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十三条公司合并，应当由合并各方签

第一百七十五条公司合并，应当由合并各方

订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清公司自作出合并决议之日起10日内通知债权单。公司应当自作出合并决议之日起10日内人，并于30日内在本章程第一百八十条规定的通知债权人，并于30日内在本章程第一百七

118公司指定的披露信息的报纸上或者国家企业信

十五条规定的公司指定的披露信息的报纸上用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日公告。债权人自接到通知书之日起30日内，起30日内，未接到通知的自公告之日起45日未接到通知书的自公告之日起45日内，可以内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

保。

第一百七十六条公司合并时，合并各方的债第一百八十四条公司合并时，合并各方的债

119权、债务，由合并后存续的公司或者新设的权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设公司承继。的公司承继。

第一百七十七条公司分立，其财产作相应的第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分

120分割。割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

93深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知公司自作出分立决议之日起10日内通知债权债权人，并于30日内在报纸上公告。人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十七条公司减少注册资本，将编制资

第一百七十九条公司需要减少注册资本时，产负债表及财产清单。

必须编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百日内通知债权人，并于30日内在本章程第一八十条规定的公司指定的披露信息的报纸上或百七十五条规定的公司指定的披露信息的报者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自

121纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日

接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告内，未接到通知书的自公告之日起45日内，之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提有权要求公司清偿债务或者提供相应的担供相应的担保。

保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的公司减资后的注册资本将不低于法定的最低

比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章限额。

程另有规定的除外。

第一百八十八条公司依照本章程第一百六十

一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

122新增

第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资

本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十九条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资

123新增金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造

成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定

124新增

或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

125第一百八十一条公司因下列原因解散：第一百九十二条公司因下列原因解散：

94深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程程规定的其他解散事由出现；规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被被撤销；撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不径不能解决的，持有公司全部股东表决权能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公可以请求人民法院解散公司。

司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十三条公司有本章程第一百九十二

条第一款第（一）项、第（二）项情形，且尚

未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或

126新增者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3以上通过。

第一百九十四条公司因本章程第一百九十二

第一百八十三条公司因本章程第一百八十

条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）

三条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之事由出现之日起16日内成立清算组，开始清

127日起十五日内组成清算组进行清算。

算。清算组由董事或者股东大会确定的人员清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权股东会决议另选他人的除外。

人可以申请人民法院指定有关人员组成清算

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者组进行清算。

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十四条清算组在清算期间行使下第一百九十五条清算组在清算期间行使下列

列职权：职权：

128…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十五条清算组应当自成立之日起第一百九十六条清算组应当自成立之日起10

12910日内通知债权人，并于60日内在本章程第日内通知债权人，并于60日内在本章程第一百

一百七十五条规定的公司指定的披露信息的八十条规定的公司指定的披露信息的报纸上或

95深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应起30日内，未接到通知书的自公告之日起45当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自日内，向清算组申报其债权。公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

…………

第一百八十六条清算组在清理公司财产、编第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制

制资产负债表和财产清单后，应当制定清算资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，方案，并报股东大会或者人民法院确认。并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，

130

清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持持有的股份比例分配。有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关关的经营活动。公司财产在未按前款规定清的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，偿前，将不会分配给股东。将不会分配给股东。

第一百八十七条清算组在清理公司财产、编第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清

131宣告破产。算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算当将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十九条清算组成员应当忠于职第二百条清算组成员履行清算职责，负有忠实守，依法履行清算义务。义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损

132

非法收入，不得侵占公司财产。失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大过失给公司或者失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。偿责任。

第十章修改章程

133第十一章修改章程第十章修改章程

第一百九十一条有下列情形之一的，公司应第二百〇六条有下列情形之一的，公司将修改

当修改章程：章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法

134

法规的规定相抵触；规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事事项不一致；项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第十一章附则

96深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料

135第十二章附则第十一章附则

第一百九十五条释义

第二百一十条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例

本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例

虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表表决权已足以对股东大会的决议产生重大影决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股响的股东。

东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够

136或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然

实际支配公司行为的人。

人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直

制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利能导致公司利益转移的其他关系。但是，国益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

具有关联关系。

……

……

第一百九十六条董事会可依照章程的规定，第二百一十一条董事会可依照章程的规定，制

137制订章程细则。章程细则不得与章程的规定定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵相抵触。触。

第一百九十九条本章程由公司董事会负责

第二百一十四条本章程由公司董事会负责解解释。股东大会议事规则、董事会议事规则、释。股东会议事规则、董事会议事规则的条款监事会议事规则的条款如与本章程存在不一

如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。

致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规

138按国家有关法律、法规的规定执行，本章程定执行，本章程如与日后颁布的法律、法规、如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触

范性文件的强制性规定相抵触时，按有关法时，按有关法律、法规、部门规章及规范性文律、法规、部门规章及规范性文件的规定执件的规定执行。

行。

注：因新增或删去其它条目或者章节导致的，仅“条目序号”或者“章节序号”产生变化的，于上表修订对比中亦不赘述。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。

公司董事会提请股东会授权公司管理层办理章程备案等相关工商登记手续。

上述变更及备案登记以工商登记机关最终核准的内容为准。

本议案已经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过，具体内容及修订后

97深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料

的《公司章程》全文详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消公司监事会、修订<公司章程>及相关制度的公告》（公告编号：2025-020）及《深圳震有科技股份有限公司章程》（2025年4月）。现提交股东会审议。

请各位股东及股东代表审议。

深圳震有科技股份有限公司董事会

98深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料

议案十五：关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件，以及《深圳震有科技股份有限公司章程》的有关规定，为完善公司治理，结合公司实际情况，现对公司《股东大会议事规则》中的有关条款进行修订，并且将制度名称更名为《股东会议事规则》，具体情况如下：

震有科技《股东大会议事规则》修订对照表序号修订前修订后

1调整制度名称：《股东大会议事规则》调整制度名称：《股东会议事规则》

2制度全文统一调整：“股东大会”制度全文统一调整：“股东会”

3制度全文统一调整：“或”制度全文统一调整：“或者”

第二条公司股东会的召集、提案、通知、召

4新增开等事项适用本规则。

注：以下条款编号相应顺延更新

第四条股东大会分为年度股东大会和临时股第五条股东会分为年度股东会和临时股东东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不东大会不定期召开，出现下列情形之一的，临定期召开，出现下列情形之一的，临时股东会时股东大会应当在2个月之内召开。应当在2个月之内召开。

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者

《公司章程》所定人数的2/3时；《公司章程》所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3

5时；时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。程》规定的其他情形。

上述第（三）、第（五）项规定的“2个月内召上述第（三）项规定的“2个月内召开临时股

99深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料开临时股东大会”时限应以公司董事会收到东会”时限应以公司董事会收到提议股东提

提议股东、监事会提出符合本规则规定条件的出符合本规则规定条件的书面提案之日起算。

书面提案之日起算。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当告公司所在地中国证监会派出机构和上海证报告公司所在地中国证监会派出机构和公司券交易所说明原因并公告。

股票上市交易的证券交易所(以下简称“证券交易所”)说明原因并公告。

第五条公司召开股东大会，应当聘请律师对第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以

以下问题出具法律意见并公告：下问题出具法律意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定；行政法规、《公司章程》和本规则的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否

6

合法有效；合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。意见。

第六条董事会应当在本规则第四条规定的期第七条董事会应当在本规则第五条规定的期

7

限内按时召集股东大会。限内按时召集股东会。

第七条独立董事有权向董事会提议召开临时

第八条经全体独立董事过半数同意，独立董

股东大会，但应当取得全体独立董事过半数同事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立意。对独立董事要求召开临时股东大会的提董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，章程》的规定，在收到提议后10日内提出同在收到提议后10日内提出同意或者不同意召

8意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意

开临时股东会的书面反馈意见。

见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；

董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通

董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当由并公告。

说明理由并公告。

第八条监事会有权向董事会提议召开临时股第九条审计委员会向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会

9

事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规的规定，在收到提议后10日内提出同意或不定，在收到提议后10日内提出同意或者不同

100深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料

同意召开临时股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会会不能履行或者不履行召集股东大会会议职不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审责，监事会可以自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。

第九条单独或者合计持有公司10%以上股份

第十条单独或者合计持有公司10%以上股份

的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当书面形式向董事会提出。董事会应当根据法根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到在收到请求后10日内提出同意或不同意召开请求后10日内提出同意或者不同意召开临时临时股东大会的书面反馈意见。

股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通

事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的东的同意。

同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者

10请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计

合计持有公司10%以上股份的股东向审计委

持有公司10%以上股份的股东有权向监事会

员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。会议议题和提案应与上监事会提出请求。会议议题和提案应与上述提述提请给董事会的完全一致。

请给董事会的完全一致。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连视为监事会不召集和主持股东大会，连续90续90日以上单独或者合计持有公司10%以上

日以上单独或者合计持有公司10%以上股份股份的股东可以自行召集和主持。

的股东可以自行召集和主持。

第十条监事会或股东决定自行召集股东大会第十一条审计委员会或者股东决定自行召集

11的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所股东会的，应当书面通知董事会，同时向上海

101深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料备案。证券交易所备案，并及时发出召开临时股东会在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不的通知，通知的提案内容不得增加新的内容，得低于10%。否则相关股东应按上述程序重新向董事会提监事会和召集股东应在发出股东大会通知及出召开股东会的请求，通知中列明的会议地点发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交应当符合《公司章程》和本规则的规定。

有关证明材料。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第十一条对于监事会或股东自行召集的股东第十二条对于审计委员会或者股东自行召集大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会

12供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会

知的相关公告，向证券登记结算机构申请获通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。股东会以外的其他用途。

第十二条监事会或股东自行召集的股东大第十三条审计委员会或者股东自行召集的股

13会，会议所必需的费用由公司承担。东会，会议所必需的费用由公司承担。

第十四条单独或者合计持有公司3%以上股第十五条单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以在股东大会召开10日前提出份的股东，可以在股东会召开10日前提出临临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时临时提案的内容。提案的内容，并将该临时提案提交股东会审除前款规定外，召集人在发出股东大会通知议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围

14增加新的提案。的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十股比例。

三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，出决议。不得修改股东会通知中已列明的提案或者增对于上述股东大会临时提案，召集人按以下原加新的提案。

则对提案进行形式审核：股东会通知中未列明或者不符合本规则第十

（一）关联性。对于股东提案涉及事项与公司四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司决议。102深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料章程》规定的股东大会职权范围，应提交股东对于上述股东会临时提案，召集人按以下原则大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股对提案进行形式审核：

东大会讨论。（一）关联性。对于股东提案涉及事项与公司（二）程序性。召集人可以对股东提案涉及的有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司程序性问题做出决定。章程》规定的股东会职权范围，应提交股东会

（三）合法性。该股东提案内容是否违反法律、讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东会

行政法规和《公司章程》的相关规定。讨论。

（四）确定性。该股东提案是否具有明确议题（二）程序性。召集人可以对股东提案涉及的和具体决议事项。程序性问题做出决定。

召集人决定不将股东提案列入会议议程的，应（三）合法性。该股东提案内容是否违反法律、当在该次股东大会上进行解释和说明。提议股行政法规和《公司章程》的相关规定。

东对召集人不将其提案列入股东大会会议议（四）确定性。该股东提案是否具有明确议题程持有异议的，可以按照《公司章程》和本规和具体决议事项。

则的规定要求另行召集临时股东大会。召集人决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和说明。提议股东对召集人不将其提案列入股东会会议议程持

有异议的，可以按照《公司章程》和本规则的规定要求另行召集临时股东会。

第十七条股东会的通知中应当列明以下内

第十六条股东大会的通知应当列明以下内

容：

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出

席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议

15参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

和参加表决，该股东代理人不必是公司的股

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（股东；

权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。）

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

序。

第十七条股东大会通知和补充通知中应当充第十八条股东会通知和补充通知中应当充

16分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使

股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全

103深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发部资料或者解释。

表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事第十九条股东会拟讨论董事选举事项的，股项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监东会通知中应当充分披露董事候选人的详细事候选人的详细资料，至少包括以下内容：资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是

17存在关联关系；否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选事、监事候选人应当以单项提案提出。人应当以单项提案提出。

第十九条股东大会通知中应当列明会议时

间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与

18删除

会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。

股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十一条公司召开股东会的地点为公司会议室或者会议通知规定的其他地点。发出股东

第二十一条公司召开股东大会的地点为公司

会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开住所地或《公司章程》规定的地点。

地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现股东大会应当设置会场，以现场会议形式召场会议召开日前至少两个工作日公告并说明开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会原因。

或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，

19捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提

并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷视为出席。

的网络和其他方式为股东参加股东会提供便

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也利。

可以委托他人代为出席和在授权范围内行使

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可表决权。

以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十二条公司召开股东大会，应当按照相第二十二条公司召开股东会，应当按照相关

20

关规定向股东大会股权登记日登记在册且有规定向股东会股权登记日登记在册且有权出

104深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料

权出席会议行使表决权的股东提供网络投票席会议行使表决权的股东提供网络投票方式，方式，履行股东大会相关的通知和公告义务，履行股东会相关的通知和公告义务，做好股东做好股东大会网络投票的相关组织和准备工会网络投票的相关组织和准备工作。

作。

证券交易所网络投票系统包括交易系统投票平台与互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）。公司股东可以通过股东账户登录其指定交易的证券公司交易终端进入

交易系统投票平台，于股东大会召开当日的证券交易所交易时间段参加网络投票；也可以登

录证券交易所互联网投票平台，并在办理股东身份认证后，于股东大会召开当日的

9:15-15:00参加网络投票。

第二十四条股权登记日登记在册的所有股东

第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召

21或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会

集人不得以任何理由拒绝。议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十五条个人股东应当持股票账户卡、身第二十五条个人股东亲自出席会议的，应出份证或其他能够表明其身份的有效证件或证示本人身份证或者其他能够表明其身份的有

明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出委托书和个人有效身份证件。示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议表人资格的有效证明；委托代理人出席会议

22的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

股东授权委托书应当符合《公司章程》的有关股东授权委托书应当符合《公司章程》的有关规定。规定。

非法人组织股东应由该组织负责人或者负责非法人组织股东应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代

105深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料

理人还应出示本人身份证、该组织的负责人依理人还应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。法出具的书面授权委托书。

出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列

情况之一的，视为其出席本次会议资格无效：情况之一的，视为其出席本次会议资格无效：

（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存（一）委托人或者出席本次会议人员的身份证

在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不正确存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不正

等不符合《中华人民共和国居民身份证法》规确等不符合相关法律法规规定的；

定的；（二）委托人或者出席本次会议人员提交的身

（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份份证资料无法辨认的；

证资料无法辨认的；（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委

（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；

托书签字样本明显不一致的；（四）授权委托书没有委托人签字或者盖章

（四）授权委托书没有委托人签字或盖章的；的；

（五）委托人或代表其出席本次会议的人员提（五）委托人或者代表其出席本次会议的人员

交的相关凭证有其他明显违反法律、法规、规提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规、

范性文件和《公司章程》相关规定的。规范性文件和《公司章程》相关规定的。

因委托人授权不明或其代理人提交的证明委因委托人授权不明或者其代理人提交的证明

托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合

律、法规、规范性文件和《公司章程》规定，法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定致使其或者其代理人出席本次会议资格被认无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律定无效的，由委托人或者其代理人承担相应的后果。法律后果。

表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回

委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依授权委该等事项的书面通知，由股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。托书所作出的表决仍然有效。

第二十六条股东出具的委托他人出席股东大第二十六条股东出具的委托他人出席股东会

会的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

23（二）是否具有表决权；类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（二）代理人姓名或者名称；

项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

（四）委托书签发日期和有效期限；程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

106深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料

（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股示等；

东的，应加盖法人单位印章；委托人为非法人（四）委托书签发日期和有效期限；

股东的，应加盖组织单位印章。（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东东的，应加盖法人单位印章。

代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十九条公司召开股东大会，全体董事、第二十九条股东会要求董事、高级管理人员

24监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并

他高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。

第三十条股东大会由董事长主持。董事长不第三十条股东会由董事长主持。董事长不能

能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会持。监事会主席不能履行职务或不履行职务召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成

25持。员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举主持。代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会举一人担任会议主持人，继续开会。议主持人，继续开会。

第三十一条在年度股东大会上，董事会、监第三十一条在年度股东会上，董事会应当就

26事会应当就其过去一年的工作向股东大会作其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独出报告，每名独立董事也应作出述职报告。立董事也应作出述职报告。

第三十二条董事、监事、高级管理人员在股

第三十二条董事、高级管理人员在股东会上东大会上应就股东的质询和建议作出解释和应就股东的质询和建议作出解释和说明。

说明。

出现下列情形之一时可以拒绝回答质询，但应出现下列情形之一时可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

向质询者说明理由：

27（一）质询与议题无关；

（一）质询与议题无关；

（二）质询事项有待调查；

（二）质询事项有待调查；

（三）回答质询将泄露公司商业秘密或显著损

（三）回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益；

害股东共同利益；

（四）其他重要事由。

（四）其他重要事由。

107深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料

第三十五条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会选第三十五条股东会就选举董事进行表决时，举两名以上独立董事的，应当实行累积投票根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致

28比例在百分之三十及以上的上市公司，应当采

行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，用累积投票制。

或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采前款所称累积投票制是指股东大会选举或更用累积投票制。

换董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十七条股东大会审议提案时，不得对提第三十七条股东会审议提案时，不得对提案

29案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提

新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。案，不得在本次股东会上进行表决。

第四十条股东会对提案进行表决前，应当推

第四十条股东大会对提案进行表决前，应当举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得加计票、监票。

参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东

30股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股

代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结东代表与监事代表共同负责计票、监票。

果。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代通过网络或者其他方式投票的公司股东或者理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己票结果。

的投票结果。

第四十一条股东大会会议现场结束时间不得第四十一条股东会会议现场结束时间不得早

早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。表决结果宣布提案是否通过。

31

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况决情况均负有保密义务。均负有保密义务。

第四十四条股东大会会议记录由董事会秘书第四十四条股东会会议记录由董事会秘书负

32负责，会议记录应记载以下内容：责，会议记录应记载以下内容：

108深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级

事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管管理人员姓名；

理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复复或者说明；

或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

其他内容。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上

或其代表、会议主持人应当在会议记录上签签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。

名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的

理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第四十六条股东大会通过有关董事、监事选

第四十六条股东会通过有关董事选举提案

33举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的的，新任董事按《公司章程》的规定就任。

规定就任。

第四十八条公司股东会决议内容违反法律、

第四十八条公司股东大会决议内容违反法行政法规的无效。

律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

34中小投资者的合法权益。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、股东大会的会议召集程序、表决方式违反法行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东之日起60日内，请求人民法院撤销。会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

109深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程

序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事

项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上

海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

除上述条款修订外，其他条款不变。

本议案已经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过，修订后的《股东会议事规则》全文详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东会议事规则（2025年 4月）》。现提交股东会审议。

请各位股东及股东代表审议。

深圳震有科技股份有限公司董事会

110深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料

议案十六：关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件，以及《深圳震有科技股份有限公司章程》的有关规定，为进一步优化公司治理结构，明确董事会运作流程，结合公司实际情况，公司现对《董事会议事规则》中的有关条款进行修订，具体情况如下：

震有科技《董事会议事规则》修订对照表序号修订前修订后

1制度全文统一调整：“股东大会”制度全文统一调整：“股东会”

第三条定期会议

第三条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。

2董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各董事会每年至少召开两次定期会议。

召开一次定期会议。

第五条临时会议

第五条临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

时；

（二）1/3以上董事联名提议时；

（二）1/3以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

3（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（四）董事长认为必要时；

（五）过半数独立董事提议时；

（五）过半数独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）法律、法规、规范性文件及《公司（八）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。

章程》规定的其他情形。

第七条会议的召集和主持第七条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长董事会会议由董事长召集和主持；董事长

4

不能履行职务或者不履行职务的，由半数不能履行职务或者不履行职务的，由过半以上董事共同推举一名董事履行职务。数董事共同推举一名董事履行职务。

5第八条会议通知第八条会议通知

111深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料

召开董事会定期会议和临时会议，董事会召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书办公室应当分别提前10日和3日将书秘书办公室应当分别提前10日和3日将

面会议通知通过直接送达、传真、电子邮会议通知通过电话、传真、专人送出、信

件或者其他方式，提交全体董事和监事以函、电子邮件或者其他方式，提交全体董及总经理、董事会秘书。非直接送达的，事以及总经理、董事会秘书。非直接送达还应当通过电话进行确认并做相应记录。的，还应当通过电话进行确认并做相应记情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议录。

的，可以随时通过电话或者其他口头方式情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议发出会议通知，但召集人应当在会议上作的，可以随时通过电话或者其他口头方式出说明。发出会议通知（不受上述提前至少3日通知的时间限制），但召集人应当在会议上作出说明。

第十条会议通知的变更

第十条会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或

如果需要变更会议的时间、地点等事项或

者增加、变更、取消会议提案的，应当在者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期延或者取得全体与会董事的认可后按期召召开。

6开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增

需要变更会议的时间、地点等事项或者增

加、变更、取消会议提案的，应当事先取加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

得全体与会董事的认可并做好相应记录。

两名及以上独立董事认为会议材料不完两名及以上独立董事认为会议材料不完

整、论证不充分或者提供不及时的，可以整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延书面向董事会提出延期召开会议或者延期

期审议该事项，董事会应当予以采纳，公审议该事项，董事会应当予以采纳。

司应当及时披露相关情况。

第十一条会议的召开第十一条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可董事会会议应当有过半数的董事出席方

7举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席议导致无法满足会议召开的最低人数要求会议导致无法满足会议召开的最低人数

112深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料时，董事长和董事会秘书应当及时向监管要求时，董事长和董事会秘书应当及时向部门报告。监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会列席董事会会议。会议主持人认为有必要议。会议主持人认为有必要的，可以通知的，可以通知其他有关人员列席董事会会其他有关人员列席董事会会议。议。

第十五条会议审议程序第十五条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董会议主持人应当提请出席董事会会议的事对各项提案发表明确的意见。董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提对于根据规定需要独立董事专门会议审案，会议主持人应当在讨论有关提案前，议的提案，会议主持人应当在讨论有关提指定一名独立董事宣读独立董事达成的书案前，指定一名独立董事宣读独立董事专面认可意见。门会议决议。

8

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事董事阻碍会议正常进行或者影响其他董发言的，会议主持人应当及时制止。事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案会会议不得就未包括在会议通知中的提进行表决。董事接受其他董事委托代为出案进行表决。董事接受其他董事委托代为席董事会会议的，不得代表其他董事对未出席董事会会议的，不得代表其他董事对包括在会议通知中的提案进行表决。未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十八条表决结果的统计

第十八条表决结果的统计现场召开会议的，与会董事表决完成后，与会董事表决完成后，证券事务代表和董证券事务代表和董事会秘书办公室有关事会秘书办公室有关工作人员应当及时收工作人员应当及时收集董事的表决票，交集董事的表决票，交董事会秘书在一名监董事会秘书在一名独立董事的监督下进事或者独立董事的监督下进行统计。行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣现场召开会议的，会议主持人应当当场宣

9

布统计结果；其他情况下，会议主持人应布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束当要求董事会秘书在规定的表决时限结

后下一工作日之前，通知董事表决结果。束后下一工作日之前，通知董事表决结董事在会议主持人宣布表决结果后或者规果。

定的表决时限结束后进行表决的，其表决董事在会议主持人宣布表决结果后或者情况不予统计。规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

113深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料

第十九条决议的形成第十九条决议的形成

除本规则第二十条规定的情形外，董事会除本规则第二十一条规定的情形外，董事审议通过会议提案并形成相关决议，必须会审议通过会议提案并形成相关决议，必有超过公司全体董事人数之半数的董事对须有超过公司全体董事人数之半数的董

该提案投赞成票。法律、行政法规和本公事对该提案投赞成票。法律、行政法规和司《公司章程》规定董事会形成决议应当本公司《公司章程》规定董事会形成决议

10取得更多董事同意的，从其规定。应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据本公司《公司章程》的规定，董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。席会议的2/3以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。形成时间在后的决议为准。

第二十条决议不成立

有下列情形之一的，公司董事会的决议不成立：

（一）未召开董事会会议作出决议；

（二）董事会会议未对决议事项进行表新增决；

11

注：以下条款编号相应顺延更新（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第二十条回避表决第二十一条回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：避表决：

（一）《上海证券交易所科创板股票上市（一）有关法律、行政法规、规范性文件

12规则》规定董事应当回避的情形；规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须与会议提案所涉及的企业有关联关系而回避的其他情形。须回避的其他情形。

114深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料

董事会审议关联交易事项时，会议召集人董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事必须回避表应在会议表决前提醒关联董事必须回避决；关联董事未主动声明并回避的，知悉表决；关联董事未主动声明并回避的，知情况的董事应当要求关联董事予以回避。悉情况的董事应当要求关联董事予以回在董事回避表决的情况下，有关董事会会避。在董事回避表决的情况下，有关董事议由过半数的无关联关系董事出席即可举会会议由过半数的无关联关系董事出席行，形成决议须经无关联关系董事过半数即可举行，形成决议须经无关联关系董事通过。出席会议的无关联关系董事人数不过半数通过。出席会议的无关联关系董事足3人的，不得对有关提案进行表决，而人数不足3人的，不得对有关提案进行表应当将该事项提交股东大会审议。决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十二条暂缓表决第二十三条暂缓表决

1/2以上的与会董事或两名以上独立董事过半数与会董事或两名以上独立董事认

认为提案不明确、不具体，或者因会议材为提案不明确、不具体，或者因会议材料料不充分等其他事由导致其无法对有关事不充分等其他事由导致其无法对有关事

13

项作出判断时，会议主持人应当要求会议项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交提议暂缓表决的董事应当对提案再次提审议应满足的条件提出明确要求。交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十九条会议档案的保存第三十条会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委料、会议签到簿、董事代为出席的授权委

托书、会议录音资料、表决票、经与会董托书、会议录音资料、表决票、经与会董

14

事签字确认的会议记录、会议纪要、决议事签字确认的会议记录、会议纪要、决议

记录、决议公告等，由董事会秘书负责保记录、决议公告（如有）等，由董事会秘存。书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为10年以上。董事会会议档案的保存期限为10年以上。

第三十条附则第三十一条附则

本规则如有未尽事宜，依照国家有关法律、本规则如有未尽事宜，依照国家有关法法规、规范性文件以及《公司章程》的有律、法规、规范性文件以及《公司章程》关规定执行。本规则与法律、法规、规范的有关规定执行。本规则与法律、法规、

15

性文件以及《公司章程》的有关规定不一规范性文件以及《公司章程》的有关规定致的，以有关法律、法规、规范性文件以不一致的，以有关法律、法规、规范性文及《公司章程》的规定为准。件以及《公司章程》的规定为准。

在本规则中，“以上”包括本数，“过半在本规则中，“以上”包括本数，“过半

115深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料数”、“不足”不包括本数。数”“超过”“不足”不包括本数。

本规则由董事会解释和修订。本规则由董事会解释和修订。

本规则由董事会制订报股东大会批准后生本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。效，修改时亦同。

除上述条款修订外，其他条款不变。

本议案已经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过，修订后的《董事会议事规则》全文详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则（2025年 4月）》。现提交股东会审议。

请各位股东及股东代表审议。

深圳震有科技股份有限公司董事会

116深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料

议案十七：关于修订《对外投资管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、

法规、规范性文件，以及《深圳震有科技股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司现对《对外投资管理制度》中的有关条款进行修订，具体情况如下：

震有科技《对外投资管理制度》修订对照表序号修订前修订后

1制度全文统一调整：“股东大会”制度全文统一调整：“股东会”

2制度全文删除“监事会”一词——

第一条为加强深圳震有科技股份有限公第一条为加强深圳震有科技股份有限司（以下简称“公司”或“本公司”）对公司（以下简称“公司”或“本公司”）

外投资的管理，规范公司对外投资行为，对外投资的管理，规范公司对外投资行提高投资效益，规避投资所带来的风险，为，提高投资效益，规避投资所带来的风合理、有效的使用资金，依照《中华人民险，合理、有效的使用资金，依照《中华3共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、人民共和国公司法》（以下简称“《公司《上海证券交易所科创板股票上市规则》法》”）、《上海证券交易所科创板股票（以下简称“《科创板股票上市规则》”）上市规则》等法律、法规、规范性文件以等法律、法规、规范性文件以及《深圳震及《深圳震有科技股份有限公司章程》（以有科技股份有限公司章程》（以下简称“《公下简称“《公司章程》”）等有关规定，司章程》”）等有关规定，特制订本制度。特制订本制度。

第八条公司股东大会、董事会、总经理第八条公司股东会、董事会、总经理办

办公会议为公司对外投资的决策机构，各公会议为公司对外投资的决策机构，各自自在其权限范围内，对公司的对外投资做在其权限范围内，对公司的对外投资做出出决策。其他任何部门和个人无权做出对决策。其他任何部门和个人无权做出对外外投资的决定。投资的决定。

4

公司对外投资的审批权限为：公司对外投资的审批权限为：

（一）股东大会审批权限为：（一）股东会审批权限为：

…………

（二）董事会审批权限为：（二）董事会审批权限为：

…………

117深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料

6、交易标的（如股权）最近一个会计年度6、交易标的（如股权）最近一个会计年

相关的净利润占公司最近一个会计年度经度相关的净利润占公司最近一个会计年

审计净利润的10%以上，且超过100万元。度经审计净利润的10%以上，且超过100

（三）总经理审批权限为：万元。

总经理审批董事会、股东大会权限以外的公司发生的交易、关联交易事项的审议标对外投资事项。准根据法律法规、交易所业务规则，应当在12个月内累计计算的，从其规定执行。

（三）总经理审批权限为：

总经理审批董事会、股东会权限以外的对外投资事项。

法律法规、部门规章、上交所业务规则另

有规定的，按照相关规定执行。

第三十五条除另有授权外，批准处置对

第三十五条批准处置对外投资的程序与

5外投资的程序与权限与批准实施对外投

权限与批准实施对外投资的权限相同。

资的权限相同。

第三十七条公司对外投资组建合作、合资第三十七条公司对外投资组建合作、合公司，应对新建公司派出经法定程序选举资公司，应对新建公司派出经法定程序选

6

产生的董事、监事，参与和监督新建公司举产生的董事、监事（如适用），参与和的运营决策。监督新建公司的运营决策。

除上述条款修订外，其他条款不变。

本议案已经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过，修订后的《对外投资管理制度》全文详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《对外投资管理制度（2025年 4月）》。现提交股东会审议。

请各位股东及股东代表审议。

深圳震有科技股份有限公司董事会

118深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料

议案十八：关于修订《对外担保管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件，以及《深圳震有科技股份有限公司章程》的有关规定，公司现对《对外担保管理制度》中的有关条款进行修订，具体情况如下：

震有科技《对外担保管理制度》修订对照表序号修订前修订后

1制度全文统一调整：“股东大会”制度全文统一调整：“股东会”

第五条公司董事应审慎对待和严格控制第五条公司董事及高级管理人员应当审慎

担保产生的债务风险，并对违规或失当的对待和严格控制担保产生的债务风险，并对

2对外担保产生的损失依法承担连带责任。违规或失当的对外担保产生的损失依法承担

控股股东及其他关联方不得强制公司为他连带责任。控股股东及其他关联方不得强制人提供担保。公司为他人提供担保。

第七条公司对全资子公司以外的单位提

供担保的，可以要求采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。第七条公司对全资子公司以外的单位提供公司为关联人提供担保的，应当具备合理担保的，可以要求采取反担保等必要的措施

3

的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披防范风险，反担保的提供方应具备实际承担露，并提交股东大会审议。能力。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方

提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十五条公司为关联人提供担保的，应当第十五条公司为关联人提供担保的，应当具

具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及后及时披露，并提交股东大会审议。股东时披露，并提交股东会审议。

4大会在审议为股东、实际控制人及其关联公司为控股股东、实际控制人及其关联方提

方提供的担保议案时，该股东或受该实际供担保的，控股股东、实际控制人及其关联控制人支配的股东，不得参与该项表决，方应当提供反担保。股东会在审议为股东、该项表决由出席股东大会的其他股东所持实际控制人及其关联方提供的担保议案时，

119深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料

表决权的半数以上通过。该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第十六条除第十五条所列的须由股东大第十六条除第十四条、第十五条所列的须由会审批的对外担保以外的其他对外担保事股东会审批的对外担保以外的其他对外担保

5项，由董事会根据《公司章程》对董事会事项，由董事会根据《公司章程》对董事会

对外担保审批权限的规定，行使对外担保对外担保审批权限的规定，行使对外担保的的决策权。决策权。

第二十九条被担保人不能履约，担保债第二十九条被担保人不能履约，担保债权人

权人对公司主张承担担保责任时，公司经对公司主张承担担保责任时，如涉及反担保

6办部门应立即启动反担保追偿程序，同时的，公司经办部门应立即启动反担保追偿程

通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立司董事会。即报公司董事会。

第三十二条公司经办部门应根据可能出

第三十二条公司经办部门应根据可能出现

现的其他风险，采取有效措施，提出相应

7的其他风险，采取有效措施，提出相应处理

处理办法，根据情况提交公司董事会和监办法，根据情况提交公司董事会。

事会。

第三十七条对于由公司董事会或股东大删除

8会审议批准的对外担保，应当在中国证监

注：以下条款编号相应顺延更新会指定信息披露报刊上及时披露。

第三十八条董事会应当建立定期核查制第三十七条董事会应当建立定期核查制度，度，每年度对公司全部担保行为进行核查，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实核实公司是否存在违规担保行为并及时披公司是否存在违规担保行为并及时披露核查露核查结果。结果。

9董事会发现公司可能存在违规担保行为，董事会发现公司可能存在违规担保行为，或

或者公共媒体出现关于公司可能存在违规者公共媒体出现关于公司可能存在违规担保

担保的重大报道、市场传闻的，应当对公的重大报道、市场传闻的，应当对公司全部司全部担保行为进行核查，核实公司是否担保行为进行核查，核实公司是否存在违规存在违规担保行为并及时披露核查结果。担保行为。

第六章相关责任人责任

第三十九条公司经办担保事项的调查、审

10新增章节和条款批、担保合同的审查和订立、信息披露等有

关责任的单位、部门或人员为担保事项的责任人。

120深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料

第四十条公司全体董事应当审慎对待、严格

控制对外担保产生的风险，对于违规或失当的对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人依法承担连带责任。

第四十一条公司董事、经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损失的，公司应当追究当事人的责任。

第四十二条被担保对象应当审慎提出担保申请，真实提供公司要求的担保申请资料，并及时履行还款义务，同时公司委派的董事、经理或股东代表，亦应切实履行其职责。如因失当造成公司垫款的，公司在履行担保责任后，将运用法律程序向被担保人追偿，并按公司有关制度规定，追究当事人的责任。

第四十三条有关责任人员违反法律和本制度规定，无视风险擅自担保或怠于行使其职责给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

责任人行为违反刑法规定的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。

除上述条款修订外，其他条款不变。

本议案已经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过，修订后的《对外担保管理制度》全文详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《对外担保管理制度（2025年 4月）》。现提交股东会审议。

请各位股东及股东代表审议。

深圳震有科技股份有限公司董事会

121深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料

议案十九：关于修订《累积投票制度实施细则》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》

等法律、法规、规范性文件，以及《深圳震有科技股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司现对《累积投票制度实施细则》中的有关条款进行修订，具体情况如下：

震有科技《累积投票制度实施细则》修订对照表序号修订前修订后

1制度全文统一调整：“股东大会”制度全文统一调整：“股东会”

2制度全文删除：“监事”、“监事会”等词——

第一条为进一步完善公司法人治理结构、维

第一条为进一步完善深圳震有科技股份有限公

护中小股东利益，规范公司选举董事或监事司（以下简称“公司”）法人治理结构、维护中的行为，根据《中华人民共和国公司法》《中小股东利益，规范公司选举董事的行为，根据《中华人民共和国证券法》《国务院批转证监会华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》3关于提高上市公司质量意见的通知》《上市《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板公司治理准则》《上海证券交易所科创板股股票上市规则》及《深圳震有科技股份有限公司票上市规则》（以下简称“《科创板股票上章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规市规则》”）及《深圳震有科技股份有限公定，特制定本实施细则。

司章程》等有关规定，特制定本实施细则。

第二条本实施细则所指的累积投票制，是指

股东大会选举二名以上董事（含独立董事）第二条本实施细则所指的累积投票制，是指股或者监事（指非由职工代表担任的监事）时，东会选举两名以上董事时采用的一种投票方式。

股东每一股份拥有与应选出的董事或者监事即股东每一股份拥有与应选出的董事人数相同

人数相同的表决权，股东拥有的投票表决权的表决权，股东拥有的投票表决权总数等于其所

4总数等于其所持有的股份与应选董事或监事持有的股份数与应选董事人数的乘积。股东可以人数的乘积。股东可以按意愿将其拥有的全按意愿将其拥有的全部投票表决权集中投向某部投票表决权集中投向某一位或几位董事、一位或几位董事候选人，也可以将其拥有的全部监事候选人，也可以将其拥有的全部投票表投票表决权进行分配，分别投向各位董事候选人决权进行分配，分别投向各位董事或监事候的一种投票制度。

选人的一种投票制度。

5第三条通过累积投票制选举董事、监事时删除

122深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料

实行差额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。

第四条在股东大会上拟选举两名或两名以

第三条在股东会上拟选举两名或两名以上的

上的董事或监事时，董事会在召开股东大会

6董事时，董事会在召开股东会通知中，表明该次通知中，表明该次董事、监事的选举采用累董事的选举采用累积投票制。

积投票制。

第四条本实施细则所称“董事”包括独立董

事和非独立董事（职工董事除外）。由职工代表

7新增

担任的董事经公司职工代表大会民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。

第五条股东大会拟讨论董事、监事选举事

第五条股东会拟讨论董事选举事项的，应充分项的，股东大会通知中应充分披露董事、监披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际

8人是否存在关联关系；

控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门罚和证券交易所惩戒。

的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人除采取累积投票制选举董事、监事外，每位应当以单项提案提出。

董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六条公司采用累积投票制选举董事、监

第六条公司采用累积投票制选举董事的，应当事的，应当在股东大会召开通知公告中按下在股东会召开通知公告中按下列议案组分别列

列议案组分别列示候选人，并提交表决：

9示候选人，并提交表决：

（一）非独立董事候选人；

（一）非独立董事候选人；

（二）独立董事候选人；

（二）独立董事候选人。

（三）监事候选人。

第九条选举具体步骤如下：第九条选举具体步骤如下：

（一）股东大会工作人员发放选举董事或监（一）股东会工作人员发放选举董事选票，投票事选票，投票股东必须在一张选票上注明其股东必须在一张选票上注明其所持公司股份数

10

所持公司股份数及所拥有的选票数，并在其及所拥有的选票数，并在其选举的每名董事后标选举的每名董事或监事后标注其使用的选票注其使用的选票数目。

数目。（二）每位股东所投的候选董事人数不能超过应

123深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料

（二）每位股东所投的候选董事或监事人数选董事人数，若所投的候选董事人数超过应选董

不能超过应选董事或监事人数，若所投的候事人数，该股东所有选票视为弃权；股东应当以选董事或监事人数超过应选董事或监事人其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投数，该股东所有选票视为弃权；股东应当以选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者选举票视为弃权。

在差额选举中投票超过应选人数的，其对该（三）如果选票上该股东使用的选票总数小于或项议案所投的选举票视为弃权。等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差

（三）如果选票上该股东使用的选票总数小额部分视为放弃表决权。

于或等于其合法拥有的有效选票数，该选票（四）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，有效，差额部分视为放弃表决权。并公布每个候选人的得票情况，依照候选人所得

（四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数多少，决定董事人选。

票数，并公布每个候选人的得票情况，依照（五）若一次累计投票未选出符合《公司章程》候选人所得票数多少，决定董事或监事人选。规定的董事人数，由公司下次股东会补选。

（五）如果在股东大会上中选出的候选人数

超过应选人数，则得票多者为当选；如果在股东大会上中选出的候选人数不足应选人数，则应就所缺名额再次进行投票；如果出现当选者有多人出现相同的选票时，若同时当选超出该董事或监事应选人数，对得票相同的董事或监事候选人，需按本规则，对上述候选人进行再次投票选举。

（六）若一次累计投票未选出符合《公司章程》规定的董事或监事人数，对不够票数的候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选，但所选出的董事或监事低于法定人数时，须再次投票选举，直至达到法定最低人数。

第十条当选规则第十条当选规则

（一）按照董事、监事候选人得票多少的顺（一）按照董事候选人得票多少的顺序，从前往序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选，

11

由得票较多者当选，但当选董事、监事所得但当选董事所得的票数必须超过出席该次股东的票数必须超过出席该次股东大会股东所持会股东所持表决权（以未累积的股份数为准）的

表决权（以未累积的股份数为准）的二分之二分之一；

124深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料

一以上；……

……

选举两名或两名以上的独立董事时，也应采取累积投票制，按上述操作程序进行选举。

第十二条本实施细则未尽事宜，按国家有关

法律、法规和《公司章程》的规定执行；本第十二条本实施细则未尽事宜，按国家有关法实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或律、法规和《公司章程》的规定执行；本实施细

12

经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序需立即对本实施细则进行修订，并报请股东修改后的《公司章程》相抵触，按后者规定执行。

大会审议批准。

除上述条款修订外，其他条款不变。

本议案已经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过，修订后的《累积投票制度实施细则》全文详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《累积投票制度实施细则（2025年 4月）》。现提交股东会审议。

请各位股东及股东代表审议。

深圳震有科技股份有限公司董事会

125深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料

议案二十：关于董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

公司第三届董事会任期已届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等相关规定，公司现开展董事会换届选举工作。

公司第四届董事会将由8名董事组成，其中非独立董事4名、独立董事3

名、职工代表董事1名；自公司本次股东会审议通过《公司章程》（2025年4月）后生效。

经公司董事会提名委员会审查，董事会同意提名吴闽华先生、孟庆晓先生、张中华先生、姜坤先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，上述提名已征得被提名人的同意。公司第四届董事会董事任期自本次股东会审议通过之日起生效，任期三年。4位非独立董事候选人的简历详见附件。

本议案已经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过，具体内容详见公司于 2025年 4月 30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-018）。现提交股东会审议，以累积投票制的方式表决。

请各位股东及股东代表审议。

深圳震有科技股份有限公司董事会

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附件：第四届非独立董事候选人简历

1、吴闽华先生简历吴闽华，男，1973年生，中国国籍，无境外永久居留权。研究生学历，毕业于中国科学技术大学电磁场与微波技术专业。1996年至2003年，就职于华为技术有限公司，担任部门经理；2003年至2005年，就职于尚阳科技（中国）有限公司，担任总工程师；2007年至2011年，就职于深圳市沃其丰科技股份有限公司，担任董事、总经理；2006年至今，就职于震有科技，现任公司董事长、总经理。

截至目前，吴闽华先生直接持有公司3214.75万股，占公司总股本的16.60%；

并通过公司员工持股平台宁波震有企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“宁波震有”）、员工参与科创板战略配售集合资产管理计划间接持有公司股份，是公司控股股东及实际控制人。吴闽华先生与公司其他持有5%以上股份的股东和其他董事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

2、孟庆晓先生简历孟庆晓，男，1978年生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，毕业于西安交通大学计算机科学与技术专业。2000年至2002年，就职于华为技术有限公司，担任软件工程师；2003年至2006年，就职于尚阳科技（中国）有限公司，担任产品经理；2006年至2009年，就职于康璇科技（深圳）有限公司，担任产品经理；2009年至今，就职于震有科技，现任公司董事、核心技术人员、融合通信产品部总监。

截至目前，孟庆晓先生未直接持有公司股份，通过公司员工持股平台宁波震有、员工参与科创板战略配售集合资产管理计划间接持有公司股份。孟庆晓先生与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和其他董事、高级

管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、

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规范性文件等要求的任职资格。

3、张中华先生简历张中华，男，1978年生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，毕业于山东师范大学计算机科学与技术专业。2000年7月至11月，就职于山东世界贸易中心，担任信息中心网络工程师；2000年至2003年，就职于山东华为通信技术有限责任公司，担任工程部项目经理、业软产品经理；2003年至2005年，就职于尚阳科技（中国）有限公司，担任项目经理；2005年至2006年，就职于中通思普科技（深圳）有限公司，担任售前产品经理；2006年至今，就职于震有科技，现任公司董事、全球销售运营部总监。

截至目前，张中华先生未直接持有公司股份，通过公司员工持股平台宁波震有间接持有公司股份。张中华先生与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和其他董事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

4、姜坤先生简历姜坤，男，1979年生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，毕业于西安交通大学计算机科学与技术专业，高级工程师。2001年至2003年，就职于华为技术有限公司，担任工程师；2003年至2005年，就职于尚阳科技（中国）有限公司，担任高级工程师；2005年至2006年，就职于宽兆科技（深圳）有限公司，担任产品经理。2007年至今，就职于震有科技，现任公司董事、核心技术人员、智慧应用产品部总监。

截至目前，姜坤先生未直接持有公司股份，通过公司员工持股平台宁波震有间接持有公司股份。姜坤先生与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和其他董事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

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议案二十一：关于董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代表：

公司第三届董事会任期已届满，经公司董事会提名委员会审查，董事会同意

提名黄福平先生、王明江先生、徐展先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自本次股东会审议通过之日起生效，任期三年。其中，独立董事候选人黄福平先生为会计专业人士。上述提名已征得被提名人的同意，3位独立董事候选人的简历详见附件。

截至本会议资料披露日，独立董事候选人徐展先生已完成独立董事履职培训，并取得上海证券交易所认可的相关培训证明材料。公司3位独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议。

本议案已经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过，具体内容详见公司于 2025年 4月 30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-018）。现提交股东会审议，以累积投票制的方式表决。

请各位股东及股东代表审议。

深圳震有科技股份有限公司董事会

129深圳震有科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料

附件：第四届独立董事候选人简历

1、黄福平先生简历黄福平，男，1968年生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生，中国注册会计师。1988年至1995年，就职于安徽省芜湖市物价局，历任科员、副主任科员、工业品成本价格审核科副科长、检查二科科长；1995年至1997年，就职于美国上市公司伟创力国际(FLEX)在华伟创力电脑(蛇口)有限公司，担任财务经理、中国大陆区财务总监；1997年至2006年，就职于深圳市先科企业集团，担任深圳市先科电子股份有限公司财务总监、总会计师，深圳市先科激光音响有限公司(先科集团 AV事业部)总经理；2006 年至 2009 年，担任菲菲森旺资源投资集团公司投资副总裁、创新能源集团（中国）有限公司总裁；2009年至2018年，就职于深圳市鼎泓乘方投资有限公司，担任副总裁；2018年至2022年，就职于鸿合科技股份有限公司，担任基建办财务顾问；2023年至今，担任深圳市四海圆通投资有限公司总经理。2023年1月至今，任本公司独立董事。

截至目前，黄福平先生未直接或间接持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和其他董事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

2、王明江先生简历王明江，男，1968年生，中国国籍，无境外永久居留权。博士研究生，教授职称。1993年至1995年，任东南大学国家集成电路系统工程技术研究中心教师；1998年至2000年，就职于深圳华为技术有限公司，担任高级工程师；2000年至2003年，就职于晶门科技（深圳）技术有限公司，担任高级工程师；2003年至今，任哈尔滨工业大学（深圳）电子与信息工程学院教授。

截至目前，王明江先生未直接或间接持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和其他董事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，

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未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

3、徐展先生简历徐展，男，1962年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，讲师职称。1995年至2006年，就职于华为技术有限公司，历任办事处客户经理、办事处主任/代表、片区总经理、国内营销副总裁、北美地区副总裁、西班牙总经理，含海外工作经历；2009年至今，任深圳市肯特咨询有限公司总经理。

截至目前，徐展先生未直接或间接持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和其他董事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

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