深圳震有科技股份有限公司关联交易管理制度

深圳震有科技股份有限公司

关联交易管理制度

第一章总则

第一条为规范深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《深圳震有科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本制度。

第二条公司及其关联人违反本制度的，公司将视情节轻重按规定对相关责任人给予相应的惩戒。

第三条公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原

则：

1、尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

2、确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则，

原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应以成本加合理利润的标准确定关联交易价格；

3、关联董事和关联股东回避表决；

4、必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；

5、对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。

第二章关联交易和关联人

第四条公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人和其他组织：

（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或者其他组织；

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（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（三）公司的董事、高级管理人员；

（四）与本款第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系

密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；

（七）由本款第（一）至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或间

接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（九）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定

的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

第五条具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的

关联人：

（一）相关交易协议生效或者安排实施后十二个月内，具有第四条规定的情形之一；

（二）在交易发生之日前十二个月内，具有第四条规定情形之一的。

第六条关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务

转移的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；

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（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；

（十）签订许可使用协议；

（十一）转让或者受让研发项目；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）上海证券交易所认定的其他交易。

第三章关联人报备

第七条公司董事、高级管理人员、实际控制人、持股5%以上的股东及

其一致行动人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。

第八条公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。

第九条公司关联自然人申报的信息包括：

（一）姓名、身份证件号码；

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（二）与公司存在的关联关系说明等。

公司关联法人申报的信息包括：

（一）法人名称、法人组织机构代码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

第十条公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：

（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；

（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；

（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。

第四章关联交易披露及决策程序

第十一条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值

0.1%以上的交易，且超过300万元。

第十二条公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期

经审计总资产或市值1%以上，且超过3000万元的重大关联交易，应当提供符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告，并提交股东会审议。

与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

第十三条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审

议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意

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并作出决议，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十四条公司拟进行应当披露的关联交易，应当经公司全体独立董事过半

数同意后，提交董事会审议，并在关联交易公告中披露。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第十五条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当

以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用第十一条、第十二条的规定。

第十六条公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第十一条、第十二条的规定。

公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用第十一条、第十二条的规定。

不涉及放弃权利情形，但可能对上市公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

第十七条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际

控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

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第十八条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十一条、第十二条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第十九条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，并不

得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。

该董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易事项提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者

其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（四）为与本款第（一）和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员（包

括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；

（五）为与本款第（一）和第（二）项所列法人或其他组织的董事、监事或

高级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围同第（四）项）；

（六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第二十条股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代

第6页共9页深圳震有科技股份有限公司关联交易管理制度理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或间接控制人；

（三）被交易对方直接或间接控制；

（四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第二十一条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式

审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债

券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公

司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和财务资助等；

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（六）关联交易定价为国家规定；

（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市

场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保；

（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第五章关联交易定价

第二十二条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第二十三条公司关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。

第六章日常关联交易披露和决策程序的特别规定

第二十四条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行

审议程序：

（一）公司根据《股票上市规则》的相关规定，对日常关联交易应当区分

交易对方、交易类型等分别进行预计，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。

第七章关联交易披露和决策程序的豁免

第二十五条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券

交易所认可的其他情形，按上海证券交易所相关指引披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以申请豁免

第8页共9页深圳震有科技股份有限公司关联交易管理制度披露或者履行相关义务。

第八章附则

第二十六条本制度规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。

第二十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及

《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十八条本制度所称“以上”含本数，“超过”“过半数”不含本数。

第二十九条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第三十条本制度自董事会审议通过后生效。