震有科技:2025年第二次临时股东会会议资料

证券代码：688418证券简称：震有科技

深圳震有科技股份有限公司

2025年第二次临时股东会

会议资料

2025年6月深圳震有科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

会议资料目录

2025年第二次临时股东会会议须知.....................................1

2025年第二次临时股东会会议议程.....................................3

2025年第二次临时股东会会议议案.....................................5

议案一：关于变更回购股份用途并注销的议案..................................5

议案二：关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案............................8

议案三：关于修订《募集资金管理制度》的议案.............................会会议资料深圳震有科技股份有限公司

2025年第二次临时股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《深圳震有科技股份有限公司章程》等相关规定，深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2025年第二次临时股东

会会议须知：

一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工

作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席会议的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前30分钟到达会场办理

签到手续，经验证后方可参会。会议开始后，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。

三、会议按照会议通知所列的顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股

东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能

1深圳震有科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意

见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、

公司董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整

为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在股东会结束后再离开会场。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、本公司股东会平等对待所有股东，不向参加股东会的股东及股东代

理人发放礼品，不负责安排参加股东会股东的交通、食宿等事项。

十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年5月22日在上海证券交易所网站披露的《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-029）。

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2025年第二次临时股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）会议时间：2025年6月6日15点00分

（二）会议地点：广东省深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路317

6号彩讯科技大厦深圳震有科技股份有限公司会议室

（三）会议召集人：公司董事会

（四）会议主持人：董事长吴闽华

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年6月6日至2025年6月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，介绍出席现场会议的股东（股东代表）人数

及所持有表决权的股份总数，出席及列席会议的公司董事、高管和律师

（三）宣读股东会会议须知

（四）审议议案

（五）与会股东及股东代理人发言及提问

（六）推举计票人和监票人

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（七）现场与会股东对各项议案投票表决

（八）休会，统计投票表决结果

（九）复会，宣布投票表决结果

（十）见证律师宣读法律意见书

（十一）签署相关会议文件

（十二）主持人宣布会议结束

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2025年第二次临时股东会会议议案

议案一：关于变更回购股份用途并注销的议案

各位股东及股东代表：

根据公司实际经营管理情况，结合公司整体战略规划、库存股时限等因素综合考虑，公司拟将存放于回购专用证券账户中的回购股份1055366股的用途进行调整，由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。本次回购股份注销完成后，公司的总股本将由193610000股减少为

192554634股，注册资本将由193610000元减少为192554634元。

一、前期回购股份的基本情况

公司分别于2022年3月22日、2022年4月8日召开第三届董事会第三次会议、2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用首发超募资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，用于员工持股计划或股权激励，回购的资金总额不低于人民币1000万元（含），不超过人民币2000万元（含），回购价格不超过人民币18.50元/股（含），回购期限为自股东大会审议通过本次回购方案之日起3个月内。具体内容详见公司分别于2022年3月23日、2022年 4月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-023）、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2022-033）。

2022年6月9日，公司以集中竞价交易方式首次回购公司股份，并于2022年 6月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（公告编号：2022-057）。

2022年6月13日，公司完成股份回购，实际回购公司股份1055366股，

占公司总股本193610000股的比例为0.5451%，存放于公司回购专用证券账户中。具体内容详见公司于2022年6月15日在上海证券交易所网站

5深圳震有科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料（www.sse.com.cn）披露的《关于股份回购实施结果的公告》（公告编号：2022-058）。

截至本会议资料披露日，公司暂未使用上述回购股份。

二、本次变更回购股份用途并注销的原因及内容

根据公司实际经营管理情况，结合公司整体战略规划、库存股时限等因素综合考虑，公司拟将回购股份用途由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。

三、本次变更回购股份用途并注销完成后公司股本结构变动情况

本次回购股份注销完成后，公司总股本将由193610000股减少为

192554634股，具体股本结构变动情况如下：

注销前本次拟注销注销后股份性质股份数量数量（股）比例(%)数量（股）比例(%)

（股）有限售条件股份00000无限售条件股份1936100001001055366192554634100总股本1936100001001055366192554634100

注：以上股本结构变动情况为初步测算结果，实际以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准。

四、本次变更回购股份用途并注销的合理性、必要性及可行性分析公司本次变更回购股份用途并注销事项是结合公司实际情况审慎考虑作出的决定，符合《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、本次变更回购股份用途并注销对公司的影响

本次变更回购股份用途后，公司将对1055366股回购股份予以注销并相应减少注册资本，拟注销股份数量占公司当前总股本的0.5451%。本次变更回购股份用途并注销事项不会对公司的债务履行能力、持续经营能力、未来发展等产生

重大影响，不会导致公司控制权发生变化。本次回购股份注销后，公司股权分布

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情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。

公司董事会提请股东会授权公司管理层办理本次回购股份注销及减少公司

注册资本、工商变更登记等相关手续。

本议案已经公司第四届董事会第一次会议审议通过，现提交股东会审议。具体内容详见公司于 2025年 5月 22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露的《关于变更回购股份用途并注销的公告》（公告编号：2025-027）。

请各位股东及股东代表审议。

深圳震有科技股份有限公司董事会

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议案二：关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

一、关于变更公司注册资本的情况

公司拟将存放于回购专用证券账户中的已回购股份1055366股进行注销，同时按照相关规定办理注销手续。本次注销完成后，公司总股本将由193610000股减少为192554634股，注册资本将由193610000元减少为192554634元。

具体以中国证券登记结算有限责任公司实际登记为准。

二、修订《公司章程》有关条款的情况

鉴于上述公司回购股份注销并减少注册资本的相关情况，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，具体修订内容如下：

《深圳震有科技股份有限公司章程》修订对照表序号修订前修订后

第七条公司注册资本为：人民币19361第七条公司注册资本为：人民币万元。192554634元。

第二十一条公司已发行的股份数为

19361万股，其中公司首次公开发行股份

前已发行的股份14520万股，首次向社会第二十一条公司股份总数为192554634公开发行的股份4841万股。公司的股本股，全部为普通股。

结构为：普通股19361万股，其他类别股

0股。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。

公司董事会提请股东会授权公司管理层办理上述事项涉及的工商变更登记及章程备案等相关手续。上述变更以工商登记机关最终核准的内容为准。

本议案已经公司第四届董事会第一次会议审议通过，具体内容及修订后的《公司章程》全文详见公司于2025年5月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-028）及《深圳震有科技股份有限公司章程》（2025年5月）。

现提交股东会审议。

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请各位股东及股东代表审议。

深圳震有科技股份有限公司董事会

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议案三：关于修订《募集资金管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件，以及《深圳震有科技股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，现对公司《募集资金管理制度》中的有关条款进行修订，具体情况如下：

震有科技《募集资金管理制度》修订对照表序号修订前修订后

第一条为了规范深圳震有科技股份有限公

第一条为了规范深圳震有科技股份有限公司司（以下简称“公司”）募集资金的管理，提（以下简称“公司”）募集资金的管理，提高高募集资金规范运作水平，保护公司和投资者募集资金规范运作水平，保护公司和投资者的的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管券法》”）、《上市公司监管指引第2号——理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上

1上市公司募集资金管理和使用的监管要求》海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号海证券交易所科创板上市公司自律监管指引——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、

第1号——规范运作》等法律、行政法规、部规范性文件和《深圳震有科技股份有限公司章门规章、规范性文件和《深圳震有科技股份有程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）定，结合公司实际情况，制定本制度。

的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称募集资金是指公司通过发

第二条本制度所称募集资金系指公司通过行股票或者其他具有股权性质的证券及其衍

向不特定对象发行证券(包括首次公开发行股生品种，向投资者募集并用于特定用途的资票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行

2金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的

分离交易的可转换公司债券等)以及向特定对资金。

象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股本制度所称超募资金是指实际募集资金净额权激励计划募集的资金。

超过计划募集资金金额的部分。

第三条公司董事会应当对募集资金投资项第三条公司应建立并完善募集资金存放、管

目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有理、使用、改变用途、监督和责任追究的内部

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较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风控制制度，明确募集资金使用的分级审批权险，提高募集资金使用效益。限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。

第四条公司应建立募集资金存储、使用和管公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理

4理的内部控制制度对募集资金存储、使用、变和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资

更、监督和责任追究等内容进行明确规定。金使用效益。

注：以下条款编号相应顺延更新

第四条公司的控股股东、实际控制人及其他

关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司

第五条公司的董事、监事和高级管理人员应

募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）

当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自获取不正当利益。

觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

5占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露

公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接

占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方

占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募案及整改进展情况。

集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投

第五条公司的董事和高级管理人员应当勤勉项目”）获取不正当利益。

尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。

6第二章募集资金的存储第二章募集资金的存放

第六条公司募集资金应当存放于经董事会批

准设立的专项账户(以下简称“募集资金专户”)集中管理和使用。

募集资金专户不得存放非募集资金或者用作

第六条公司募集资金应当存放于经董事会其它用途。

批准设立的专项账户(以下简称“募集资金专募集资金投资境外项目的，应当符合本制度规

7户”)集中管理和使用。

定。公司及保荐人或者独立财务顾问应当采取募集资金专户不得存放非募集资金或用作其

有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的它用途。

安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）中披露相关具体措施和实际效果。

第七条公司应当在募集资金到账后一个月第七条公司应当在募集资金到账后一个月内

8内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金

金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募

11深圳震有科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料募集资金专户存储三方监管协议（以下简称集资金专户存储三方监管协议（以下简称“协“协议”）。协议至少应当包括以下内容：议”）并及时公告。相关协议签订后，公司可

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资以使用募集资金。协议至少应当包括以下内

金专户；容：

……（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

……

第八条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，投向科技创新领

9新增域，有利于增强公司竞争能力和创新能力。

相关规则对公司发行股份、可转换公司债券购

买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。

第八条公司使用募集资金应当遵循如下要第九条公司使用募集资金应当遵循如下要

求：求：

（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级

审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；露程序做出明确规定；

（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；集资金使用计划使用募集资金；

（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进

行的情形时，公司应当及时公告；行的情形时，公司应当及时公告；

10（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对（四）募投项目出现以下情形之一的，公司应该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论当及时对该募投项目的可行性、预计收益等重证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期新进行论证，决定是否继续实施该项目：

定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

原因以及调整后的募投项目（如有）：2、募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1

1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；年的；

2、募投项目搁置时间超过1年的；3、超过募集资金投资计划的完成期限（包括

3、超过募集资金投资计划的完成期限（包括分阶段投入的各时间节点）且募集资金投入金分阶段投入的各时间节点）且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

额未达到相关计划金额50%；4、募投项目出现其他异常情形的。

12深圳震有科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

4、募投项目出现其他异常情形。公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需

要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。

第十一条募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具

11新增体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进

的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第十条公司募集资金原则上应当用于主营

第十二条公司募集资金原则上应当用于主营业务，投向科技创新领域。公司使用募集资金业务，投向科技创新领域。公司使用募集资金不得有如下行为：

不得有如下行为：

（一）募集资金用于开展委托理财（现金管理

（一）募集资金用于持有财务性投资，以及直

除外）、委托贷款等财务性投资，证券投资、接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业

衍生品投资等高风险投资，以及直接或者间接务的公司；

12投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股

东、实际控制人等关联人使用为关联人利用募

东、实际控制人等关联人使用为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

投项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

第十一条公司以自筹资金预先投入募集资金第十三条公司以自筹资金预先投入募投项目

投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，的，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金以募集资金置换自筹资金。的，应当在募集资金转入募集资金专户后6个

13置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务月内实施。

所出具鉴证报告，并由监事会、保荐机构或者募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以独立财务顾问发表明确同意意见并披露。公司募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境应当在董事会会议后2个交易日内公告。外产品设备等事项中以募集资金直接支付确

13深圳震有科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露相关信息。

第十四条公司可以对暂时闲置的募集资金可

进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专

第十二条公司暂时闲置的募集资金可进行现户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通金管理，投资产品需符合以下条件：过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户

（一）安全性高；不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划现金管理不得影响募集资金投资计划正常进

14正常进行。行。现金管理产品应当符合以下条件：

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，的产品，不得为非保本型；

开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；

在2个交易日内报上交所备案并公告。（三）现金管理产品不得质押。

公司开立或者注销产品专用结算账户的，应当及时公告。

第十三条公司使用闲置募集资金投资产

第十五条公司使用闲置的募集资金进行现金品的，应当经公司董事会审议通过，监事会、管理的，应当经公司董事会审议通过，保荐机保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公应当及时披露下列信息：

告以下内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时

间、募集资金金额、募集资金净额、投资计划

间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

等；

15（二）募集资金使用情况；

（二）募集资金使用情况；

（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，改变募集资金用途的行为和保证不影响募投是否存在变相改变募集资金用途的行为和保项目正常进行的措施；

证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及围及安全性；

安全性；

（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意

（五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出见。

具的意见。

14深圳震有科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

第十六条公司应当在出现产品发行主体财务

状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损

16新增害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险

提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十七条公司将暂时闲置募集资金临时用于

第十四条公司以闲置募集资金暂时用于补充

补充流动资金的，应当符合如下要求：

流动资金的，应当符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

募集资金投资计划的正常进行；

（二）应当通过募集资金专户实施；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使

（三）仅限于与主营业务相关的生产经营活动用，不得通过直接或者间接安排用于新股配使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

换公司债券等的交易；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个

（四）单次临时补充流动资金期限最长不得超

17月；

过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动

（五）已归还已到期的前次用于临时补充流动

资金的募集资金（如适用）。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流

应当经公司董事会审议通过并经保荐机构、监

动资金的，额度、期限等事项应当经公司董事事会发表意见。公司应当在董事会会议后2个会审议通过，并经保荐机构发表明确意见。公交易日内报告上交所并公告。

司应当及时披露相关信息。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情

2个交易日内报告上交所并公告。

况及时公告。

第十五条公司实际募集资金净额超过计划募第十八条公司应当根据公司的发展规划及实

集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回但每12个月内累计使用金额不得超过超募资购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同

18金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后一批次的募投项目整体结项时明确超募资金

的12个月内不进行高风险投资以及为控股子的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超公司以外的对象提供财务资助。募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构公司与专业投资机构共同投资与主营业务相应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和

15深圳震有科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在用前款规定。建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金

管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第十六条超募资金用于永久补充流动资金或

者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

19（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时删除

间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额等；

（二）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

（三）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

第十七条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事会审议通过，由监事会、保荐机

20构或者独立财务顾问发表明确同意意见，并及删除

时履行信息披露义务。

公司计划单次使用超募资金金额达到5000万

元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。

第十八条单个或者全部募投项目完成后，公第十九条单个或者全部募投项目完成后，公

司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用

16深圳震有科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

于其他用途，应当经董事会审议通过，且经监于其他用途，应当经董事会审议通过，且经保事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后，方意意见后，方可使用。公司应在董事会会议后可使用。公司应在董事会审议通过后及时公

2个交易日内公告。告。

节余募集资金（包括利息收入）低于1000万节余募集资金（包括利息收入）低于1000万元的，可以免于依照前款规定履行程序，但公元的，可以免于依照前款规定履行程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。用情况。

第二十条公司应当审慎使用募集资金，按照

22新增招股说明书或者其他公开发行募集文件所列

用途使用，不得擅自改变用途。

第二十一条公司存在下列情形之一的，属于

改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议。公司应当及时披露相关信息：

第十九条公司存在下列情形的，视为募集资

（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目

金用途变更：

或者永久补充流动资金；

（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目

（二）改变募投项目实施主体；

或补充流动资金；

23（三）改变募投项目实施方式；

（二）变更募投项目实施主体，但公司及其全

（四）中国证监会、上海证券交易所认定的其资或者控股子公司之间变更的除外；

他情形。

（三）变更募投项目实施方式；

募投项目实施主体在公司及全资子公司之间

（四）上交所认定的其他情形。

进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十条公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，

24删除

且经保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。

公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履

17深圳震有科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内公告变更原因及保荐机构或者独立财务顾问的意见。

第二十一条变更后的募投项目应投资于主第二十二条变更后的募投项目应投资于主营营业务。业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行

25性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能盈利能力，有效防范投资风险提高募集资金使力和创新能力，有效防范投资风险提高募集资用效益。金使用效益。

第二十三条公司拟变更募投项目的，应当在

第二十二条公司拟变更募投项目的，应当在

提交董事会审议后及时公告以下内容：

提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原

公告以下内容：

因；

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和因；

风险提示；

（二）新募投项目的基本情况和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审

26批的说明(如适用)；

批的说明(如适用)；

（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募投

（五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对项目的意见；

变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说

（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的明；

说明；

（七）上海证券交易所要求的其他内容。

（七）上交所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的还应当参照相关规则的规定履行审议程资的还应当参照相关规则的规定进行披露。

序和信息披露义务。

第二十三条公司拟将募投项目对外转让或第二十四条除募投项目在公司实施重大资产

置换的(募投项目在公司实施重大资产重组中重组中已全部对外转让或置换的情形外，公司已全部对外转让或置换的除外)，应当在提交董拟将募投项目对外转让或置换的，应当在提交事会审议后2个交易日内公告以下内容：董事会审议后及时公告以下内容：

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况和风险提示(如适（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风

18深圳震有科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料用)；险提示(如适用)；

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对（六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或置转让或置换募投项目的意见；换募投项目的意见；

（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审审议的说明；议的说明；

（八）上交所要求的其他内容。（八）上海证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。行情况，并履行必要的信息披露义务。

第二十五条公司应当真实、准确、完整地披

第二十四条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募

露募集资金的实际使用情况。集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。

第二十五条公司董事会应当持续关注募集

资金实际管理与使用情况，每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金

第二十六条公司董事会应当持续关注募集资专项报告》”）。

金和超募资金（如有）的实际管理与使用情况，募投项目实际投资进度与投资计划存在差异

每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释编制、审议并披露《募集资金专项报告》相关

29具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产

专项报告应当包括募集资金和超募资金的基

品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》本情况、存放、管理和使用情况。募投项目实中披露本报告期的收益情况以及期末的投资

际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当份额、签约方、产品名称、期限等信息。

在《募集资金专项报告》中解释具体原因。

《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时披露。

第二十六条每个会计年度结束后，公司董事第二十七条年度审计时，公司应当聘请会计

30会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出

专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。

19深圳震有科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料论性意见。公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导、现场核查以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第二十七条发现有关人员违反国家法律、法第二十八条发现有关人员违反国家法律、法

规和规范性文件及本制度的规定，擅自挪用募规和规范性文件及本制度的规定，擅自挪用募集资金或将募集资金从专款账户转移，公司董集资金或将募集资金从专户转移，公司董事、

31事、监事、高级管理人员及其他公司员工应立高级管理人员及其他公司员工应立即向董事

即向董事会报告，董事会有权责令返还，由此会报告，董事会有权责令返还，由此所得收入所得收入归公司所有，违反相关法律法规的公归公司所有，违反相关法律法规的公司有权按司有权按照相关规定处理。照相关规定处理。

第二十八条公司的董事、监事、高级管理人第二十九条公司的董事、高级管理人员知悉

员知悉相关人员违规使用募集资金，不加以坚相关人员违规使用募集资金，不加以坚决制

32决制止，造成公司重大损失的，公司将视情节止，造成公司重大损失的，公司将视情节轻重轻重追究其责任。追究其责任。

第二十九条公司控股股东和实际控制人、董第三十条公司控股股东和实际控制人、董事、事、监事、高级管理人员及其他公司员工违反高级管理人员及其他公司员工违反本制度时，本制度时，将依据相关法律、法规、规范性文将依据相关法律、法规、规范性文件及本制度

件及本制度的相关规定，视情节轻重对相关人的相关规定，视情节轻重对相关人员进行处员进行处理，包括警告、记过、解除职务等，理，包括警告、记过、解除职务等，必要时，必要时，将追究相关责任人的民事赔偿责任。将追究相关责任人的民事赔偿责任。

第三十二条本制度所称“以上”“达到”含第三十三条本制度所称“达到”含本数，“低

34本数，“低于”“超过”不含本数。于”“超过”不含本数。

第三十四条本制度由股东大会审议通过后第三十五条本制度由股东会审议通过后生

35生效，修改时亦同。效，修改时亦同。

除上述条款修订外，其他条款不变。

本议案已经公司第四届董事会第一次会议审议通过，现提交股东会审议。修订后的《募集资金管理制度》全文详见公司于2025年5月22日在上海证券交易

所网站（www.sse.com.cn）披露的《募集资金管理制度（2025年 5月）》。

20深圳震有科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

请各位股东及股东代表审议。

深圳震有科技股份有限公司董事会