深圳震有科技股份有限公司信用类债券信息披露管理制度

深圳震有科技股份有限公司

信用类债券信息披露管理制度

第一章总则

第一条为规范深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”）的信用类债券

信息披露行为，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司信用类债券信息披露管理办法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等相关法律法规及《深圳震有科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称公司信用类债券（以下简称“债券”）包括企业债券、公司

债券和非金融企业债务融资工具。公司公开发行的企业债券、公司债券以及银行间债券市场非金融企业债务融资工具的发行及存续期信息披露适用本制度。公司非公开发行的公司信用类债券信息披露规则参照本制度执行。

第三条本制度所称“信息披露”，系指在债券发行时或存续期限内债券监管机

构要求披露的信息，或可能对公司偿债能力产生重大影响的信息，按照中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）或证券交易所（以下简称“交易所”）的要求，在规定的时间、在规定的媒介、以规定的方式向银行间市场或交易所市场公布的过程。

本制度所称存续期，是指债务融资工具发行登记完成直至付息兑付全部完成或发生债务融资工具债权债务关系终止的其他情形的期间。

第四条公司应当及时、公平地履行信息披露义务。公司及其董事、高级管理人

员应当忠实、勤勉地履行信息披露职责，保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第五条公司发生的或与之相关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本

制度没有具体规定，但公司认为该事件可能对公司偿债能力、债券及其衍生品种交易价格产生重大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。

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第二章信息披露内容

第六条公司涉及债券应披露的信息包括但不限于：

（一）债券发行公告、募集说明书、信用评级报告、法律意见书等发行文件。

（二）定期信息：季度、半年度、年度财务报告，年度审计报告。

（三）临时报告：在公司债券存续期内，应向市场披露的可能影响其偿债能力的重大事项信息等。

（四）交易商协会或交易所认为需要披露的其他事项。

第七条公司发行债券时，应通过交易商协会或交易所认可的网站公布当期发行文件。发行文件包括但不限于：

（一）发行公告；

（二）募集说明书；

（三）公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表；

（四）信用评级报告（如有）；

（五）受托管理协议（如有）；

（六）法律意见书（如有）；

（七）公司信用类债券监督管理机构或市场自律组织要求的其他文件。

第八条在债券存续期内，公司应按以下要求披露定期报告：

（一）公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内披露上一年年度报告。年度

报告应当包含报告期内企业主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报

表、附注以及其他必要信息；

（二）公司应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告；

（三）公司应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；

（四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的公司，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。

公司定向发行债务融资工具的，应当按照前款规定时间，比照定向注册发行关于财务信息披露的要求披露定期报告。

第九条公司无法按时披露定期报告的，应当于第八条规定的披露截止时间前，

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披露未按期披露定期报告的说明文件，文件内容包括但不限于未按期披露的原因、预计披露时间等情况。

公司披露前款说明文件的，不代表豁免定期报告的信息披露义务。

第十条债券存续期内，公司发生可能影响偿债能力或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事项包括但不限于：

（一）公司名称变更；

（二）企业生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；

（三）公司变更财务报告审计机构、债券受托管理人或具有同等职责的机构（以下简称“受托管理人”）、信用评级机构；

（四）公司三分之一以上董事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；

（五）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

（六）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；

（七）公司发生重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的

20%；

（八）公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及

重大投资行为、重大资产重组；

（九）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超

过上年末净资产的10%；

（十）公司股权、经营权涉及被委托管理；

（十一）公司丧失对重要子公司的实际控制权；

（十二）债券担保情况发生变更，或债券信用评级发生变化，或债券信用增进安排发生变更；

（十三）公司转移债券清偿义务；

（十四）公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上

年末净资产的20%；

（十五）公司未能清偿到期债务或公司进行债务重组；

（十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或

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行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

（十七）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌

违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

（十八）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；

（十九）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

（二十）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或

者依法进入破产程序、被责令关闭；

（二十一）公司涉及需要说明的市场传闻；

（二十二）公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；

（二十三）发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项；

（二十四）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。

上述已披露事项出现重大进展或变化的，企业也应当及时履行信息披露义务。

第十一条公司应当在最先发生以下任一情形的时点后，原则上不超过两个工作日（交易日）内，履行第十条规定的重大事项的信息披露义务：

（一）董事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；

（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知悉该重大事项发生时；

（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时。

重大事项出现泄露或市场传闻的，公司应当在出现该情形之日后2个工作日内履行信息披露义务。

已披露的重大事项出现重大进展或变化的，公司应当在进展或变化发生之日后2个工作日内披露进展或者变化情况及可能产生的影响。

第十二条信息披露文件一经公布不得随意变更。确有必要进行变更的，应披露变更公告和变更后的信息披露文件。

第十三条公司发行债券时应当披露募集资金使用的合规性、使用主体及使用金额。公司如变更债券募集资金用途，应当按照规定和约定履行必要变更程序，并于募集资金使用前披露拟变更后的募集资金用途。

第十四条公司对财务信息差错进行更正，涉及未经审计的财务信息的，应当同

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时披露更正公告及更正后的财务信息。

涉及经审计财务信息的，公司应当聘请会计师事务所进行全面审计或对更正事项进行专项鉴证，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露专项鉴证报告及更正后的财务信息；如更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，应当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审计，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露审计报告及经审计的财务信息。

第十五条债券附发行人或者投资者选择权条款、投资者保护条款等特殊条款的，公司应当按照相关规定和约定及时披露相关条款触发和执行情况。

第十六条债券存续期内，公司应当在债券本金或利息兑付日前按照监管机构、市场自律组织、证券交易场所的要求日披露本金、利息兑付安排情况的公告。

第十七条债券发生违约或偿付存在较大不确定性的，公司应当及时披露债券本息未能兑付的或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。公司应当按照规定和约定履行信息披露义务，及时披露企业财务信息、违约事项、涉诉事项、违约处置方案、处置进展及其他可能影响投资者决策的重要信息。

公司被托管组、接管组托管或接管的，公司信息披露义务由托管组、接管组承担。

第十八条债券未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，公司应在当日披露

未按期足额付息或兑付的公告。公司应当按照规定和约定履行信息披露义务，及时披露企业财务信息、违约事项、涉诉事项、违约处置方案、处置进展及其他可能影响投资者决策的重要信息。

公司被托管组、接管组托管或接管的，公司信息披露义务由托管组、接管组承担。

公司进入破产程序的，公司信息披露义务由破产管理人承担，公司自行管理财产或营业事务的除外。

公司或破产管理人应当持续披露破产进展，包括但不限于破产申请受理情况、破产管理人任命情况、破产债权申报安排、债权人会议安排、人民法院裁定情况及

其他破产程序实施进展，以及公司财产状况报告、破产重整计划、和解协议、破产财产变价方案和破产财产分配方案等其他影响投资者决策的重要信息。发生实施对

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债权人利益有重大影响的财产处分行为的，也应及时披露。

第十九条债券违约处置期间，公司应当披露违约处置进展，公司应当披露处置方案主要内容。公司在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在1个工作日内进行披露。

第三章信息披露事务管理第二十条本制度所涉信息披露的信息传递、审核及披露程序应参照公司《信息披露管理制度》执行。

第二十一条债券信息披露工作由董事会统一领导和管理：

（一）董事长是公司信息披露的第一责任人；

（二）董事会全体成员负有连带责任；

（三）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露的具体工作，是公司信息披露工作的直接责任人；

（四）公司证券事务部为信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导。

第二十二条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露

的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

第二十三条董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的工作。

第四章内幕信息保密措施及内幕知情人第二十四条公司对未公开的信息采取严格保密措施。公司根据《内幕信息知情人登记管理制度》对内幕信息知情人进行登记管理。

第二十五条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到未公开披露信息

的工作人员，对公司股票、债券价格产生重大影响的未公开披露的信息负有严格保密义务。

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第二十六条公司董事、高级管理人员及其他知情人员在本制度所指的有关信息

公开披露前，应当将信息的知情者控制在最小范围内，不得利用内幕信息进行内幕交易和获取不当得利。

第二十七条内幕信息知情人员的范围以公司相关规定为准。公司内幕信息知情

人对其获知的未公开的信息负有保密义务，不得擅自以任何形式对外披露，不得利用内幕信息进行证券交易活动。

第二十八条由于违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现严重失误或给公

司带来损失的，公司应对该责任人给予批评、警告直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。

第二十九条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司依法依规追究其法律责任。

第五章财务会计行为的内部控制及监督机制

第三十条公司依照国家法律、法规和相关主管部门的相关规定，制定公司的财务会计管理制度及内部控制制度。

第三十一条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制

制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄露。

第三十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务会计行为进行定期或不定期内部审计监督。

第三十三条财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第六章与投资者、中介服务机构、媒体等信息沟通制度

第三十四条董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。

第三十五条公司证券事务部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关

7深圳震有科技股份有限公司信用类债券信息披露管理制度建议、意见等。

第三十六条投资者、中介服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，并由公司指派专人陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录。

第七章附则第三十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第三十八条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第三十九条本制度自董事会审议通过之日起生效。

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