国泰海通证券股份有限公司
关于深圳震有科技股份有限公司科创板向特定对象发行股票之发行保荐书
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇二六年八月深圳震有科技股份有限公司发行保荐书国泰海通证券股份有限公司关于深圳震有科技股份有限公司科创板向特定对象发行股票之发行保荐书
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通证券”或“保荐人”）接
受深圳震有科技股份有限公司（以下简称“震有科技”、“公司”、“发行人”）的委托，担任震有科技2025年度向特定对象发行股票（以下简称“本项目”）的保荐人，王志强、孟鹏作为具体负责推荐的保荐代表人。
保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《深圳震有科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义。本发行保荐书中若出现表格内合计数与实际所列数值总和不符的情况，均为四舍五入所致。
3-1-1深圳震有科技股份有限公司发行保荐书
目录
目录....................................................2
第一节本次证券发行基本情况.........................................3
一、本次证券发行的保荐人..........................................3
二、本次证券发行的保荐人工作人员情况....................................3
三、发行人基本情况.............................................4
四、本次证券发行的保荐人与发行人的关联关系................................14
五、保荐人内部审核程序和内核意见.....................................15
第二节保荐人的承诺事项..........................................18
一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺....................................18
二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺....................................18
第三节保荐人对本次证券发行的推荐意见...................................20
一、本次发行的决策程序合法........................................20
二、发行人本次向特定对象发行股票的合规性.................................21
三、有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见.............................27
四、发行人存在的主要风险.........................................28
五、对发行人发展前景的简要评价......................................33
六、本保荐人对本次证券发行的推荐结论...................................34
附件：保荐代表人专项授权书........................................36
3-1-2深圳震有科技股份有限公司发行保荐书
第一节本次证券发行基本情况
一、本次证券发行的保荐人国泰海通证券股份有限公司。
二、本次证券发行的保荐人工作人员情况
（一）负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况
国泰海通证券指定王志强、孟鹏作为震有科技本次向特定对象发行股票的保荐代表人。
本次发行项目保荐代表人主要执业情况如下：
王志强先生，国泰海通证券投资银行部业务董事，保荐代表人，工商管理硕士，中国注册会计师、税务师。曾主持或参与科顺股份（300737.SZ）IPO 项目、广汇能源（600256.SH）非公开发行项目、科顺股份（300737.SZ）非公开发行项
目、苏州天脉（301626.SZ）向不特定对象发行可转换公司债券项目、光弘科技
（300735.SZ）向特定对象发行股票项目、佛塑科技（000973.SZ）发行股份购买资产项目、经纬科技（834467）发行股份购买资产项目、启明星辰（002439.SZ）
年度审计项目、康佳集团（000016.SZ）年度审计项目等多家企业的 IPO、再融资、并购和年度审计项目。王志强先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
孟鹏先生，国泰海通证券投资银行部副总裁，会计硕士，保荐代表人，中国注册会计师。曾主持或参与宝莫股份（002476.SZ）向特定对象发行股票、旗天
科技（300061.SZ）向特定对象发行股票、苏州天脉（301626.SZ）向不特定对象发行可转债、玉禾田（300815.SZ）向不特定对象发行可转债、豪美新材（002988.SZ）
向特定对象发行股票、和胜股份（002824.SZ）向特定对象发行股票、祥明智能
（301226.SZ）IPO、伟时电子（605218.SH）IPO、中钢矿院 IPO、天元宠物
（301335.SZ）发行股份购买资产等项目。孟鹏先生在保荐业务执业过程中严格
遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
3-1-3深圳震有科技股份有限公司发行保荐书
（二）本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况
项目协办人：张跃骞
（三）其他项目组成员姓名
张贵阳、杨皓月、胡新炯、何萱潼、窦照锋、章巍巍、范心平、李慧琪、欧
阳盟、许伟杰、孙志勉、张晓伟
三、发行人基本情况
（一）发行人基本信息中文名称深圳震有科技股份有限公司
英文名称 Genew Technologies Co.Ltd.曾用名深圳市震有科技有限公司、深圳市双馨科技有限公司成立日期2005年4月4日上市日期2020年7月22日股票上市地上海证券交易所股票代码688418股票简称震有科技总股本192554634股法定代表人吴闽华注册地址深圳市光明区凤凰街道东坑社区光明凤凰广场2栋2801办公地址深圳市光明区凤凰街道东坑社区光明凤凰广场2栋2801
联系电话0755-66688531
联系传真0755-66688502
公司网站 www.genew.com.cn
统一社会信用代码 91440300772729061L
一般经营项目是：计算机软硬件、电子产品的技术开发及购销；通信信息咨询；经济信息咨询（不含证券咨询、人才中介服务和其他限制项目）；计算机系统集成、通信工程、通信设备、工业自动化、光传
输设备、防爆电器、安全技术防范工程、水情自动化系统相关工程、
建筑机电安装工程、城市及道路照明工程、建筑智能化工程的设计及施工；国内贸易；经营进出口业务；销售特种车及零部件，销售车辆经营范围的售后服务。安防设备销售；安防设备制造；消防器材销售；智能无人飞行器制造；电池销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电池零配件销售；电池制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：电子产品的生产；软交换设备、矿用通信及自动化产品的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
3-1-4深圳震有科技股份有限公司发行保荐书相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）发行人股本结构
截至2025年12月31日，公司股本总额为192554634股，股本结构如下：
股份类别股份数量（股）持股比例（%）
有限售条件股份--
无限售条件流通股份192554634100.00
总股本192554634100.00
（三）发行人前十名股东情况
截至2025年12月31日，发行人前十大股东情况如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
1吴闽华3214746016.70
2宁波震有企业管理合伙企业（有限合伙）192250029.98
深圳世纪致远私募证券基金管理有限公司
396300005.00
－致远资本价值2号私募证券投资基金
招商银行股份有限公司－永赢高端装备智
438971292.02
选混合型发起式证券投资基金
5香港中央结算有限公司22281441.16
6赵建平20300001.05
MORGAN STANLEY & CO.
715036700.78
INTERNATIONAL PLC.
8林桂忠12579470.65
上海嘉鸿私募基金管理有限公司－嘉鸿天
911807000.61
福1号私募证券投资基金
人民养老智远股票型养老金产品－中国农
1010000000.52
业银行股份有限公司
合计7410005238.47上述股东持有股份类型均为无限售条件流通股。
（四）发行人主营业务情况公司为专业从事通信网络设备及技术解决方案的综合通信系统供应商。公司自设立以来，一直专注于通信领域，致力于为电信运营商、应急、能源、工业制造等多个行业客户提供专业完善的通信技术解决方案。公司经过多年的技术研发及经验积累，形成了包括核心层、汇聚层和接入层的覆盖公网通信和专网通信的全网络端到端解决方案，主营业务涵盖核心网、光网络及接入、数智网络及智慧
3-1-5深圳震有科技股份有限公司发行保荐书
应急系统和技术与维保服务的全链条、全生命周期的多层次业务体系。
报告期内，公司主营业务收入主要来源于以下四大业务板块：
1、核心网
核心网是通信网络的中枢，负责用户管理、鉴权、会话控制及数据交换等。
公司是国内少数具备完整核心网自研能力的企业之一，依托传统运营商核心网技术向星地融合网络（NTN）领域拓展，逐步构建起涵盖标准核心网与卫星核心网的一体化系统能力。公司深度参与了国家级应急通信体系的建设，并为“天通一号”卫星通信系统提供地面核心网，是国内该领域的独家供应商。
在卫星核心网方面，公司自主研发的星载核心网主要包括控制面星载 S-5GC和用户面星载 S-UPF，实现了核心网功能在低轨卫星上的轻量化部署与在轨验证，具备星上数据本地处理与离线自治能力，为构建空天地一体化网络提供了关键设备支撑。震有科技打造“星-地-端”全系列产品体系，能够同时支持完整的星载核心网和卫星地面核心网，同时拥有多款卫星终端产品。在标准核心网方面，公司的产品几乎覆盖 2G 核心网、3G 核心网、4G EPC 核心网、IMS 核心网、5G
核心网的全部标准网元。公司与核心网相关的主要产品和系统如下：
类别系列名称功能和特性
星载核心网网元主要包括 S-5GC、S-UPF。S-5GC 是专为低轨卫星互联网打造的轻量化核心网产品，深度适配卫星间激光链路的星载核心网动态特性。S-UPF 是星上用户数据处理网元，负责转发用户数据、星载接通电话、建立通信连接、保障通信安全这些关键功能。
核心网星地协同调实现星地网络统一调度，支持星地无缝切换，适配跨区域多跳度系统传输的通信场景。
运营支撑适配单星、星座等多种部署形态，为卫星网络提供全流程运营系统保障，支撑规模化商用。
该 5G 核心网由 AMF、SMF、UPF、UDM、AUSF 等多个专
业网元协同工作，承担接入管控、会话调度、数据转发、策略卫星核管理、资源运维全流程能力，是星地融合网络的核心控制与转心网 5G 核心网 发中枢。5G 核心网深度整合 3G/4G/5G 核心网能力，可与同平台 IMS 核心网、短报文系统无缝联动，一套硬件平台同时支撑卫星宽带、窄带、语音、短报文等全业务，适配高通量卫卫星地面星、低功耗卫星物联网等差异化场景。
核心网 IMS 核心网由 SBC、CSSF、MRF 等多个专业网元协同工作，承接会话边界控制、呼叫与会话控制、媒体资源管理等功能。
IMS 核心网 IMS 核心网是卫星地面核心网的关键组成部分，作为 IP 多媒体业务的统一控制中枢，专门承载卫星通信场景下的语音、视频、短消息等多媒体业务，实现“传统通信体验上星”。
短信系统 与 5G 核心网、IMS 核心网深度协同，承担天地一体化网络下
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类别系列名称功能和特性
短消息业务全流程处理、跨网互通、安全管控与运营支撑的核心能力，全面适配高轨 IoT、低轨卫星、北斗等多类卫星通信场景，保障卫星网络短消息业务稳定、安全、高效运行。
与 5G 核心网、IMS 核心网、短信系统深度联动，承担全网设运营支持适备管控、业务开通、计费采集、运维告警、数据交互的全流程
配系统运营支撑核心能力，为星地融合通信网络提供商业化、标准化、可视化运营保障。
云平台是地面核心网的底层虚拟化与资源调度底座，基于网络功能虚拟化（NFV）架构搭建，由 VIM、VNFM、VNFO 三大核心模块组成，与 5G 核心网、IMS 核心网、短信系统、运营支持云平台
适配系统深度协同，承担硬件资源池化、虚拟网元全生命周期管理、业务资源智能编排、集群统一调度的核心能力，为整套星地融合核心网提供云化、弹性、自动化的底层运行支撑。
CWP200E-0.Ku 波段便携式相控阵终端，内置 512 元件相控阵天线与 TDD
2m 便携式相
扩频调制解调器，紧凑高效，适配多行业应急及日常通信。
控阵终端卫星终端
CWV450E-K CWV450E-Ka 高低轨融合卫星宽带终端采用先进的高低轨融产品
a 高低轨融 合架构，可灵活切换低轨星座与中星 26 卫星，既能充分满足合卫星宽带当前低轨网络的接入需求，又为未来多轨道协同应用预留了充终端足的扩展空间，适配卫星通信领域的多元化场景。
能提供包括端到端 IMS 产品，包括终端、接入、控制、业务IMS 核心网 和运营等。支撑超大容量用户和市场的定制化需求，服务过的客户包括菲律宾迪托电信、孟加拉电信等。
是衔接传统 PSTN 七号信令（SS7）网络与下一代 IP 语音网络
的核心互通设备，承担异构网络信令转换、分布式 IP 语音通iSG6400 SSTP 信令网关
信承载、信令路由与转发的核心能力，广泛应用于各大电信运营商网络，实现传统电路交换网与现代 IP 通信网的融合互通。
是面向运营商的多功能互联互通枢纽，为 SP 与短消息中心、跨运营商及多制式网络（如 PHS/固网）提供安全高效的短信
ISMGW5200 短信网关
路由转发、鉴权计费及智能语音转换服务，支持全国级和省级二级网关分层部署。
标准核 GENEW ECN1000 是震有自研轻量级 4G 核心网（EPC）系统，心网 既支持传统 ATCA 架构和商用服务器部署，又具备电信级高可靠性和云化能力，灵活适配多种网络需求。ECN1000 是全GENEW ECN1000EPC IP 化核心网，负责用户数据路由、会话管理、移动性控制，系统实现高效分组数据传输。可以为智慧矿山、应急通信、电力专网等提供独立的 4G 核心网能力，为海外运营商或中小运营商提供紧凑型、可快速部署的 4G 核心网方案，支持车载、便携式等轻量化部署场景下的 4G 专网通信。
包含运营商全套系统、轻量化专网核心网，搭配 IMS 实现 5GVoNR 语音业务。支持 ALL-In-One 一体化部署，单台服务器
5G 核心网 即可承载 5GC、UPF、IMS 与指挥调度全功能，适配煤炭、电力、工业互联网等行业，可快速定制开发，配套网管计费系统实现完整运维管控。
采用 BBU+RRU+交换单元组合，搭载 CU/DU/RRU 三级软件核心网 架构，也支持 CU/DU 合设简化部署，以 X86 服务器作为相关 5G 基站 CU/DU 计算节点，兼容 ORAN 开放标准；提供 4250mW、42W设备 两种功率 RRU 适配室内、室外、井下不同覆盖场景，支持MEC 与核心网下沉实现本地低时延数据处理，组网弹性可扩
3-1-7深圳震有科技股份有限公司发行保荐书
类别系列名称功能和特性容，面向工业、矿山专网做可靠性专项优化，满足运营商与行业专网差异化无线覆盖需求。
高精度时间设备是适配 3G/4G/5G 网络的高性能 PTP 主时钟，包含户外主时钟、时间分发设备、多路分配器全系列产品，单台主时钟最多支持 512 个 PTP 客户端，提供纳秒级精准频率高精度时间设备与时间基准；搭载多模卫星授时支持北斗优先，具备双冗余电源与时钟输入保障稳定运行，可输出光纤 PTP、1PPS 等多类同步信号，为 5G 基站、核心网设备提供全链路统一时间同步，适配运营商、电力等关键通信场景。
2、光网络及接入
震有科技的光网络及接入系统业务致力于构建从骨干传输到用户接入的全
场景光纤通信解决方案。该业务产品线覆盖光接入和光传输两大领域，在接入侧公司拥有基于 GPON/XG(S)-PON 技术的 OLT（光线路终端）、接入型 OTN（接入光传送网）系列产品及综合接入管理平台 MSAN，支持千兆/万兆网络平滑升级。在传输侧，震有科技拥有完整的骨干 OTN、城域 OTN 产品及配套解决方案，旗下 GTN6800 全系列覆盖接入、汇聚、城域、骨干全层级光传送场景，可搭建端到端 OTN 承载网络，同时布局 DWDM/CWDM 波分设备、PTN 及光电一体化设备，兼容 TDM 与分组业务，具备电信级 QoS 与完备的网络保护能力，可构建长距离、大容量、高可靠的端到端光传送网络，满足干线传输、数据中心互联、基站回传等需求。整套方案可实现全链路组网，适配运营商公网、行业专网与星地融合场景，具备国产化、易运维、多业务融合的优势。
类别系列名称功能和特性
是面向运营商、行业专网打造的一体化综合接入平台，也综合接入管 是三网融合场景下的核心接入设备，承担传统 TDM 业务、B1205
理平台 IP 宽带业务、语音业务融合接入、多协议互通、全网统一系列
MSAN 接入管控的核心能力，可兼顾传统电路交换网络存量业务与下一代 IP 网络新型业务，助力通信网络平滑升级演进代表型号 GX3500-S 系列机框式、GX3100 系列盒式，是 F5G全光接入网的局端核心设备，属于接入网到户环节的主力
10G 光汇聚节点，承担光纤宽带多业务汇聚转发、光链路调度、OLT（光线路光接入 PON/GPO 终端统一管控、全网时钟同步、新旧光网平滑升级的核心
终端）
N OLT 能力，广泛应用于家庭宽带、全光园区、4G/5G 基站回传、视频监控等场景，是运营商及行业专网“最后一公里”全光组网的关键设备。
光纤接入用户侧终端设备，部署于家庭、政企、园区等场GPON/XG 景，上联 OLT 设备，承担光电信号转换、多业务本地承载、ONT（光网络-PON/XGS 终端接入管控、网络安全防护的核心能力，是全光网络“最终端）-PON ONT 后一米”的关键节点，兼容 GPON、XG-PON、XGS-PON三大主流光接入制式。
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类别系列名称功能和特性
接入型 OTN 的主力产品为 GTN6800-C1/C2、GTN6800-U5系列，是将骨干/城域 OTN 技术下沉至网络边缘的接入层传输设备，面向政企专线、基站回传、园区互联、行业专网OTN 接入型等场景，承担多业务统一承载、光电复用传输、链路保护、（光传送网） OTN
边缘运维管控、扁平化组网对接的核心能力，是天地一体化网络、运营商 F5G 品质专线、传统 TDM 与 IP 业务融合接入的关键传输节点。
是面向无源光网络打造的光电一体化接入与远程供电整套
解决方案，主要包含光分配网远程供电系统与光电复合接入 ONU 两大核心品类，广泛应用于楼栋分光、园区组网、光电复合产品安防监控、偏远点位等供电与布线困难的场景，承担光电同传、超远程供电、远端设备续航、多业务接入、统一运
维的核心能力，它解决了传统无源光网络远端供电难、布线复杂、传输距离短的问题。
同时兼容 CWDM 与 DWDM 两种波分技术，是城域汇聚、骨干传输主力机型。城域 WDM 波分设备（波分复用传输GTN6800-
设备）主要作用为大容量、长距离光信号复用传输，部署W5
在城域骨干层、汇聚层，核心作用是复用多路光信号、提升光纤利用率、实现大带宽长距传送
GTN6800- 面向骨干网、超长距 DCI 数据中心互联的 DWDM 融合设
DWDM D 开放式 备，深度集成 DWDM 技术，主打长距离、大容量干线传输。
线路系统具备超长距传输能力，适配骨干网跨省、跨地市干线场景，（OLS） 和骨干 OTN（GTN6800-M2）可联动组网。
GDS5000
覆盖城域、边缘汇聚场景，按需提供 DWDM 配置版本，将系列城域
DWDM 能力下沉至城域接入圈层，补充中短距大容量传输WDM场景产品光传输
承接来自接入型 OTN、PON、基站回传、政企专线的混合
GTN6800-
城域 OTN 业务汇聚与转发，适配城域复杂组网，可灵活收敛多个片U5区接入流量。
其为标准骨干网 OTN 设备，光层集成 DWDM 波分能力，GTN6800-
骨干 OTN 面向省级骨干网、大型数据中心互联（DCI）等核心传输场
M2景，是全网大容量、长距离、高可靠业务调度的核心节点。
OPC8000AE、OPC8000BE、OPC8000DE 分别定位于城域
核心层/汇聚层、城域汇聚层、城域接入层，三款硬件形态、端口规格、部署层级区分明确，协同完成城域端到端 PTNPTN（分组传OPC8000 组网，承担多业务统一承载、流量调度、电信级 QoS 保障、送网）
全网运维管理、多层级故障保护等核心能力，广泛部署于城域核心层、汇聚层、接入层，适配运营商 5G 承载、政企专网、多业务混合传输等场景
公司的光网络及接入系统产品面向市场提供综合接入解决方案，承揽城域网和接入网扩建、改造及语音与数据混合建网项目，已为多家运营商或通信系统集成商提供产品及服务，终端运营商客户主要包括中国电信、中国移动、中国联通、中国广电、国家电网、南方电网、马来西亚电信（TM）、孟加拉电信有限公司
（BTCL）、缅甸电信（MPT）、菲律宾长途电话公司（PLDT）、印度国有电信、
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日本软银（SoftBank）、意大利 Tiscali、英国泽西电信（JT）等。
3、数智网络及智慧应急系统
震有科技数智网络与智慧应急系统是将通信技术与行业应用深度融合，向市场提供定制化的通信和数字化解决方案。震有科技通过数智网络融合 5G、物联网、大数据等技术，面向矿山、电力、低空经济等领域打造一体化行业专网，助力客户数字化转型。智慧应急系统秉持平战结合理念，依托智能指挥调度平台，集成融合通信、视频监控、物联感知等能力，实现应急事件全流程闭环管理，支持跨部门协同调度，广泛应用于城市安全、工矿、政务应急等场景，产品及方案已实现多地落地商用。
自2005年成立以来，公司数智网络及智慧应急系统从煤矿专网起步，逐步拓展至政府应急、电力、矿山、卫星通信与海外市场，先后服务国庆70周年阅兵、多个省级应急厅、国家能源集团、蚌埠/黄石/深圳坪山等市县应急指挥中心、
陕煤/山东能源大型矿山等标杆项目，形成“地面+卫星、国内+海外、平时+战时”一体化的领先应用格局。
4、技术与维保服务
公司技术与维保服务系依托自身在核心网、光网络及接入、数智网络及智慧
应急领域的全栈技术积累，面向主营产品客户提供的标准化、定制化配套服务，贯穿项目全生命周期，是公司业务体系的重要组成部分。
公司技术与维保服务广泛应用于政务应急、卫星通信、智慧矿山、能源化工、
海外数字基建等领域。先后为蚌埠、深圳坪山、黄石等地应急平台，天通一号卫星核心网，陕煤、山东能源等矿山项目，刚果（金）国家级数字基建等提供全流程技术方案设计、系统集成、工程实施与人员培训；同时为国家能源集团、晶科
能源、苏州吴江智慧水务等客户，以及各类重大活动提供长期运维、故障处置、系统升级、驻场保障等全周期维保服务。完善的服务体系有效保障各系统稳定可靠运行，持续增强客户合作粘性。
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（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
1、筹资情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1172号文，公司由主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）采用询价方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 4841 万股，发行价为每股人民币 16.25 元，共计募集资金78666.25万元，扣除承销和保荐费用5506.64万元（其中，不含税金额为人民币5194.94万元，该部分属于发行费用；税款为人民币311.70万元，该部分不属于发行费用）后的募集资金为73159.61万元，已由主承销商中信证券于2020年7月17日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费用、审计验资费用、信息披露费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2170.76万元后，公司本次募集资金净额为71300.55万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕278号）。
2、现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元项目2025年度2024年度2023年度
现金分红金额（含税）---
回购并注销金额1010.00--
合并报表中归属于上市公司股东的净利润-6634.912743.70-8655.88现金分红金额及回购并注销金额占合并报表
不适用--中归属于上市公司股东的净利润的比率
公司2023年度至2025年度的利润分配情况充分考虑了当年度盈利状况、公
司未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司的利润分配政策和全体股东的利益。
3、净资产变化表
单位：万元
项目2025.12.312024.12.312023.12.31
所有者权益105264.42102581.7889057.29
归属于母公司所有者权益86925.8890605.3882634.34
少数股东权益18338.5411976.406422.95
3-1-11深圳震有科技股份有限公司发行保荐书
（六）发行人控股股东及实际控制人情况
1、股权控制关系
截至2025年12月31日，发行人股权控制关系如下图所示：
2、公司控股股东和实际控制人基本情况
截至2025年12月31日，吴闽华直接持有震有科技32147460股，占公司
16.70%的股份，为发行人第一大股东。此外，吴闽华还持有宁波震有33.17%的份额，系宁波震有实际控制人。宁波震有持有震有科技9.98%的股份，因此，吴闽华合计控制公司26.68%的表决权，系公司的控股股东和实际控制人。吴闽华基本情况如下：
吴闽华先生，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1996年至2003年，就职于华为技术有限公司，担任部门经理；2003年至2005年，就职于尚阳科技（中国）有限公司，担任总工程师；2007年至2011年，就职于深圳市沃其丰科技股份有限公司，担任董事和总经理；2006年至今，就职于震有科技，现任发行人董事长、总经理。同时兼任宁波震有执行事务合伙人、香港震有董事、菲律宾震有荣誉主席、孟加拉震有董事长等职务。
（七）发行人主要财务数据及财务指标
1、报告期财务报表主要数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2025.12.312024.12.312023.12.31
流动资产合计159119.80162485.67153409.39
3-1-12深圳震有科技股份有限公司发行保荐书
项目2025.12.312024.12.312023.12.31
非流动资产合计30461.6932377.6933051.07
资产总计189581.49194863.36186460.46
流动负债合计82645.3088435.3791924.59
非流动负债合计1671.763846.215478.58
负债合计84317.0792281.5897403.17
所有者权益合计105264.42102581.7889057.29
（2）合并利润表主要数据
单位：万元项目2025年度2024年度2023年度
营业收入87683.9095165.8288440.96
营业利润-6359.483766.00-9144.21
利润总额-6311.503773.90-9195.39
净利润-6250.503889.08-8185.03归属于母公司股东的
-6634.912743.70-8655.88净利润
少数股东损益384.411145.37470.85
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元项目2025年度2024年度2023年度
经营活动产生的现金流量净额-1062.0711179.99-987.09
投资活动产生的现金流量净额-14116.24-5354.44-5424.89
筹资活动产生的现金流量净额13420.304476.956040.45
汇率变动对现金及现金等价物的影响-810.6616.78-82.92
现金及现金等价物净增加额-2568.6710319.28-454.45
期末现金及现金等价物余额28249.4330818.1020498.82
2、报告期主要财务指标表
2025.12.31/2024.12.31/2023.12.31/
项目
2025年度2024年度2023年度
资产负债率（母公司）56.62%53.18%49.82%
资产负债率（合并）44.48%47.36%52.24%
流动比率（倍）1.931.841.67
速动比率（倍）1.321.140.96
应收账款周转率（次）1.061.251.23
3-1-13深圳震有科技股份有限公司发行保荐书
2025.12.31/2024.12.31/2023.12.31/
项目
2025年度2024年度2023年度
存货周转率（次）0.820.740.93
每股经营活动现金流量净额（元/股）-0.060.58-0.05
每股净现金流量（元/股）-0.130.53-0.02
研发费用占营业收入的比重19.13%19.12%19.92%
注1：流动比率=流动资产/流动负债；
注2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
注3：资产负债率=负债总额/资产总额×100%；
注4：应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]；
注5：存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]；
注6：每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
注7：每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。
四、本次证券发行的保荐人与发行人的关联关系
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至2026年5月19日，国泰海通证券股份有限公司证券衍生品投资部持有发行人58339股，占总股本的比例为0.03%；国泰君安国际控股有限公司战略与行政办公室持有发行人32121股，占总股本的比例为0.02%；权益客需部通过自营股东账户持有发行人54705股，占总股本的比例为0.03%；海通国际证券集团有限公司合规监察部持有发行人153股，占总股本的比例为0.00%。
除上述情况外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至本发行保荐书签署日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、
实际控制人、重要关联方股份。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权
益、在发行人任职等情况：
截至本发行保荐书签署日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
3-1-14深圳震有科技股份有限公司发行保荐书
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况：
截至本发行保荐书签署日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）关于保荐人与发行人之间其他关联关系的说明：
截至本发行保荐书签署日，保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定，并根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的最新要求，国泰海通证券制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管理办法》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行类业务尽职调查管理办法》《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、
内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。
（一）立项审核
国泰海通证券投资银行业务委员会设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会议方式对证券发行保荐项目进行立项评审。
立项委员由来自质量控制部审核人员、业务部门、资本市场部资深业务骨干组成，质量控制部负责人牵头负责立项评审委员会相关事宜。
根据各类业务风险特性不同及投资银行业务总体规模等，全部立项委员分为若干小组，分别侧重于股权类业务、债权类业务和非上市公众公司业务的立项评审工作。每个立项小组至少由5名委员组成，其中来自投行内控部门人员不少于三分之一。
立项评审会议结果分为通过、不予通过。通过立项的决议应当至少经三分之二以上参与投票立项委员表决通过。
根据项目类型、所处的阶段及保荐风险程度的不同，各项目所需立项次数也
3-1-15深圳震有科技股份有限公司发行保荐书不同。首次公开发行股票项目、挂牌项目分为两次立项；发行股份购买资产项目根据项目复杂情况，由质量控制部决定是否需要两次立项；其他类型项目为一次立项。
立项现场（含线上）会议由质量控制部主持，一般按以下流程：
1、由项目组介绍项目基本情况及尽职调查中发现的主要问题、风险以及解
决方案；
2、由质量控制部主审员及立项委员就关注问题向项目组进行询问；
3、由项目组对质量控制部主审员及立项委员评审意见进行答复，并于会后
提交书面答复意见。
未经立项通过的项目，不得与发行人签订正式业务合同；需经承销立项的项目，未经承销立项通过，不得申请内核评审。
（二）内部审核程序和内核意见
1、内部审核程序
国泰海通证券设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及
内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终
端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。
根据国泰海通证券《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、质量控制部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经
2/3以上的参会内核委员表决通过。
国泰海通证券内核程序如下：
3-1-16深圳震有科技股份有限公司发行保荐书
（1）内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经质量控制部审核的相关申报材料和问核文件；
（2）提交质量控制报告：质量控制部主审员提交质量控制报告；
（3）内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员；
（4）召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
（5）落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落
实、回复和补充尽调情况；
（6）投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和质量控制部质量控制过程
以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
2、内部审核意见
国泰海通证券内核委员会于2026年7月28日召开内核会议对震有科技向特
定对象发行股票项目进行了审核，投票表决结果为通过。根据内核委员投票表决结果，本保荐人认为深圳震有科技股份有限公司向特定对象发行股票并上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司向特定对象发行股票的条件。保荐人内核委员会同意将震有科技本次向特定对象发行股票的申请文件上报上交所审核。
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第二节保荐人的承诺事项
一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺
保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次发行，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺
保荐人已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
3-1-18深圳震有科技股份有限公司发行保荐书
保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推荐证券上市的规定，接受上海证券交易所的自律监管。
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第三节保荐人对本次证券发行的推荐意见
国泰海通证券接受震有科技的委托，担任本次发行的保荐人。保荐人本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐人内核会议的审核。
保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于向特定对象发行股票的相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备向特定对象发行股票的基本条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
因此，保荐人同意向上海证券交易所推荐发行人本次发行，并承担相关的保荐责任。
一、本次发行的决策程序合法
经国泰海通证券核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
（一）董事会审议通过2025年6月12日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议并通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》等与本次发行相关的议案。
2026年5月9日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于延长公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会及其授权人士全权办理2025年度向特定对象发行A 股股票具体事宜的议案》。
（二）股东会审议通过2025年6月30日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定
3-1-20深圳震有科技股份有限公司发行保荐书对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
2026年5月19日，公司召开2025年度股东会，审议并通过了《关于延长公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会及其授权人士全权办理 2025 年度向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》。
（三）发行人决策程序的合规性核查结论
本保荐人认为，发行人本次发行履行了合法有效的决策程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
二、发行人本次向特定对象发行股票的合规性
（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定
1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定
发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。
2、本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，本次发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条之规定。
3、本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定2025年6月30日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。2026 年 5 月 19 日，公司召开2025年度股东会，审议并通过了《关于延长公司2025年度向特定对象发行 A 股股票股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会及其授权人士全权办理 2025 年度向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》。符合《公司法》第一百五十一条之规定。
3-1-21深圳震有科技股份有限公司发行保荐书
4、本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形
发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
综上所述，本次发行符合《公司法》《证券法》的有关规定。
（二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明
1、公司本次发行符合《注册管理办法》第十一条的相关规定
保荐人查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决
议、募集说明书、前次募集资金相关文件和工商登记文件、公司章程、年度报告等文件，审阅发行人《审计报告》以及相关中介机构出具的其他文件，查询相关部门官方网站，取得公司及相关人员出具的书面声明、相关部门针对发行人的证明文件，访谈了发行人高级管理人员，认为发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的下述不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3-1-22深圳震有科技股份有限公司发行保荐书
2、公司本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次发行股票募集资金拟用于“卫星互联网通信产品研发及产业化项目”、“全光网络系统研发及产业化项目”，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，经核查，发行人本次募集资金拟用于“卫星互联网通信产品研发及产业化项目”、“全光网络系统研发及产业化项目”，用于主营业务相关支出，并非为用于持有财务性投资，并非用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，经核查，发行人本次募集资金拟用于“卫星互联网通信产品研发及产业化项目”、“全光网络系统研发及产业化项目”。
发行人募集资金投资项目的投资方向属于发行人的主营业务，投资项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其一致行动人及其控制的其他企业新增构
成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。
（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，经核查，公司所属行业领域属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条规定的“（一）新一代信息技术领域，主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人
3-1-23深圳震有科技股份有限公司发行保荐书工智能、大数据、云计算、软件、互联网、物联网和智能硬件等”，公司主营业务属于科技创新领域，本次募投项目紧密围绕公司主营业务。
因此，发行人本次募集资金主要投资于科技创新领域业务，符合上述规定。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、
股东会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次发行的发行对象为不超过
35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。
4、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条
和第五十九条的规定
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、
股东会决议、募集说明书等相关文件。经核查：
（1）本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股
票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交
易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
（2）本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》
第五十八条的规定。
3-1-24深圳震有科技股份有限公司发行保荐书
（3）本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发
行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八
条和第五十九条的规定。
5、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、
股东会决议、募集说明书等相关文件。经核查，公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、
股东会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次发行完成后，发行人的控股股东和实际控制人未发生变化。本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
（三）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
1、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第一项的规定经核查，截至2025年12月31日，公司未持有金额较大的财务性投资。本次向特定对象发行股票董事会决议日前六个月至本发行保荐书签署日期间，公司不存在实施或拟实施财务性投资的情形。
保荐人认为，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第一项的规定。
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2、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第二项的规定经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
保荐人认为，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第二项的规定。
3、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四项的规定
（1）关于融资规模经核查，本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的25%，即本次发行不超过48138658股（含本数）。因此，本次发行未超过发行人本次发行前总股本的百分之三十，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四项的规定。
（2）关于时间间隔经核查，发行人前次募集资金为首次公开发行股票并在科创板上市。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2020〕278号），截至2020年7月17日，发行人首次公开发行股票的募集资金已经全部到位。本次发行董事会决议日（2025年6月12日）距离前次募集资金到位日超过十八个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四项的规定。
4、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五项的规定经核查，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过106900.00万元（含本数），用于“卫星互联网通信产品研发及产业化项目”、“全光网络系统研发及产业化项目”。根据《证券期货法律适用意见第18号》第五项的规定，募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。
根据《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第6号——轻资产、高研发投入认定标准》，发行人为符合轻资产、高研发投入特点的企业，本次发行用于补充流动资金的比例超过募集资金总额的百分之三十，主要系公司经营模式为资源重点向研发、销售两端倾斜，产品生产环节以外协加工为主以及研发投入金
3-1-26深圳震有科技股份有限公司发行保荐书
额较大导致，具有合理性，且超过部分用于主营业务相关的研发投入。因此，本次发行用于补充流动资金和偿还债务的比例超过募集资金总额的百分之三十的
情形符合《证券期货法律适用意见第18号》第五项的规定。
三、有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕年22号）的要求，国泰海通证券作为本项目的保荐人、主承销商，对国泰海通证券及发行人是否存在聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查，具体核查情况如下：
（一）保荐人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为经核查，国泰海通证券在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
（二）发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为经核查，本次发行中，发行人除聘请保荐人、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构以外，还存在聘请北京汉鼎科创信息咨询有限公司为本次发行的募集资金投资项目提供咨询服务，聘请北京荣大科技股份有限公司为本次发行提供材料制作服务。除此之外，发行人不存在直接或间接有偿聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
（三）核查结果综上，国泰海通证券在本次发行上市项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方证券服务机构的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
发行人在本次发行上市中聘请保荐人（主承销商）、律师事务所、会计师事
务所、评估机构等依法需聘请的证券服务机构，除上述机构外，发行人还存在聘请北京汉鼎科创信息咨询有限公司为本次发行的募集资金投资项目提供咨询服务，聘请北京荣大科技股份有限公司为本次发行提供材料制作服务。发行人有偿
3-1-27深圳震有科技股份有限公司发行保荐书聘请其他第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
四、发行人存在的主要风险
（一）核心竞争力风险
1、核心技术失密及知识产权被侵权风险
公司属于高新技术企业，核心技术优势与持续研发创新能力是公司核心竞争力的重要组成部分，也是公司保持技术领先地位、赢得市场竞争的关键。
由于通信行业技术密集型特征显著，公司核心技术涉及多个技术领域，若出现核心技术人员离职、竞争对手恶意窃取技术秘密、研发过程管理疏漏等情况，可能导致公司核心技术失密。同时，随着市场竞争的加剧，公司产品及技术存在被竞争对手模仿、抄袭的风险，公司知识产权可能遭受不法侵害。若发生上述情况，将可能削弱公司的技术竞争优势，对公司产品的市场竞争力、经营业绩及持续发展产生不利影响。
2、技术研发失败及核心人才流失风险
通信行业具有技术迭代速度快、产品更新周期短、市场竞争激烈的特点。目前，全球通信行业已形成较高的市场集中度，主要竞争对手普遍规模较大、资金实力雄厚、研发投入规模远高于公司。为保持技术领先性和市场竞争力，公司必须持续加大研发投入，准确把握行业技术发展趋势，及时推出符合市场需求的新产品和新技术。
未来若出现研发投入不足、研发方向判断失误、关键技术未能及时突破、研
发成果未能实现产业化等情况，将可能导致公司技术研发失败或落后于竞争对手。
同时，行业内对核心技术人才的争夺日益激烈，若公司无法持续提供有竞争力的薪酬福利和良好的职业发展平台，将可能导致核心技术人才流失，进而影响公司的研发进度和技术创新能力。上述情况的发生将可能使公司失去已有的技术竞争优势，对公司的经营业绩和长期发展产生不利影响。
3-1-28深圳震有科技股份有限公司发行保荐书
（二）经营风险
1、行业竞争加剧风险
公司所处的通信设备制造业为技术密集型战略性新兴产业，行业技术迭代速度快、市场需求持续增长，吸引了众多市场参与者进入，行业竞争日趋激烈。
行业内头部企业凭借品牌影响力、深厚技术积累、雄厚资金实力及规模效应等优势，持续巩固传统市场地位并向卫星通信、智慧应急等新兴细分领域加速拓展；同时，部分具备差异化技术或服务能力的中小企业也在特定细分市场形成竞争优势，进一步加剧了整体市场竞争程度。若公司未来未能持续提升技术创新能力、优化产品结构、加强市场拓展及提升运营管理效率，将可能在日益激烈的市场竞争中处于不利地位，导致市场份额下滑、盈利能力下降，进而对公司经营业绩及持续发展产生不利影响。
2、卫星互联网行业发展不及预期风险
卫星互联网是公司重点战略布局方向，当前公司相关业务收入占比较低。卫星互联网行业发展进度受国家政策规划、核心技术研发突破、卫星发射及组网能
力、产业链配套成熟度、市场商业化进程及资金投入规模等多重因素综合影响，存在较大不确定性。
若未来卫星互联网行业整体建设节奏放缓、星座组网进度延期、下游商业化
应用推广不及预期，将可能导致公司相关业务订单获取不足、项目推进滞后，进而对公司整体经营业绩产生一定不利影响。
3、原材料供应及价格波动风险
公司产品生产所需原材料主要包括电子元器件、芯片、模块、印制板、制成
板、结构件等，直接材料占公司主营业务成本比重较高，原材料价格波动将直接影响公司产品成本水平。
若未来原材料市场价格出现大幅上涨，或受全球供应链波动、地缘政治冲突、上游产能不足等因素影响，导致原材料供应短缺、供货渠道发生重大变化或产品交付周期延长，将直接影响公司产品的生产成本和交付进度，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
3-1-29深圳震有科技股份有限公司发行保荐书
4、境外经营风险
报告期内，公司境外销售收入金额分别为32293.07万元、34321.62万元及
28538.40万元，占主营业务收入的比例分别为37.01%、36.44%及33.34%，境外
销售占比较高，主要外销地区包括亚太区、南亚区、北美、欧洲等地。当前全球地缘政治冲突加剧，国际产业格局深度调整，技术壁垒与贸易摩擦持续升级。部分国家和地区如印度等不断强化对通信、半导体等战略性产业的管制措施，对境外投资、产品进出口等活动的监管日益严格。若未来国际政治经济形势进一步恶化，或公司业务所在国家和地区的电信监管、进出口贸易、税收等政策发生重大不利变化，公司可能面临市场准入限制、关税壁垒提高、技术出口管制、供应链中断、应收账款回款周期延长等风险，进而对公司海外业务拓展及整体经营业绩产生不利影响。
5、汇率波动风险
公司存在一定规模的海外业务，相关交易主要以美元等外币进行结算。汇率波动受国际政治经济形势、各国货币政策、市场供求关系等多重因素影响，具有较强的不确定性。若未来公司结算货币的汇率出现大幅且持续性波动，将可能导致公司产生汇兑损失，进而对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。
（三）财务风险
1、应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为48155.35万元、59449.69万元和62355.30万元，占流动资产的比重分别为31.39%、36.59%和39.19%，是公司资产的重要组成部分。若公司主要客户经营状况发生重大不利变化，可能导致公司应收账款发生逾期、坏账或进一步延长应收账款回收周期，从而给公司持续盈利能力造成不利影响。
2、存货跌价的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为65155.69万元、61385.75万元和
50080.81万元，占流动资产的比重分别为42.47%、37.78%和31.47%，公司存货
金额较大且占流动资产的比例较高。报告期各期末，公司存货计提的跌价准备金额分别为5630.76万元、7627.77万元和9508.60万元。公司存货主要为原材料
3-1-30深圳震有科技股份有限公司发行保荐书
及库存商品，是公司根据对市场需求预测及在手订单而备有的库存。如果公司对市场需求的预测出现重大偏差或出现客户无法执行订单的情况，从而导致上述存货不能按正常价格出售，可能会导致公司存货跌价损失显著增加，也会对公司的经营业绩产生不利影响。
3、经营现金流波动较大的风险
报告期各期，公司的经营活动现金流量净额分别为-987.09万元、11179.99万元和-1062.07万元，通信行业属于资本与技术密集型行业，项目执行和结算周期均较长，业务规模扩大、回款情况等因素导致公司报告期部分年份经营活动现金流量净额为负，且报告期期间公司经营活动现金流量净额波动较大。若公司不能改善现金流管理，使整体现金流在各年份保持平稳，将可能导致无法及时付款、投资或偿债，从而导致公司面临经济损失或信誉损失的风险。
4、流动资金短缺的风险
截至报告期末，公司货币资金余额为29246.03万元。公司近年处于规模扩张、业务增长的阶段，受公司所处行业特点及宏观经济影响，应收账款回款进度较慢，日常营运资金需求较大。如果公司银行授信收紧，或出现应收账款不能按期或无法回收的情况，或公司在手订单无法执行，或本次发行失败，可能会使公司面临流动资金短缺的风险，从而对公司正常经营产生不利影响。
5、业绩下滑风险
报告期内，公司分别实现营业收入88440.96万元、95165.82万元和87683.90万元，实现归属于母公司净利润分别为-8655.88万元、2743.70万元和-6634.91万元。2026年第一季度，发行人实现营业收入11651.31万元，同比下降30.85%，实现归属于母公司所有者的净利润-4490.44万元，同比下降2313.95%。若国际形势变化、市场竞争加剧及下游行业政策出现不利变化，公司境内外业务拓展不及预期，或加大研发投入后新产品不能较快形成规模收入，或毛利率下滑，或发行人经营活动现金流较差，为满足流动资金需求需保持较大金额的短期借款，导致财务费用较高，或公司无法有效控制运营成本及费用等情况，可能导致公司业绩持续波动。
3-1-31深圳震有科技股份有限公司发行保荐书
（四）募集资金投资项目风险
1、募投项目未达预期收益风险
公司本次向特定对象发行股票募集资金拟投资于卫星互联网通信产品研发
及产业化项目、全光网络系统研发及产业化项目。募投项目的实施进度及最终效益受多重因素影响，在项目建设过程中，可能出现工程进度延误、核心技术研发突破不及预期、产业化能力不足、供应链配套跟不上等情况；项目建成后，相关产品的市场需求、竞争格局、行业政策可能发生重大不利变化，同时宏观经济波动、国际贸易摩擦等因素也可能对产品销售产生不利影响。上述因素均可能导致募投项目无法如期实现预期收益，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。
2、募投项目费用化支出及新增折旧摊销影响盈利风险
本次募投项目主要为技术研发及产业化项目，项目实施周期较长，建设过程中将发生大额人员薪酬支出，上述支出大部分将予以费用化并直接计入当期损益；
同时，项目建设过程中购置的场地、研发设备等长期资产，在项目建成后将产生相应的固定资产折旧。
若募投项目无法按计划顺利推进或未能产生预期收益，上述大额费用化支出及新增的折旧摊销费用将对公司建设期及未来运营期的利润水平造成持续不利影响，甚至可能导致公司利润出现阶段性下滑。
（五）向特定对象发行股票项目相关风险
1、募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本规模及净资产规模相应增加。
由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
2、发行审批风险
本次发行方案尚需多项条件满足后方可实施，包括尚需上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册等。本次发行方案能否获得相关部门审批通过存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准的时间也存在不确定性。
3-1-32深圳震有科技股份有限公司发行保荐书
3、股票价格风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
五、对发行人发展前景的简要评价
结合公司历年经营数据、行业政策及市场环境，依托自身技术、产品、客户及战略布局，公司具备持续稳定经营与中长期稳健成长的坚实基础，整体发展前景良好。
（一）行业政策利好，赛道景气度持续上行当前，卫星互联网、星地融合通信、低空经济、行业专网通信均为国家重点扶持的战略性新兴产业与新基建领域，相关产业政策持续落地、市场空间不断扩容。其中，低轨卫星星座进入规模化建设周期，6G 星地融合技术加速迭代，能源、应急、电力等行业数字化、智能化改造需求稳步释放，为通信设备及综合解决方案服务商带来长期、确定性的市场增量，行业整体处于良性发展阶段。
（二）核心技术壁垒突出，研发创新能力扎实
公司深耕通信领域多年，构建了覆盖核心网、光网络、卫星通信、行业应用的全栈技术体系，尤其在卫星地面核心网、星载核心网、5G 与卫星融合通信等细分领域形成差异化技术优势，是国内少数具备星地融合通信整体解决方案能力的企业。
公司建立了完善的科技创新机制，持续保持较高研发投入，搭建专业稳定的研发团队，拥有数量充足、布局全面的专利、软件著作权及各类行业准入资质，资质体系完备，可充分满足境内外多行业、多场景市场准入要求，持续巩固技术领先地位。
（三）业务结构持续优化，增长动能不断增强
报告期内，受国内传统光网络市场投资收缩、行业竞争加剧及海外渠道客户整合等因素影响，公司光网络及接入业务短期出现阶段性调整，但高附加值的核
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心网业务实现较快增长，业务结构持续向高景气赛道倾斜。
公司聚焦卫星互联网、星地融合、智慧应急、行业应用等核心方向，产品矩阵协同互补，可提供从网络设备到整体解决方案的一体化服务，定制化开发与项目交付能力经过大量标杆项目验证，市场竞争力稳步提升。同时公司稳步推进募投项目建设，持续加码前沿技术与产业化布局，进一步夯实中长期发展根基。
（四）客户资源优质稳定，市场布局日趋完善
公司客户覆盖国内主流电信运营商、航天军工科研院所、大型能源企业、各
地政府应急管理部门及海外多国主流电信运营商、渠道合作伙伴，客户资质优良公司同步推进国内深耕与海外拓展，多行业、多区域均衡布局的经营格局逐步成型，有效降低单一市场、单一行业周期波动带来的经营风险，抗风险能力与经营稳定性持续提升。
综上，公司所处行业发展空间广阔，政策与市场红利持续释放；公司技术壁垒深厚、资质齐全、产品与服务能力突出，客户结构优质，战略方向清晰。短期经营波动属于行业周期及业务结构优化过程中的正常现象，不会改变公司长期成长逻辑。随着下游高景气领域需求持续释放、募投项目逐步落地见效，公司经营规模与盈利水平有望稳步提升，未来具备良好的持续经营能力与发展前景。
六、本保荐人对本次证券发行的推荐结论
本保荐人认为：作为震有科技本次向特定对象发行股票的保荐人，国泰海通证券根据《证券法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核部门进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通后，认为震有科技符合《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行股票的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，国泰海通证券同意保荐震有科技本次向特定对象发行股票。
（以下无正文）
3-1-34深圳震有科技股份有限公司发行保荐书（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于深圳震有科技股份有限公司科创板向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）
项目协办人（签名）：
张跃骞
保荐代表人（签名）：
王志强孟鹏
保荐业务部门负责人（签名）：
郁伟君
内核负责人（签名）：
杨晓涛
保荐业务负责人（签名）：
郁伟君总裁（签名）：
朱健（代）
保荐机构法定代表人（董事长）（签名）：
朱健
保荐机构（盖章）：国泰海通证券股份有限公司年月日
3-1-35深圳震有科技股份有限公司发行保荐书
附件：保荐代表人专项授权书保荐代表人专项授权书
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）已与深圳震有科技股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《深圳震有科技股份有限公司与国泰海通证券股份有限公司之保荐协议》（以下简称“《保荐协议》”），为尽职推荐发行人本次发行，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务。本保荐机构指定保荐代表人王志强、孟鹏具体负责保荐工作，具体授权范围包括：
1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请材料。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员
出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。
3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登
记结算有限公司上海分公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。
4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规
定和双方签订的《保荐协议》的约定。
（以下无正文）
3-1-36深圳震有科技股份有限公司发行保荐书（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于深圳震有科技股份有限公司科创板向特定对象发行股票之保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人（签字）：
________________________________王志强孟鹏
保荐机构法定代表人（董事长）（签字）：
_________________朱健
授权机构：国泰海通证券股份有限公司年月日
3-1-37
沪公网安备31011802005267号
