证券代码：688419证券简称：耐科装备安徽耐科装备科技股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料
2024年5月安徽耐科装备科技股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料目录
2023年年度股东大会会议须知..............................1
2023年年度股东大会会议议程..............................3
2023年年度股东大会会议议案...............................5
议案一：《关于2023年度报告和摘要的议案》................5
议案二：《关于2023年度董事会工作报告的议案》............6
议案三：《关于2023年度财务决算报告的议案》..............7
议案四：《关于2024年度财务预算报告的议案》..............8
议案五：《关于2023年度利润分配方案的议案》..............9议案六：《关于公司确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易额度的议案》...................................10
议案七：《关于续聘2024年度审计机构的议案》...............12
议案八：《关于公司2024年度董事薪酬标准的议案》...........13
议案九：《关于2023年度监事会工作报告的议案》.............14
议案十：《关于公司2024年度监事薪酬标准的议案》...........15
议案十一：《关于公司修订〈独立董事制度〉的议案》..........16议案十二：《关于提名李停先生为第五届董事会独立董事候选人及专门委员会委员的议案》.....................................17
12.01、《关于提名李停先生为第五届董事会独立董事的议案》.....17
听取公司《关于2023年度独立董事述职报告》..................18安徽耐科装备科技份有限公司
2023年年度股东大会会议须知
为保障安徽耐科装备科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《安徽耐科装备科技股份有限公司章程》《安徽耐科装备科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知。
一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、
授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。
会议开始后，会议签到登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（及股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数。在此之后进场的股东（或股东代理人）无权参与现场投票表决。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权和表决权等权利。如股东及
股东代理人欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上会议主持人将统筹安排股东及股东代理人发言，股东及股东代理人现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。股东及股东代理人的发言或提问应与本次会议议题相关，简明扼要，时间不超过5分钟。
1六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东（或股东代理人）所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投
票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
表决票填毕由大会工作人员统一收票。
九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股
东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、股东（或股东代理人）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，
会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
十二、股东（或股东代理人）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
2安徽耐科装备科技股份有限公司
2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式：
（一）会议时间：2024年5月10日14：30
（二）会议地点：安徽省铜陵经济技术开发区天门山北道2888号安徽耐科装备科技股份有限公司办公区二楼会议室
（三）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止日期：自2024年5月10日至2024年5月10日采用上海证券
交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
（2024年5月10日）的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。
二、现场会议议程：
（一）参会人员签到，股东进行登记
（二）宣读股东大会会议须知
（三）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议各项议案：
1、议案一：《关于2023年度报告和摘要的议案》
2、议案二：《关于2023年度董事会工作报告的议案》
3、议案三：《关于2023年度财务决算报告的议案》
4、议案四：《关于2024年度财务预算报告的议案》
5、议案五：《关于2023年度利润分配方案的议案》6、议案六：《关于公司确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易额度的议案》
7、议案七：《关于续聘2024年度审计机构的议案》
38、议案八：《关于公司2024年度董事薪酬标准的议案》
9、议案九：《关于2023年度监事会工作报告的议案》
10、议案十：《关于公司2024年度监事薪酬标准的议案》
11、议案十一：《关于公司修订〈独立董事制度〉的议案》12、议案十二：《关于提名李停先生为第五届董事会独立董事候选人及专门委员会委员的议案》
12.01、《关于提名李停先生为第五届董事会独立董事的议案》
13、听取公司《关于2023年度独立董事述职报告》
（六）与会股东或股东代理人发言、提问
（七）与会股东或股东代理人对各项议案进行投票表决
（八）休会，统计现场表决结果
（九）复会，主持人宣布现场表决结果
（十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件
（十二）现场会议结束
4安徽耐科装备科技股份有限公司
2023年年度股东大会会议议案
议案一：《关于2023年度报告和摘要的议案》
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《安徽耐科装备科技股份有限公司公司章程》等相关文件的规定和要求，安徽耐科装备科技股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《2023年年度报告》及其摘要。
本议案已经2024年4月12日召开的公司第五届董事会第五次会议、第五届
监事会第五次会议审议通过，并于2024年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。
现提请各位股东及股东代表审议。
安徽耐科装备科技股份有限公司董事会
2024年5月10日
5议案二：《关于2023年度董事会工作报告的议案》
各位股东及股东代表：
2023年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《安徽耐科装备科技股份有限公司章程》和《安徽耐科装备科技股份有限公司董事会议事规则》等相关法律法规，勤勉尽责，不断完善公司治理水平，提升公司规范运作能力，督促和指导管理层认真落实公司的发展战略和重大经营决策，确保公司的长期可持续发展，董事会编制了《2023年度董事会工作报告》，报告具体内容如本议案附件所示。
公司2023年度董事会工作报告已经2024年4月12日召开的公司第五届董
事会第五次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代表审议。
安徽耐科装备科技股份有限公司董事会
2024年5月10日
附件一：《安徽耐科装备科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》
6议案三：《关于2023年度财务决算报告的议案》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《安徽耐科装备科技股份有限公司章程》等相关规定，为了更全面、详细地了解公司2023年的财务状况和经营成果，公司拟定了《2023年度财务决算报告》。报告具体内容如本议案附件所示。
本议案已经2024年4月12日召开的公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代表审议。
安徽耐科装备科技股份有限公司董事会
2024年5月10日
附件二：《安徽耐科装备科技股份有限公司2023年度财务决算报告》
7议案四：《关于2024年度财务预算报告的议案》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《安徽耐科装备科技股份有限公司章程》等相关规定，公司经营团队根据公司发展规划，基于2023年度及未来市场发展情况，结合公司2024年度经营管理目标，制定了《2024年度财务预算报告》，具体内容如本议案附件所示。
本议案已经2024年4月12日召开的公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代表审议。
安徽耐科装备科技股份有限公司董事会
2024年5月10日
附件三：《安徽耐科装备科技股份有限公司2024年度财务预算报告》
8议案五：《关于2023年度利润分配方案的议案》
各位股东及股东代表：
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2023年
12月31日，公司经审计的2023年度归属于上市公司股东的净利润为人民币
52428267.46元，期末可供分配利润为人民币170842595.97元。
根据相关法律法规及《公司章程》等的有关规定，公司综合考虑股东利益和经营成果、财务状况、经营环境等因素，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。截止2023年12月31日，公司总股本82000000股，以此为基数计算预计派发现金红利总额
24600000元（含税）。本年度公司现金分红占2023年度归属于上市公司股东
净利润的46.92%。公司不送红股，不以资本公积金转增股本。
本议案已经2024年4月12日召开的公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过。具体内容详见公司2024年4月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023 年年度利润分配方案公告》。
现提请公司股东大会审议安徽耐科装备科技股份有限公司董事会
2024年5月10日9议案六：《关于公司确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易额度的议案》
各位股东及股东代表：
公司2023年度日常关联交易的预计和执行情况如下：
单位：万元（人民币）关联交易2023年度预2023年度实预计金额与实际发生金关联人类别计发生金额际发生金额额差异较大的原因
半导体行业低迷，导致接受关联铜陵市慧智机电有
500.0091.05半导体封装装备销售下
人提供的限责任公司滑，采购大幅下降。
产品和服
查小平等自然人150.00125.21/务
小计650.00216.26/
合计/650.00216.26/
公司结合2023年度及以前年度实际发生的关联交易情况，同时对公司2024年度关联交易有关业务情况进行总体分析之后，对本公司2024年度日常关联交易进行了预计，具体如下：
单位：万元（人民币）本年年初本次预计至2024年度
本次占同类2024.2.282023占同类金额与关联交关联人预计业务比与关联人年度实业务比2023年度
易类别2024例（%）累计已发际发生例（%）实际发生年度生的交易金额金额差异金额金额较大的原因铜陵市慧智半导体行业
接受关机电有限责6001075.5091.052.15回暖，预计联人销任公司采购增加
售产品、查小平等自
15010018.83125.21100/
商品然人铜陵光启科
关联租308000/技有限公司
10赁
小计780/94.33216.26//
注1：以上为不含税金额；
注2：公司向慧智机电采购定制件和加工服务；
注3：查小平等自然人向公司提供食堂菜品，用于公司员工的工作餐；
注4：公司向铜陵光启科技有限公司出租厂房。
现提请各位股东及股东代表审议。
其中傅祥龙先生、阮运松先生、黄明玖先生、郑天勤先生、江洪先生回避表决。
安徽耐科装备科技股份有限公司董事会
2024年5月10日
11议案七：《关于续聘2024年度审计机构的议案》
各位股东及股东代表：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构，认真履行其审计职责，并通过实施审计工作，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。公司拟继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度审计机构。
本议案已经2024年4月12日召开的公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过。具体内容详见公司2024年4月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘 2024年度审计机构的公告》。
现提请各位股东及股东代表审议。
安徽耐科装备科技股份有限公司董事会
2024年5月10日
12议案八：《关于公司2024年度董事薪酬标准的议案》
各位股东及股东代表：
安徽耐科装备科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性
文件以及《公司章程》《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》等的有关规定，结合公司实际经营情况，并参考所处行业及所处地区的薪酬水平，拟定了2024年度公司董事的基础薪酬标准。具体内容如下：
一、独立董事
独立董事领取独立董事津贴，2024年津贴标准为7万元/年（含税）。
二、外部董事不在公司任职的外部非独立董事不领取任何报酬或董事津贴。
三、内部董事
内部董事薪酬按公司统一的薪酬体系执行，按其在公司兼任的具体职务，依公司相关薪酬管理制度确定和调整薪酬。不再另行领取董事津贴。
四、其他规定
1、本方案所述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；
2、董事参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、股东大会以及履行
董事职责发生的相关费用由公司承担；
本议案已经2024年4月12日召开的公司第五届董事会第五次会议审议，全体董事回避表决。
现提请各位股东及股东代表审议。
安徽耐科装备科技股份有限公司董事会
2024年5月10日
13议案九：《关于2023年度监事会工作报告的议案》
各位股东及股东代表：
2023年度，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《安徽耐科装备科技股份有限公司章程》和《安徽耐科装备科技股份有限公司监事会议事规则》等相关法律法规，对公司经营管理情况进行了有效监督，监事会编制了《2023年度监事会工作报告》，报告具体内容如本议案附件所示。
公司2023年度监事会工作报告已经2024年4月12日召开的公司第五届监
事会第五次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代表审议。
安徽耐科装备科技股份有限公司监事会
2024年5月10日
附件四：《安徽耐科装备科技股份有限公司2023年度监事会工作报告》
14议案十：《关于公司2024年度监事薪酬标准的议案》
各位股东及股东代表：
安徽耐科装备科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性
文件以及《公司章程》等的有关规定，结合公司实际经营情况，并参考所处行业及所处地区的薪酬水平，拟定了2024年度公司监事的薪酬标准。具体内容如下：
内部监事薪酬按公司统一的薪酬体系执行，按其在公司兼任的具体职务，依公司相关薪酬管理制度确定和调整薪酬。不再另行领取监事津贴。
不在公司任职的外部监事，不领取任何报酬或监事津贴。
本方案所述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。监事参加公司董事会会议、监事会会议、股东大会及履行监事职责发生的相关费用由公司承担。
本议案已经2024年4月12日召开的公司第五届监事会第五次会议审议，全体监事回避表决。
现提请各位股东及股东代表审议。
安徽耐科装备科技股份有限公司监事会
2024年5月10日
15议案十一：《关于公司修订〈独立董事制度〉的议案》
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法
规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况修订《独立董事制度》报告具体内容如本议案附件所示。
本议案已经2023年12月22日召开的公司第五届董事会第四次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代表审议。
安徽耐科装备科技股份有限公司董事会
2024年5月10日
附件五：《安徽耐科装备科技股份有限公司独立董事制度（草案）》16议案十二：《关于提名李停先生为第五届董事会独立董事候选人及专门委员会委员的议案》
各位股东及股东代表：
公司董事会于2024年4月10日收到独立董事吴慈生先生的书面辞职报告。
吴慈生先生因其任职境内上市公司独立董事已超3家，不符合《上市公司独立董事管理办法》相关规定，申请辞去公司独立董事及专门委员会委员职务。
为确保董事会工作顺利开展，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，需要补选一名独立董事。公司第五届董事会提名李停先生为公司第五届董事会独立董事候选人，并推选在公司股东大会选举其为独立董事后，担任公司董事会提名委员会委员、董事会战略委员会委员及董事会审计委员会委员，任期自本次股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。
本议案已经2024年4月12日召开的公司第五届董事会第五次会议审议通过。
本议案的子议案《关于提名李停先生为第五届董事会独立董事的议案》需
要通过股东大会审议，独立董事的选举将以累积投票制方式进行。
现提请各位股东及股东代表审议。
安徽耐科装备科技股份有限公司董事会
2024年5月10日
附件六：《第五届董事会独立董事候选人李停先生简历》
17听取：公司《关于2023年度独立董事述职报告》
各位股东及股东代表：
2023年，公司各位独立董事本着勤勉、独立和诚信的精神，切实履行独立
董事义务，发挥独立董事作用，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，关注公司的发展情况；同时认真审阅了各项会议议案、财务报告及其他文件，根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见积极促进董事会决策的客观性、科学性。公司独立董事毛腊梅、吴慈生、胡献国对2023年工作进行了总结，撰写了《2023年度独立董事述职报告》，现向股东大会汇报。
具体内容详见公司2024年4月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《安徽耐科装备科技股份有限公司
2023年度独立董事述职》。
请各位股东及股东代表听取。
安徽耐科装备科技股份有限公司董事会
2024年5月10日
18附件一：
安徽耐科装备科技股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年是公司上市后第一个完整自然年份，董事会面临着多重
挑战和不确定性，且公司主导产品之一半导体封装装备所属行业处于下行波动周期，业绩下滑较大。通过不断调整业务策略以保持公司竞争力并减小业绩下滑幅度，同时顺利完成董事会换届选举工作。现将
2023年度董事会工作汇报如下：
报告期内，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《公司法》”“《证券法》”）
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文
件以及《安徽耐科装备科技股份有限公司章程》《安徽耐科装备科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《公司章程》”“《董事会议事规则》”）等内部制度的规定和要求，本着对公司和全体股东负责的态度，勤勉尽责地开展各项工作，认真履行董事会的各项职责，贯彻执行股东大会的各项决议，及时履行信息披露义务，完善公司治理运行机制，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将2023年度董事会工作汇报如下：
一、2023年度经营情况
1、业绩情况
2023年公司持续专注于公司主导产品半导体封装装备和塑料挤
出成型装备两类细分领域智能制造装备的研发、设计、制造和服务，为客户提供定制化的智能装备及系统解决方案。通过积极的市场调研，
19客户需求分析，推动公司持续的研发和技术创新，不断提高产品的技
术和质量水平，提升客户对产品的满意度。随着公司新技术新产品的推出，市场认可度不断提高。特别是挤出成型装备产品，出口规模保持稳定提升，产品销量保持持续增长，在细分行业出口规模和销量连续位居我国同类产品首位。但因受地缘政治变化、终端市场需求疲软和半导体行业周期波动等综合因素影响，半导体市场需求低迷，导致产业链处于短期的下行周期，处于半导体产业链的半导体封装装备销售下滑明显。但半导体行业兼具成长和周期属性，尽管中国半导体产业因宏观环境等原因受到短期影响，但中国仍是全球第一大半导体消费市场。从目前合同订单情况来看，市场正在复苏，半导体封装装备市场已在回暖。
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期末公司财务状况良好，报告期末，公司总资产114463.10万元，较期初增长
1.42%；归属于母公司的所有者权益97078.80万元，较期初增长
2.95%；归属于母公司所有者的每股净资产11.84元，较期初增长
2.96%。
报告期内，公司实现营业收入19795.53万元，同比下降26.39%；
实现营业利润5598.37万元，同比下降9.98%；实现利润总额
5873.42万元，同比下降7.08%；实现归属于母公司所有者的净利润
5242.83万元，同比下降8.36%；实现归属于母公司所有者的扣除非
经常性损益的净利润3728.17万元，同比下降25.45%。主要原因是受半导体行业周期波动下行的影响，公司半导体封装装备业务业绩下滑，导致公司营业收入、净利润、每股收益等指标均下降。
202、研发情况
报告期内，公司坚持以市场需求为导向的差异化的技术创新、去同化的技术储备发展战略，持续地、有计划地推进公司自主研发。同时，通过与国内头部封装企业的交流，确保研发项目持续推进。2023年度，公司加大研发投入，全年研发费用投入1647.84万元，占公司营业收入的8.32%，较2022年增长2.24个百分点。在营业收入下滑的情况下，研发投入较2022年保持绝对值增长。全年公司新增专利技术申请12项。获得专利授权9项，其中发明专利1项。截至2023年末，公司累计拥有有效专利87项，其中发明专利32项，另有软件著作权4项，注册商标13项。全年在研项目8项，全部围绕公司主导产品技术提升和新品开发展开，涉及半导体封装相关产品开发七项，包括涉及国内“卡脖子”的有关晶圆级封装装备的二项研发正在有序推进，其中基板粉末封装设备开发取得初步完成，工程样机完成试制，处于测试阶段。应用于 BGA 基板类封装的压缩成型封装设备NTCMS40-V1 完成设备调研与机构细化分解工作，样机的试制也在推进中。
3、市场拓展
在半导体封装装备领域，报告期内，由于半导体行业下行波动周期的大环境影响，导致公司2023年度半导体业务的出货量较上年大幅下降，销售业绩下滑较大。半导体封装设备及模具实现主营业务收入5166.04万元，较上年同期下降68.53%，占当期主营业务收入的
26.61%。虽然业绩下滑明显，但仍然新开发了如重庆贵航、安芯美科
21技（湖北）、成都士兰等多家封装细分领域新客户，进一步提高了公
司产品在半导体封装装备领域的市场覆盖率。
作为国际塑料异型材挤出成型装备细分行业头部企业，公司持续加大塑料挤出成型模具、挤出成型装置及下游设备境外市场的拓展，凭借产品技术、质量和性价比优势，市场占有率、品牌国际知名度和用户认可度持续提高，销售网络和销售区域进一步拓宽，新增境外客户 22 家，如德国 SCHUCO，美国 US-POLYMERER，智利 WINTEC 等，主要分布在欧美地区。报告期内，公司在境外市场的销售收入依旧保持稳定增长，实现境外主营业务收入14250.71万元，较上年同期增长
38.29%占当期主营业务收入的73.39%。
4、募投项目
公司 IPO募集资金到账后，对募投项目积极按可行性报告要求进行推进，经前期工作准备，于2023年3月份起陆续签订建筑工程设计、监理和工程施工等一系列合同。截至2023年12月31日，新建厂房已经完成桩基、承台、一层顶部浇筑，部分区域已二层封顶。根据项目计划，预计在2024年5月份前完成全部封顶，12月份前进行投产。
二、2023年度董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司董事会议事规则》等内部制度的规定行使职权，依法合规运作。2023
22年度，董事会共召开8次会议，审议通过48项议案，并依法履行了
相关信息披露义务。会议的召集与召开程序、会议表决、会议记录及会议决议合法有效。会议召开具体情况如下：
序号会议届次召开日期通过议案1、《关于同意向工商银行铜陵百大支行申请综合授信额度的议
第四届董事会第案》
12023年1月16日二十三次会议2、《关于同意向光大银行铜陵分行申请综合授信额度的议案》
3、《关于公司2023年研发项目规划及研发经费投入的议案》
1、《关于2022年度报告和摘要的议案》
2、《关于2022年度董事会工作报告的议案》
3、《关于2022年度总经理工作报告的议案》
4、《关于2022年度独立董事述职报告的议案》
5、《关于董事会审计委员会2022年度履职情况报告的议案》
6、《关于2022年度财务决算报告的议案》
7、《关于2023年度财务预算报告的议案》
第四届董事会第
22023年3月19日8、《关于2022年度利润分配方案的议案》二十四次会议9、《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易额度的议案》10、《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
11、《关于续聘2023年度审计机构的议案》
12、《关于对半导体塑料封装模具生产工序进行技术改造的议案》
13、《关于提请召开2022年度股东大会的议案》
第四届董事会第
32023年4月26日1、《关于<2023年第一季度报告>的议案》二十五次会议
1、《关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》
2、《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》3、《关于〈安徽耐科装备科技股份有限公司董事、监事及高级
第四届董事会第
42023年5月20日管理人员薪酬管理办法（草案）〉的议案》二十六次会议
4、《关于公司2023年度董事薪酬标准的议案》
5、《关于公司2023年度高级管理人员薪酬标准的议案》
6、《关于提请召开2023年度第一次临时股东大会的议案》
1、《关于选举黄明玖先生为公司第五届董事会董事长的议案》
2、《关于选举公司第五届董事会战略委员会委员的议案》
第五届董事会第
2023年6月16日2.01《关于选举吴慈生先生为董事会战略委员会委员的议案》
5一次会议2.02《关于选举郑天勤先生为董事会战略委员会委员的议案》
3、《关于选举公司第五届董事会提名委员会委员的议案》233.01《关于选举吴慈生先生为董事会提名委员会委员并担任主任委员的议案》
3.02《关于选举胡献国先生为董事会提名委员会委员的议案》
3.03《关于选举黄明玖先生为董事会提名委员会委员的议案》
4、《关于选举公司第五届董事会审计委员会委员的议案》4.01《关于选举毛腊梅女士为董事会审计委员会委员并担任主任委员的议案》
4.02《关于选举吴慈生先生为董事会审计委员会委员的议案》
4.03《关于选举阮运松先生为董事会审计委员会委员的议案》
5、《关于选举公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》5.01《关于选举胡献国先生为董事会薪酬与考核委员会委员并担任主任委员的议案》5.02《关于选举毛腊梅女士为董事会薪酬与考核委员会委员的议案》5.03《关于选举郑天勤先生为董事会薪酬与考核委员会委员的议案》
6、《关于聘任郑天勤先生为公司总经理的议案》
7、《关于聘任黄戎先生为公司董事会秘书的议案》
8、《关于聘任公司高级管理人员的议案》
8.01《关于聘任吴成胜先生为公司副总经理的议案》
8.02《关于聘任胡火根先生为公司副总经理的议案》
8.03《关于聘任徐劲风先生为公司副总经理的议案》
8.04《关于聘任王传伟女士为公司财务总监的议案》
9、《关于调整部分募投项目内部投资结构的议案》
1、《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》；
2、《关于<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；
第五届董事会第2023年8月17日3、《关于同意向中国农业银行股份有限公司铜陵井湖支行申请
6二次会议授信的议案》；
4、《关于追认及增加使用暂时闲置募集资金进行现金管理授权额度的议案》。
1、《关于<2023年第三季度报告>的议案》
2、《关于同意向中国银行铜陵分行营业部申请授信额度的议案》
3、《关于同意向徽商银行铜陵狮子山支行申请授信额度的议案》
第五届董事会第
2023年10月26日4、《关于同意向光大银行铜陵分行申请授信额度的议案》
7三次会议5、《关于同意向工商银行铜陵百大支行申请综合授信并提供抵押担保的议案》
1、《关于公司部分募投项目延期的议案》
2、《关于公司2024年研发项目计划及研发经费投入的议案》
第五届董事会第3、《关于公司修订〈独立董事制度〉的议案》
82023年12月22日四次会议4、《关于公司制定〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》
5、《关于公司修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》
6、《关于公司修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》247、《关于公司修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年度，公司共召开了2次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会1次，公司董事会严格按照股东大会的决议及授权，认真执行了股东大会审议通过的各项决议。
会议召开具体情况如下：
序号会议届次召开日期通过议案
1、关于公司《2022年年度报告》全文及其摘要的议案
2、关于公司《2022年度董事会工作报告》的议案
3、关于公司《2022年度监事会工作报告》的议案
2022年年度股东
2023年4月20日4、关于公司《2022年度财务决算报告》的议案
1大会5、关于公司《2023年度财务预算报告》的议案
6、关于公司《2022年度利润分配方案》的议案
7、关于公司《续聘2023年度审计机构》的议案
1、《关于公司2023年度董事薪酬标准的议案》
2、《关于公司2023年度监事薪酬标准的议案》
3、《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》3.01、《关于选举黄明玖先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》3.02、《关于选举傅祥龙先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》3.03、《关于选举吴成胜先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》3.04、《关于选举阮运松先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》
2023年第一次临2023年6月16日3.05、《关于选举郑天勤先生为公司第五届董事会非独立
2时股东大会董事的议案》3.06、《关于选举胡火根先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》
4、《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》4.01、《关于选举毛腊梅女士为公司第五届董事会独立董事的议案》4.02、《关于选举吴慈生先生为公司第五届董事会独立董事的议案》4.03、《关于选举胡献国先生为公司第五届董事会独立董事的议案》
5、《关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案》255.01、《关于选举江洪先生为公司第五届监事会非职工代表监事的议案》5.02、《关于选举崔莹宝先生为公司第五届监事会非职工代表监事的议案》
（三）顺利完成董事会换届选举工作
公司第四届董事会任期于2023年6月20日届满，为确保董事会
工作顺利开展，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司于2023年5月20日召开了第四届董事会第二十六次会议，于2023年6月16日召开2023年第一次临时股东大会董事会换届选举工作，公司产生了新一届董事9人，其中独立董事3人，董事会人数及结构比例符合相关法规的要求。
（四）完成独立董事制度及相关专门委员会工作细则文件修订
根据《上市公司独立董事管理办法（2023年8月发布）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等法律法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况完成修订独立董事制度及相关专门委员会细则。
（五）董事会专门委员会运作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及
审计委员会，各委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定规范运作。2023年度，董事会审计委员会召开四次会议，委员会根据公司实际情况，对公司审计工作进行监督检查、与公司审计机构进行沟通、审核公司财务信息及其披露情况；薪
酬与考核委员会召开了一次会议，对公司的薪酬与考核制度执行情况进行监督；提名委员会召开了一次会议，对公司董事及高级管理人员
26候选人进行资格审核，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
（六）独立董事履职情况
2023年度，公司独立董事严格按照相关法律法规、规范性文件
以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》(2023年8月变更为《上市公司独立董事管理办法》)等内部制度的规定，谨慎、忠实、勤勉地履职尽责，努力发挥独立董事的作用，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权力，及时关注公司经营情况，积极出席公司2023年度召开的股东大会、董事会和各专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表公正、客观的独立意见，促进公司规范运作，切实维护了公司股东特别是中小股东的合法权益。
（七）信息披露工作
2023年度，公司董事会严格按照中国证监会和上海证券交易所
的相关规定及时完成信息披露工作，并真实、准确、完整、及时、公平地履行了信息披露义务，报告期内，公司共披露4份定期报告，其他应披公告32份，确保广大投资者能够及时了解公司的重大事项，切实保护投资者的合法权利。
（八）投资者关系管理
公司董事会高度重视投资者关系管理工作，结合公司实际情况建立了《投资者关系管理办法》等制度文件，公平、公开、公正地开展投资者关系管理工作。2023年度，公司通过上海证券交易所上证路演中心召开了三次业绩说明会，并通过投资者现场接待、上证 e 互动平台、投资者热线等多种方式开展投资者关系管理和维护，方便投资者多渠道了解公司经营情况，保护投资者合法权益。
27（九）利润分配
公司董事会高度重视中小股东利益，基于行业发展情况、公司发展阶段、自身经营模式及资金需求的综合考虑，制定公司2022年度利润分配方案，向全体股东每10股派发人民币3.00元现金股利（含税），合计派发现金红利总额24600000元（含税），占公司2022年度归属于上市公司股东净利润的43%。
三、2024年度董事会工作重点
公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司董事会议事规则》等内部制度的规定，秉承对全体股东负责的原则，勤勉尽责，科学高效决策重大事项，以良好的业绩和长期投资价值来回馈投资者。2024年公司董事会工作重点如下：
（一）巩固现有主业优势，持续推进新产品研发及成果转化
2024年，公司将继续秉承“为顾客创造更高价值”的企业使命，
坚持“持续、创新、合作、和谐”的企业经营理念，加大研发投入，不断提高产品性能，推出新产品。在半导体封装设备制造领域，对现有产品通过技术升级不断提高产品技术水平和稳定性、通过品质和服
务来赢得市场，努力成为中国半导体封装设备领域的领先企业，完善板级封装的自动化升级并推向市场；在塑料挤出成型设备制造领域，通过提升产品技术服务水平，继续扩大全球市场占有率。
2024年，公司将持续推进新产品研发及成果转化。在半导体封
装设备及模具领域，公司将密切关注半导体封装设备行业前沿技术动态，积极向先进封装装备前沿技术领域发展，实现我国晶圆级和板级
28先进封装装备的国产化；在塑料挤出成型模具、挤出成型装置及下游
设备领域，持续通过全球化合作及技术积累，以智能化、节能化、高产出为技术攻关核心，对现有技术进行再创新、对现有工艺流程再改进，引领全球塑料挤出成型模具、挤出成型装置及下游设备技术进步。
（二）扎实搞好董事会日常工作2024年，董事会将严格按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司董事会议事规则》等内部制度的规定，继续做好董事会相关工作，认真组织落实股东大会、董事会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、合理决策，对公司经营管理层的工作进行有效及时的检查与督导，推进公司规范化运作水平更上一个新的台阶。
（三）持续完善内部控制，提升公司治理水平
公司将根据相关法律法规及《公司章程》等内部制度的要求，不断加强公司管理层对相关监管制度的学习，根据公司实际情况，逐步完善公司相关内部控制建设，优化内部控制环境，加强内部监督，提升内控水平，打造更为高效的内部管理团队，不断提高公司经营决策效率与治理水平。
（四）规范信息披露，做好投资者关系管理
公司将严格按照相关法律法规及规章制度，持续做好信息披露工作，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整、及时、公平，让投资者及时、全面地了解公司经营成果、财务状况、重大事项等重要信息；加强与投资者的沟通交流，不断完善与投资者的良好沟通机制，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。
29（五）提质增效重回报
为深入贯彻党的二十大和中央金融工作会议精神，落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》的要求，推动公司高质量发展和投资价值提升，保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，落实以投资者为本的理念，公司响应国家政策号召，提高上市公司质量，增强投资者回报，提升投资者的获得感，是上市公司对投资者的应尽之责。
公司将专注于主营业务的深耕细作，持续加大研发投入力度，不断提升产品的市场竞争力和技术领先地位，全面提升公司的核心竞争力、盈利能力以及品牌影响力持续进展情况；始终贯彻聚焦主营业务，创新驱动发展，提升经营质量，并以良好的业绩表现、规范的公司治理，积极的股东回报，回馈投资者的信任；切实履行上市公司的责任和义务，强化管理层与股东的利益共担共享约束以及“关键少数”的责任，积极传递公司价值，维护公司市场形象，共同促进资本市场平稳运行。
特此报告。
安徽耐科装备科技股份有限公司董事会
2024年5月10日
30附件二：
安徽耐科装备科技股份有限公司
2023年度财务决算报告
公司2023年度已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）履行审计程序，并出具标准无保留意见审计报告。现将2023年度财务决算情况报告如下
一、2023年度公司财务报表的审计情况
公司2023年财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具容诚审字[2024]230Z0562号标准无保留意见的审计报告。
会计师的审计意见是：“我们审计了安徽耐科装备科技股份有限公司（以下简称耐科装备）财务报表，包括2023年12月31日资产负债表，
2023年度利润表和现金流量表、所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准侧的规定编制，公允反映了耐科装备公司2023年12月31日的财务状况，以及2023年度的经营成果和现金流量。”二、主要财务数据本期比上年主要会计数据2023年2022年同期增减
（%）
营业收入197955272.45268907272.06-26.39
归属于上市公司股东的净利润52428267.4657209568.17-8.36归属于上市公司股东的扣除非经常
37281707.0650005850.38-25.45
性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额63647815.10-3148342.55不适用
归属于上市公司股东的净资产970787960.43942959692.972.95
总资产1144630988.251128569082.491.42
三、主要财务指标
31本期比上年
主要财务指标2023年2022年同期增减
（%）
基本每股收益（元/股）0.640.91-29.67
稀释每股收益（元/股）0.640.91-29.67扣除非经常性损益后的基本每股收
0.450.79-43.04益（元/股）
加权平均净资产收益率（%）减少15.57个
5.5021.07
百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净减少14.51个
3.9118.42
资产收益率（%）百分点
研发投入占营业收入的比例（%）增加2.24个
8.326.08
百分点
四、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
1、2023年末公司资产负债情况
截止2023年12月31日，公司资产总额为114463.1万元，同比上升1.42%；负债总额为17384.30万元，同比下降2.51%。资产负债率为15.19%，同比下降1.23个百分点。资产负债主要变动情况如下：
单位：元币种：人民币本期期末本期期末上期期末金额较上数占总资数占总资项目名称本期期末数上期期末数期期末变情况说明产的比例产的比例动比例
（%）（%）
（%）
货币资金604884700.1452.85566299760.2450.186.81交易性金
21000000018.35226056471.7420.03-7.10
融资产
应收票据8250055.480.7211384097.681.01-27.53主要公司半导体营业收
应收账款80443538.367.03114994369.4210.19-30.05入下降所致。
主要期末承
兑人为6+9银行的银行应收款项
240450.000.021337680.000.12-82.02承兑汇票较
融资
上期减少、公司采用票据结算减少
32所致。
预付账款1934002.330.172303623.910.20-16.05其他应收
1143231.180.101095777.420.104.33
款
存货135388858.9811.83118595235.8910.5114.16
合同资产1835963.150.161812896.800.161.27主要公司采其他流动购设备进项
2590163.710.23120580.930.012048.07资产增加所致。
投资性房
2128600.000.192475730.000.22-14.02
地产
固定资产60805335.115.3149746602.064.4122.23
在建工程15001206.391.3112391628.111.1021.06
无形资产15788792.021.3816195918.711.44-2.51主要因递延所得税资产递延所得
2256531.400.203758709.580.33-39.97和递延所得
税资产税负债抵销列示。
其他非流
1939560.000.17
动资产
短期借款930954.250.08主要系公司半导体原材
应付票据19530750.281.7142419423.293.76-53.96料采购业务减少所致。
应付账款50165708.264.3871428325.366.33-29.77主要预收租
预收账款133716.600.0150502.600.00164.77金增加所致。
主要系公司塑料挤出成型模具及下
合同负债72603771.836.3429602983.852.62145.26游设备业务规模增加所致。
应付职工
7903640.250.696255864.330.5526.34
薪酬主要系受到国家税务总
应交税费3870222.220.3411305786.781.00-65.77局财政部关于中小微企业延缓缴纳
332021年、
2022年税
费政策影响所致。
其他应付
1567241.490.141653970.000.15-5.24
款其他流动
6752843.140.598106084.750.72-16.69
负债
预计负债5745650.390.507987403.390.71-28.07
递延收益4638529.110.415219418.770.46-11.13递延所得
1579626.400.14
税负债
2、2023年公司利润实现情况
2023年度，公司实现营业收入19795.53万元，同比下降26.39%，
主要半导体封装设备及模具收入减少。利润总额5873.42万元，同比下降7.08%。实现归属于母公司所有者的净利润5242.83万元，同比下降8.36%。主要利润表情况见表：
变动比例科目本期数上年同期数变动情况
（%）主要公司半导体营业收入
营业收入197955272.45268907272.06-26.39下降所致。
主要半导营业收入下降、
营业成本116791146.36171478009.40-31.89成本相应下降。
主要销售佣金、展会费及
销售费用13107762.2712465284.555.15差旅费增加所致。
主要薪酬增加、中介机构
管理费用12339142.5310549077.7916.97服务费增加所致。
主要是随着新产品及新工艺开发，相应研发人员人研发费用16478386.8816343769.070.82数以及支付研发人员的薪酬增加。
财务费用-2098749.08-2113484.99不适用
343、2023年度现金流量情况
2023年度，公司经营活动产生的现金流量净额为6364.78万元，
与同期增长6679万元，主要应收货款、预收货款增加所致。；投资活动产生的现金流量净额为-240.60万元，主要上年募集资金购买理财产品净流出额较大所致。筹资活动产生的现金流量净额为-1993.70万元，主要支付2022年度分配股利所致。现金流量表具体情况如下：
科目本期数上年同期额变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额63647815.10-3148342.55不适用
投资活动产生的现金流量净额-2405996.90-216444921.42不适用
筹资活动产生的现金流量净额-19937028.41708084790.85-102.82安徽耐科装备科技股份有限公司董事会
2024年5月10日
35附件三：
安徽耐科装备科技股份有限公司
2024年度财务预算报告
本财务预算为公司2024年度经营计划的内部管理控制指标，预算指标仅作为本公司内部经营管理和业绩考核的参考指标，不代表公司管理层对2024年度的业绩承诺，能否实现取决整体经济环境、市场状况变化等多种因素，存在较大不确定性。
一、本预算报告是根据公司战略发展目标，在综合分析宏观经济、
行业发展趋势、市场需求状况的基础上，结合公司2024年经营计划和重点工作目标，按照合并会计报表编制范围，编制了2024年度财务预算报告。
二、基本假设
1、公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策
无重大变化，所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；
2、公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化，现有的银行贷款利率、通货膨胀率以及涉及的外汇汇率无重大改变；
3、公司的生产经营计划、营销计划、投资计划能够顺利执行，
不受政府行为的重大影响，不存在因资金来源不足、市场需求或供求价格变化等因素使各项计划的实施发生困难；
4、公司经营所需的原材料、能源、劳务等资源获取按计划顺利完成，各项业务合同顺利达成，并与合同方无重大争议和纠纷，经营政策不需做出重大调整；
5、公司现行的组织结构和经营模式无重大变化；
6、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
三、2024年主要预算指标和经营计划
根据公司2024年度经营总体规划，在充分考虑公司业务的可持续
36稳健发展前提下，结合当前国内外经济形式、行业现状与公司的经营能力，公司2024年目标营业收入3.2亿元-3.5亿元，目标净利润7200万元-8000万元。
四、上述主要预算和经营计划能否实现取决于宏观经济环境、市
场需求、行业发展状况等多种因素，存在较大的不确定性。不构成对投资者的业绩承诺，敬请广大投资者注意投资风险。
安徽耐科装备科技股份有限公司董事会
2024年5月10日
37附件四：
安徽耐科装备科技股份有限公司
2023年度监事会工作报告
2023年度，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《公司法》”“《证券法》”）
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文
件及《安徽耐科装备科技股份有限公司章程》《安徽耐科装备科技股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《公司章程》”“《监事会议事规则》”）等内部制度的规定和要求，遵守诚信原则，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行监督职责，积极参与公司重大事项的审议，特别是对公司经营活动、财务状况、募集资金使用以及公司董事及高管人员履行职责等方面实施了有效监督和审查，促进了公司的规范化运作。现将2023年监事会工作汇报如下：
一、报告期内监事会工作情况
（一）监事会会议召开情况
2023年公司共召开7次监事会会议，会议召开和审议情况如下：
序号会议届次召开日期通过议案
议案1《关于2022年度报告和摘要的议案》
议案2《关于2022年度监事会工作报告的议案》
议案3《关于2022年度财务决算报告的议案》
议案4《关于2023年度财务预算报告的议案》
议案5《关于2022年度利润分配方案的议案》
第四届监事会第十一次会议2023年3月19日议案6《关于公司确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易额度的议案》议案7《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
议案8《关于续聘2023年度审计机构的议案》
2第四届监事会第十二次会议2023年4月26日议案1《关于<2023年第一季度报告>的议案》议案1《关于提名公司第五届监事会非职工代表监事候选人
第四届监事会第十三次会议2023年5月20日
3的议案》
38议案2《关于公司2023年度监事薪酬标准的议案》
议案1《关于选举公司第五届监事会主席的议案》
第五届监事会第一次会议2023年6月16日
4议案2《关于调整部分募投项目内部投资结构的议案》
议案1《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》议案2《关于<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专
第五届监事会第二次会议2023年8月17日项报告>的议案》
5议案3《关于追认及增加使用暂时闲置募集资金进行现金管理授权额度的议案》
第五届监事会第三次会议2023年10月26日议案1《关于<2023年第三季度报告>的议案》
6
第五届监事会第四次会议2023年12月22日议案1《关于公司部分募投项目延期的议案》
7
（二）监事出席股东大会情况
2023年公司监事依法列席了本年度历次股东大会，听取了公司
各项重要议案和决议，了解公司各项重要决策，掌握公司经营业绩情况，同时履行了监事会的知情监督检查职能。
二、监事会对2023年度公司有关事项的监督情况
（一）公司规范运作情况
2023年度，监事会严格按照相关法律法规及规章制度，认真履行职责，对公司规范运作情况进行了检查监督。2023年，公司董事会及股东大会严格遵守法律法规及《公司章程》的规定，依法行使自身职权，董事会及股东大会的召集、召开、表决及决议程序合法有效。
公司各董事、高级管理人员恪尽职守，严格执行股东大会及董事会审议通过的各项决议，未发现董事会或高级管理人员存在违反法律法规及《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
监事会对公司2023年度财务制度、财务状况和财务管理进行了
有效的监督、检查和审核，认为公司财务制度健全、财务内控机制完善，财务运作规范、财务状况良好，会计无重大遗漏和虚假记载，财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易情况监事会对公司2023年度关联交易情况进行了监督和检查。公司与
39关联方的日常交易属于正常的业务往来活动，且在一定程度上支持了
公司的生产经营和持续发展，有利于公司正常经营的稳定。公司与关联人之间保持独立，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，且参照市场价格协商定价，没有损害公司和全部股东特别是中小股东的利益。
（四）公司对外担保情况
2023年度，公司未发生对外担保情况。
（五）公司募集资金存放与使用情况
2023年度，监事会对公司2023年度募集资金的存放、管理和使用情况进行了监督和检查，认为公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金的存放和使用管理的监管要求》等法律法规和《公司募集资金管理制度》的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，对募集资金使用情况的披露与公司实际使用情况保持一致，不存在改变或变相改变募集资金用途及损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。
（六）公司内部控制情况监事会对公司2023年度内部控制制度的建设和运行情况进行了监督，认为公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。
三、2024年监事会工作计划
2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等
相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司监事会议事规则》
等内部制度的规定，忠实勤勉地履行职责，进一步促进公司规范运作，更好地保护公司及全体股东利益。
同时，监事会将继续完善对公司依法运作的监督管理，积极督促内部控制体系的建设和有效运行，加强与董事会、管理层的沟通，以使其决策和经营活动更加规范、合法。根据公司实际需要召开监事会会议，做好各项议题的审议工作，更加积极履行监督职责，促进公司
40规范运作。
特此报告安徽耐科装备科技股份有限公司监事会
2024年5月10日
41附件五：
安徽耐科装备科技股份有限公司
独立董事制度（草案）
第一章总则
第一条为进一步完善公司治理结构，改善董事会结构，强化对
非独立董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和《安徽耐科装备科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。
第二条独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者
间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，影响公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履
42行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条独立董事应保证投入足够的时间履行其职责。独立董事在就职前应就其是否有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责向董事会作出声明。
第二章任职资格
第五条公司独立董事应当符合以下基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本制度第七条规定的独立性要求；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第六条公司独立董事还应符合以下的任职条件：
(一)独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并
43确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；
(二)董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计资格的人士）；
(三)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董
事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到3名时，公司应按规定补足独立董事人数。
第七条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会
关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
2、直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其直系亲属；
4、在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
5、与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
446、为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
7、最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
8、法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第八条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第三章提名、选举、聘任
第九条公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发
行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
45第十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的
关系发表公开声明，在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当向股东大会公布上述内容。
第十一条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同、任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第十二条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第五条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公
司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有
46必要引起上市公司股东和债权人注意的情况进行说明。上市公司应当
对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章职责与履职方式
第十四条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六
条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十五条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
47（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十六条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十七条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出
席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
48第十八条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当
说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险
以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第十九条独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》
第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的
董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，上市公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
第二十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
49第二十一条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。《上市公司独立董事管理办
法》第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十二条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所
等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十三条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应
当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工
50作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的
重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十四条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
51第五章履职保障
第二十五条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件
和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他
相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第二十六条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第二十七条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不
迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会
议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供
不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，
52董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十八条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等
相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
中国证监会和证券交易所应当畅通独立董事沟通渠道。
第二十九条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第三十条公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三十一条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津
53贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公
司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第六章附则
第三十二条本制度未尽事宜或如与国家法律、法规相抵触，按
有关法律、法规、规章和《公司章程》规定执行。本制度适用于公司及公司的控股子公司。
第三十三条本制度由股东大会授权公司董事会负责解释。
第三十四条本制度的修改，由董事会提出修改方案，提请股东大会审议批准。
安徽耐科装备科技股份有限公司董事会
2024年5月10日
54附件六：
第五届董事会独立董事候选人李停先生简历李停，男，1972年4月生，安徽池州人，中国国籍，无境外永久居留权，所学专业为产业经济学，博士研究生学历，三级教授。先后在安徽师范大学、新疆大学、上海社会科学院学习，获得理学学士、经济学硕士和经济学博士学位。入选安徽省高等学校学科专业拔尖人才，铜陵学院“翠湖”领军人才，铜陵学院学术带头人，安徽省高校经管类学科联盟理事、铜陵市技术经济与管理现代化研究会副秘书长。
主持国家社科基金项目1项、教育部人文社科一般项目1项、安徽省哲
学社会科学规划基金项目4项、安徽省教育厅人文社科重大项目1项、
安徽省科技厅软科学研究项目1项、安徽省社科联创新发展研究项目1
项、铜陵市中国特色社会主义理论研究课题1项、铜陵市政策研究室招标课题5项。出版学术专著1部，公开发表论文50余篇，其中CSSCI论文21篇，人大复印资料全文转载论文4篇。2006年至今在铜陵学院任职，主要从事西方经济学、产业经济学、区域经济学的教学和科研工作，研究方向为产业组织与“三农”问题，历任讲师（2007）、副
教授（2013）、教授（2018），安徽财经大学和安徽工业大学兼职硕士研究生导师。
李停先生未直接或间接持有本公司股票，与公司的其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股百分之五以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的不得担任公司董事的情形，
55不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存
在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
56
