耐科装备:北京市天元律师事务所关于安徽耐科装备科技股份有限公司差异化分红事项的专项核查意见

北京市天元律师事务所

关于安徽耐科装备科技股份有限公司

差异化分红事项的专项核查意见

致：安徽耐科装备科技股份有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽耐科装备科技股份有限公司（以下简称“公司”或“耐科装备”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称《自律监管指引第7号》）等法律法规以及《安徽耐科装备科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就公司2025年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本专项核查意见。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具之日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本专项核查意见仅供公司为本次差异化分红之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

基于上述，本所律师现出具专项核查意见如下：

一、本次差异化分红的原因

（一）公司回购股份情况公司于2024年9月13日召开第五届董事会第九次会议及第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份，回购股份将在未来适宜时机全部或部分用于员工持股计划或股权激励。回购价格不超过30元/股（含本数），回购资金总额不低于人民币2000万元（含本数），不超过人民币3000万元（含本数），回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内。

2024年12月28日公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整回购股份价格上限及延长实施期限的议案》，对股份回购实施期限延长6个月，延长至2025年9月12日止，即回购实施期限为自

2024年9月13日至2025年9月12日。

截至2025年9月13日，公司回购计划实施完毕，已实际回购公司股份656690股，占公司总股本的比例为0.57%，购买的最高价为36.50元/股，最低价为26.02元/股，支付的资金总额为人民币20031896.49元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

截至本专项核查意见出具之日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份

656690股，回购股份全部存放于公司股份回购专用证券账户。

（三）本次权益分派的情况2026年4月10日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数，每10股派发现金红利4.00元（含税）。如在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。《自律监管指引第7号》

第二十三条规定：“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。”因此，公司回购专用账户持有的公司股份数量656690股不参与本次权益分派。

综上，公司本次权益分派实施时股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，需实施差异化分红，本次差异化分红符合《公司法》《证券法》《自律监管指引第7号》等法律法规以及《公司章程》的规定。

二、本次差异化分红的计算依据

根据公司提供的差异化分红申请文件，以公司总股本114551669股计算，扣除公司回购专用账户上已回购股份656690股，本次实际参与分配的股本总数为

113894979股。本次差异化分红申请日公司股票前收盘价格为57.53元/股，公司

申请根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

除权（息）参考价格=（前收盘价格-每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

根据公司2025年年度股东会审议通过的《关于2025年度利润分配预案的议案》，公司同意以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的总

股数为基数，每10股派发现金红利4.00元（含税），不送红股，不进行公积金转增股本，故公司流通股份变动比例为0。

以申请日前一交易日收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值：

根据实际分派计算的除权除息参考价格=（57.53-0.40）÷（1+0）=57.13元/股；

虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷