证券代码：688419证券简称：耐科装备公告编号：2025-023
安徽耐科装备科技股份有限公司
关于变更注册资本、取消监事会、修订《公司章程》
并办理工商变更登记及修订、制定部分公司治理制度
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
安徽耐科装备科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月15日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关于变更注册资本、取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订和制定部分公司治理制度的议案》。
现将有关情况公告如下：
一、关于变更注册资本的相关情况
鉴于公司已实施完成2024年年度权益分派，合计转增股本32551669股，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。公司总股本由
82000000股变更为114551669股；注册资本由82000000元变更为
114551669元。
二、关于取消监事会的说明
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，结合实际情况，公司拟调整内部监督机构设置，不再设置监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
为保证公司规范运作，在股东大会审议通过调整内部监督机构设置前，第五届监事会及监事将继续遵守原有规章、规范性文件和业务规则以及现行的《公司章程》和各项规章制度中关于监事会或者监事的规定。公司股东大会审议通过调整内部监督机构设置之日起，监事会予以取消，第五届监事会监事职务自然免除。
三、关于修改《公司章程》并授权向市场监督管理部门办理变更登记情况
基于变更注册资本、取消监事会等事项，为进一步规范公司运行，完善公司治理，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司结合实际情况和经营发展需要，拟对《公司章程》部分条款进行修订（具体修订内容详见附表）。因本次修订所涉及的条目众多，对《公司章程》的修订中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会会议决议”“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计
委员会、审计委员会召集人，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。上述事项尚需提交公司股东大会审议，同时，董事会提请股东大会授权董事会办公室在议案经股东大会审议批准后向市场监督管理部门办理登记、备案等事项，具体变更内容以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
四、制定、修订及废止公司部分治理制度的情况
为推动公司治理制度相关文件符合《公司法》《上市公司章程指引》及相
关法律法规及规范性文件的最新要求，结合《公司章程》的修订情况，拟对公司部分治理制度进行同步修订或废止，并新制定部分治理制度。具体情况如下表所列：
变更是否提交股序号制度名称情况东大会审议
1《安徽耐科装备科技股份有限公司股东会议事规则》修订是2《安徽耐科装备科技股份有限公司董事会议事规则》修订是
3《安徽耐科装备科技股份有限公司董事会战略委员会工作细则》修订否
4《安徽耐科装备科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》修订否
5《安徽耐科装备科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则》修订否《安徽耐科装备科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细否
6修订则》
7《安徽耐科装备科技股份有限公司独立董事制度》修订是
8《安徽耐科装备科技股份有限公司独立董事专门会议工作制度》修订否
9《安徽耐科装备科技股份有限公司董事会秘书工作细则》修订否
10《安徽耐科装备科技股份有限公司总经理工作细则》修订否
11《安徽耐科装备科技股份有限公司信息披露事务管理制度》修订否
12《安徽耐科装备科技股份有限公司重大信息内部报告制度》修订否
13《安徽耐科装备科技股份有限公司投资者关系管理办法》修订否《安徽耐科装备科技股份有限公司董事、高级管理人员持有公司股份否
14修订及其变动管理制度》
15《安徽耐科装备科技股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》修订否《安徽耐科装备科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究否
16修订制度》17《安徽耐科装备科技股份有限公司控股子公司管理制度》修订否《安徽耐科装备科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制否
18修订度》
19《安徽耐科装备科技股份有限公司关联交易制度》修订是
20《安徽耐科装备科技股份有限公司对外担保管理制度》修订是
21《安徽耐科装备科技股份有限公司对外投资管理制度》修订是
22《安徽耐科装备科技股份有限公司募集资金管理制度》修订是
23《安徽耐科装备科技股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范》修订是《安徽耐科装备科技股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用是
24修订管理办法》
25《安徽耐科装备科技股份有限公司累积投票制实施细则》修订是
26《安徽耐科装备科技股份有限公司董事高管薪酬管理办法》修订是
27《安徽耐科装备科技股份有限公司内部审计管理制度》制定否
28《安徽耐科装备科技股份有限公司监事会议事规则》废止否
上述拟修订及制定的制度已经公司第五届董事会第十四次会议、第五届监
事会第十三次会议审议通过，部分制度尚需股东大会审议通过后生效。
修订后的《公司章程》全文及上述制定、修订的部分制度全文于同日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
安徽耐科装备科技股份有限公司董事会
2025年8月16日附表：《公司章程》修订对照表
修改前修改后
第一条为维护公司、股东和债权人的合第一条为维护安徽耐科装备科技股份有法权益，规范公司的组织和行为，根据《中限公司（以下简称“公司”）、股东、职华人民共和国公司法》（以下简称《公司工和债权人的合法权益，规范公司的组织法》）、《中华人民共和国证券法》（以和行为，根据《中华人民共和国公司法》下简称《证券法》）和其他有关规定，制（以下简称“《公司法》”）、《中华人订本章程。民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公关规定成立的股份有限公司。司）。公司由铜陵市耐科科技有限公司的全公司由铜陵市耐科科技有限公司的全体股东作为发起人，以整体变更方式发起体股东作为发起人，以整体变更方式发起设立；公司在铜陵市市场监督管理局登记，设立；公司在铜陵市市场监督管理局登记，取得营业执照，现统一社会信用代码取得营业执照，现统一社会信用代码913407007810593387。
913407007810593387。
第五条公司住所：安徽省铜陵市经济技第五条公司住所：公司住所：安徽省铜术开发区内。陵市经济技术开发区内，邮政编码：
244061。
第六条公司注册资本为人民币8200万第六条公司注册资本为人民币元。11455.1669万元。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股第十条股东以其认购的股份为限对公司
东以其认购的股份为限对公司承担责任，承担责任，公司以其全部财产对公司的债公司以其全部资产对公司的债务承担责务承担责任。
任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成第十一条本章程自生效之日起，即成为
为规范公司的组织与行为、公司与股东、规范公司的组织与行为、公司与股东、股股东与股东之间权利义务关系的具有法律东与股东之间权利义务关系的具有法律约
约束力的文件，对公司、股东、董事、监束力的文件，对公司、股东、董事、高级事、高级管理人员具有法律约束力的文件。管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其东可以起诉公司董事、高级管理人员，股他高级管理人员，股东可以起诉公司，公东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董司可以起诉股东、董事、监事、总经理和事、高级管理人员。
其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是指
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务公司的总经理、副总经理、董事会秘书、负责人。财务负责人、总工程师。
第十四条公司的经营宗旨：聚焦挤出模第十四条公司的经营宗旨：秉承“为顾具以及以模具为基础的半导体封装设备业客创造更高价值”的企业使命，坚持“持务发展，给予股东满意的回报。续、创新、合作、和谐”的企业经营理念，不断为客户提供高性能的产品。在塑料挤出成型装备领域，公司将寻求新发展、新突破，继续不断扩大全球市场占有率，稳步进取；在半导体封装装备领域，公司将以提升装备国产化率、实现进口替代为目标，努力成为全球技术领先的半导体封装装备供应商之一。
第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人条件和价格应当相同；认购人所认购的股
所认购的股份，每股应当支付相同价额。份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民币明面值。标明面值。
第二十条公司股份总数为8200万，均为第二十一条公司已发行的股份数为普通股。11455.1669万，均为普通股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公保、借款等形式，为他人取得本公司或者司股份的人提供任何资助。其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的
10%。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会要，依照法律、法规的规定，经股东会作
分别作出决议，可以采用下列方式增加资出决议，可以采用下列方式增加资本：
本：（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规以及中国证监
（五）法律、行政法规规定以及中国会规定的其他方式。
证监会批准的其他方式。
第二十四条公司在下列情况下，可以第二十五条公司不得收购本公司股份。但
依照法律、行政法规、部门规章和本章程是，有下列情形之一的除外：
的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条公司收购本公司股份，可第二十六条公司收购本公司股份，可以
以通过公开的集中交易方式，或者法律、通过公开的集中交易方式，或者法律、行行政法规和中国证监会认可的其他方式进政法规和中国证监会认可的其他方式进行。行。
公司因本章程第二十四条第一款第公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第第二十七条公司因本章程第二十五条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本一款第（一）项、第（二）项规定的情形
公司股份的，应当经股东大会决议；公司收购本公司股份的，应当经股东会决议；
因本章程第二十四条第一款第（三）项、公司因本章程第二十五条第一款第（三）
第（五）项、第（六）项规定的情形收购项、第（五）项、第（六）项规定的情形本公司股份的，经三分之二以上董事出席收购本公司股份的，可以依照本章程的规的董事会会议决议。定或者股东会的授权，经三分之二以上董公司依照本章程第二十四条第一款规事出席的董事会会议决议。
定收购本公司股份后，属于第（一）项情公司依照本章程第二十五条第一款规形的，应当自收购之日起10日内注销；属定收购本公司股份后，属于第（一）项情
于第（二）项、第（四）项情形的，应当形的，应当自收购之日起10日内注销；属在6个月内转让或者注销；属于第（三）于第（二）项、第（四）项情形的，应当项、第（五）项、第（六）项情形的，公在6个月内转让或者注销；属于第（三）司合计持有的本公司股份数不得超过本公项、第（五）项、第（六）项情形的，公司已发行股份总额的10%，并应当在3年司合计持有的本公司股份数不得超过本公内转让或者注销。司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。为质权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，第三十条公司公开发行股份前已发行的
自公司成立之日起1年内不得转让。公司股份，自公司股票在证券交易所上市交易公开发行股份前已发行的股份，自公司股之日起1年内不得转让。
票在证券交易所上市交易之日起1年内不公司董事、高级管理人员应当向公司得转让。申报所持有的本公司的股份及其变动情公司董事、监事、高级管理人员应当况，在就任时确定的任职期间每年转让的向公司申报所持有的本公司的股份及其变股份不得超过其所持有本公司股份总数的动情况，在任职期间每年转让的股份不得25%；所持本公司股份自公司股票上市交易超过其所持有本公司股份总数的25%；所之日起1年内不得转让。上述人员离职后持本公司股份自公司股票上市交易之日起半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
1年内不得转让。上述人员离职后半年内，因公司进行权益分派等导致董事、高级管
不得转让其所持有的本公司股份。理人员直接持有本公司股份发生变化的，因公司进行权益分派等导致董事、监仍应遵守上述规定。
事、高级管理人员直接持有本公司股份发因公司进行权益分派等导致董事、高
生变化的，仍应遵守上述规定。级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
第二十九条公司董事、监事、高级管理第三十一条公司持有5%以上股份
人员、持有本公司股份5%以上的股东，将的股东、董事、高级管理人员，将其持有其持有的本公司股票或者其他具有股权性的本公司股票或者其他具有股权性质的证
质的证券在买入后6个月内卖出，或者在券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6卖出后6个月内又买入，由此所得收益归个月内又买入，由此所得收益归本公司所本公司所有，本公司董事会将收回其所得有，本公司董事会将收回其所得收益。但收益。但是，证券公司因购入包销售后剩是，有中国证监会规定的其他情形的除外。
余股票而持有5%以上股份的，以及有中国前款所称董事、高级管理人员、自然证监会规定的其他情形的除外。人股东持有的股票或者其他具有股权性质前款所称董事、监事、高级管理人员、的证券，包括其配偶、父母、子女持有的自然人股东持有的股票或者其他具有股权及利用他人账户持有的股票或者其他具有
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持股权性质的证券。
有的及利用他人账户持有的股票或者其他公司董事会不按照本条第一款规定执
具有股权性质的证券。行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会不按照第一款规定执行公司董事会未在上述期限内执行的，股东的，股东有权要求董事会在30日内执行。有权为了公司的利益以自己的名义直接向公司董事会未在上述期限内执行的，股东人民法院提起诉讼。
有权为了公司的利益以自己的名义直接向公司董事会不按照本条第一款的规定
人民法院提起诉讼。执行的，负有责任的董事依法承担连带责公司董事会不按照第一款的规定执行任。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记结算机构
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东提供的凭证建立股东名册，股东名册是证持有公司股份的充分证据。股东按其所持明股东持有公司股份的充分证据。股东按有股份的种类享有权利，承担义务；持有其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
同一种类股份的股东，享有同等权利，承持有同一类别股份的股东，享有同等权利，担同种义务。承担同种义务。
第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、或者委派股东代理人参加股东大会，并行参加或者委派股东代理人参加股东会，并使相应的表决权；行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司（五）查阅、复制本章程、股东名册、债券存根、股东大会会议记录、董事会会股东会会议记录、董事会会议决议、财务
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
（六）公司终止或者清算时，按其所的会计账簿、会计凭证；
持有的股份份额参加公司剩余财产的分（六）公司终止或者清算时，按其所配；持有的股份份额参加公司剩余财产的分
（七）对股东大会作出的公司合并、配；
分立决议持异议的股东，要求公司收购其（七）对股东会作出的公司合并、分股份；立决议持异议的股东，要求公司收购其股（八）法律、行政法规、部门规章或份；
本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证第三十五条股东要求查阅、复制公司有明其持有公司股份的种类以及持股数量的关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》书面文件，公司经核实股东身份后按照股等法律、行政法规的规定。
东的要求予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事会决议第三十六条公司股东会、董事会决议内
内容违反法律、行政法规的，股东有权请容违反法律、行政法规的，股东有权请求求人民法院认定无效。人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表
表决方式违反法律、行政法规或者本章程，决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增第三十七条有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的董
司职务时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行公司职务时违反法的规定，给公司造成损失的，连续180日律、行政法规或者本章程的规定，给公司以上单独或合并持有公司1%以上股份的造成损失的，连续180日以上单独或合计股东有权书面请求监事会向人民法院提起持有公司1%以上股份的股东有权书面请诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计
行政法规或者本章程的规定，给公司造成委员会成员执行公司职务时违反法律、行损失的，股东可以书面请求董事会向人民政法规或者本章程的规定，给公司造成损法院提起诉讼。失的，股东可以书面请求董事会向人民法监事会、董事会收到前款规定的股东院提起诉讼。
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情难以弥补的损害的，前款规定的股东有权况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益为了公司的利益以自己的名义直接向人民受到难以弥补的损害的，前款规定的股东法院提起诉讼。有权为了公司的利益以自己的名义直接向他人侵犯公司合法权益，给公司造成人民法院提起诉讼。
损失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成前两款的规定向人民法院提起诉讼。损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书
面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务：
第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
（五）法律、行政法规及本章程规定
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责应当承担的其他义务。
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押的，删除
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东（如有）、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东（如有）及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东（如有）应严格依法行使出资人的权利，控股股东（如有）不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众删除
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司的股东、控股股东（如有）或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。如果存在股东占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金。控股股东（如有）发生侵占公司资产行为时，公司应立即申请司法冻结控股股东（如有）持有公司的股份。控股股东（如有）若不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。
新增第四十一条公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
新增第二节控股股东和实际控制人
新增第四十二条公司控股股东（如有，下同）、实际控制人应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护公司利益。
新增第四十三条公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构，依第四十六条公司股东会由全体股东组成。
法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列
（一）决定公司的经营方针和投资计职权：
划；（一）选举和更换董事，决定有关董
（二）选举和更换非由职工代表担任事的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事的报（二）审议批准董事会的报告；
酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案
（三）审议批准董事会的报告；和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本
（五）审议批准公司的年度财务预算作出决议；
方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案（六）对公司合并、分立、解散、清和弥补亏损方案；算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本（七）修改本章程；
作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审
（八）对发行公司债券作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清（九）审议批准第四十七条规定的担算或者变更公司形式作出决议；保事项；
（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售
（十一）对公司聘用、解聘会计师事重大资产超过公司最近一期经审计总资产
务所作出决议；30%的事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的（十一）审议批准变更募集资金用途担保事项；事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出（十二）审议股权激励计划和员工持售重大资产超过公司最近一期经审计总资股计划；
产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门
（十四）审议批准变更募集资金用途规章或本章程规定应当由股东会决定的其事项；他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股东会可以授权董事会对发行公司债股计划；券作出决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门除法律、行政法规、中国证监会规定
规章或本章程规定应当由股东大会决定的或证券交易所规则另有规定外，上述股东其他事项。会的职权不得通过授权的形式由董事会或上述股东大会的职权不得通过授权的其他机构和个人代为行使。
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经第四十七条公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过：股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的（一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，超过最近一期经审计净资对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最（二）公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计总资产的30%以后提供的任近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公（三）公司在一年内向他人提供担保
司最近一期经审计总资产30%的担保；的金额超过公司最近一期经审计总资产3
（四）按照担保金额连续12个月累计0%的担保；
计算原则，超过公司最近一期经审计总资（四）为资产负债率超过70%的担保对产30％的担保；象提供的担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对（五）单笔担保额超过最近一期经审
象提供的担保；计净资产10%的担保；
（六）单笔担保额超过最近一期经审（六）对股东、实际控制人及其关联
计净资产10%的担保；方提供的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联（七）证券交易所或本章程规定的其方提供的担保；他担保。
（八）证券交易所或本章程规定的其公司为控股股东、实际控制人及其关他担保。联方提供担保的，控股股东、实际控制人上市公司为控股股东（如有）、实际及其关联方应当提供反担保。控制人及其关联方提供担保的，控股股东董事会、股东会应当按照公司章程等（如有）、实际控制人及其关联方应当提规定的审议批准权限和程序审批对外担保供反担保。事项，违反审批权限、审议程序的，公司有权对相关责任人视损失、风险、情节轻
重进行追责；对相关责任人的追责，包括批评教育、降低薪酬标准、扣发应得奖金、
解聘职务、赔偿损失等。
第四十二条股东大会分为年度股东大会
第四十八条股东会分为年度股东会和临和临时股东大会。年度股东大会每年召开1时股东会。年度股东会每年召开1次，应次，应当于上一会计年度结束后的6个月当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
内举行。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事
第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大
实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定
（一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的2/3时；
人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
/3时；
总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
本章程规定的其他情形。
第四十四条本公司召开股东大会的地点第五十条本公司召开股东会的地点为：公
为：公司住所地或股东大会通知中明确记司住所地或股东会通知中明确记载的其他载的其他地点。股东大会将设置会场，以地点。股东会将设置会场，以现场会议形现场会议形式召开。公司还将提供网络投式召开。公司还将提供网络投票的方式为票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条本公司召开股东大会时将聘第五十一条本公司召开股东会时将聘请
请律师对以下问题出具法律意见并公告：律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符（一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程；合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。出具的法律意见。
新增第四节股东会的召集
第四十六条股东大会会议由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股东大会
第五十二条董事会应当在规定的期限内
会议职责的，监事会应当及时召集和主持，按时召集股东会。
监事会不召集和主持的，连续九十日以上经全体独立董事过半数同意，独立董单独或者合计持有公司百分之十以上股权事有权向董事会提议召开临时股东会。对的股东可以自行召集和主持。
独立董事要求召开临时股东会的提议，董独立董事有权向董事会提议召开临时
事会应当根据法律、行政法规和本章程的股东大会。对独立董事要求召开临时股东规定，在收到提议后10日内提出同意或不大会的提议，董事会应当根据法律、行政同意召开临时股东会的书面反馈意见。董法规和本章程的规定，在收到提议后10日事会同意召开临时股东会的，将在作出董内提出同意或不同意召开临时股东大会的事会决议后的5日内发出召开股东会的通书面反馈意见。董事会同意召开临时股东知；董事会不同意召开临时股东会的，将大会的，将在作出董事会决议后的5日内说明理由并公告。
发出召开股东大会的通知；董事会不同意
召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十七条监事会有权向董事会提议召第五十三条审计委员会有权向董事会提开临时股东大会，并应当以书面形式向董议召开临时股东会，并应当以书面形式向事会提出。董事会应当根据法律、行政法董事会提出。董事会应当根据法律、行政规和本章程的规定，在收到提案后10日内法规和本章程的规定，在收到提议后10日提出同意或不同意召开临时股东大会的书内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在在作出董事会决议后的5日内发出召开股作出董事会决议后的5日内发出召开股东
东大会的通知，通知中对原提议的变更，会的通知，通知中对原提议的变更，应征应征得监事会的同意。得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到提案后10日内未作出反馈的，视在收到提议后10日内未作出反馈的，视为为董事会不能履行或者不履行召集股东大董事会不能履行或者不履行召集股东会会
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司10%以第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
出。董事会应当根据法律、行政法规和本董事会应当根据法律、行政法规和本章程章程的规定，在收到请求后10日内提出同的规定，在收到请求后10日内提出同意或意或不同意召开临时股东大会的书面反馈不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
意见。董事会同意召开临时股东会的，应当董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股当在作出董事会决议后的5日内发出召开东会的通知，通知中对原请求的变更，应股东大会的通知，通知中对原请求的变更，当征得相关股东的同意。
应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东大会，或在收到请求后10日内未作出反馈的，单独者在收到请求后10日内未作出反馈的，单或者合计持有公司10%以上股份的股东有独或者合计持有公司10%以上股份的股东权向审计委员会提议召开临时股东会，并有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。应当以书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，监事会同意召开临时股东大会的，应应在收到请求5日内发出召开股东会的通在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东监事会未在规定期限内发出股东大会会通知的，视为审计委员会不召集和主持通知的，视为监事会不召集和主持股东大股东会，连续90日以上单独或者合计持有会，连续90日以上单独或者合计持有公司公司10%以上股份的股东可以自行召集和
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集第五十五条审计委员会或股东决定自行
股东大会的，须书面通知董事会，同时向召集股东会的，须书面通知董事会，同时证券交易所备案。向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持审计委员会或者召集股东应在发出股股比例不得低于10%。东会通知及股东会决议公告时，向证券交监事会或召集股东应在发出股东大会易所提交有关证明材料。
通知及股东大会决议公告时，向证券交易在股东会决议公告前，召集股东持股所提交有关证明材料。比例不得低于10%。
第五十六条对于审计委员会或股东自行
第五十条对于监事会或股东自行召集的
召集的股东会，董事会和董事会秘书将予股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
配合。董事会将提供股权登记日的股东名董事会将提供股权登记日的股东名册。
册。
第五十七条审计委员会或股东自行召集
第五十一条监事会或股东自行召集的股
的股东会，会议所必需的费用由本公司承东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
担。
新增第五节股东会的提案与通知
第五十二条提案的内容应当属于股东大第五十八条提案的内容应当属于股东会
会职权范围，有明确议题和具体决议事项，职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。规定。第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以
第五十三条公司召开股东大会，董事
上股份的股东，有权向公司提出提案。
会、监事会以及单独或者合并持有公司3%
单独或者合计持有公司1%以上股份的
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
股东，可以在股东会召开10日前提出临时单独或者合计持有公司3%以上股份的提案并书面提交召集人。召集人应当在收股东，可以在股东大会召开10日前提出临到提案后2日内发出股东会补充通知，公时提案并书面提交召集人。召集人应当在告临时提案的内容，并将该临时提案提交收到提案后2日内发出股东大会补充通知，股东会审议。但临时提案违反法律、行政公告临时提案的内容。
法规或者公司章程的规定，或者不属于股除前款规定的情形外，召集人在发出东会职权范围的除外。
股东大会通知公告后，不得修改股东大会除前款规定的情形外，召集人在发出通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知公告后，不得修改股东会通知股东大会通知中未列明或不符合本章中已列明的提案或增加新的提案。
程第五十二条规定的提案，股东大会不得股东会通知中未列明或不符合本章程进行表决并作出决议。
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十条召集人将在年度股东会召开20
第五十四条召集人将在年度股东大会召
日前以公告方式通知各股东，临时股东会开20日前以公告方式通知各股东，临时股将于会议召开15日前以公告方式通知各股东大会将于会议召开15日前以公告方式通东。公司在计算起始期限时，不包括会议知各股东。
召开当日。
第五十五条股东大会的通知包括以下内第六十一条
容：股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东（三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托代均有权出席股东会，并可以书面委托代理理人出席会议和参加表决，该股东代理人人出席会议和参加表决，该股东代理人不不必是公司的股东；必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权（四）有权出席股东会股东的股权登登记日；记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号（五）会务常设联系人姓名，电话号码；码；
（六）网络或其他方式的表决时间及（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。表决程序。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见股东会网络或其他方式投票的开始时的，发布股东大会通知或补充通知时将同间，不得早于现场股东会召开前一日下午时披露独立董事的意见及理由。3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上股东大会网络或其他方式投票的开始午9:30，其结束时间不得早于现场股东会时间，不得早于现场股东大会召开前一日结束当日下午3:00。
下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开股权登记日与会议日期之间的间隔应
当日上午9:30，其结束时间不得早于现场当不多于7个工作日。股权登记日一旦确股东大会结束当日下午3:00。认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选第六十二条股东会拟讨论董事选举事项
举事项的，股东大会通知中将充分披露董的，股东会通知中将充分披露董事候选人事、监事候选人的详细资料，至少包括以的详细资料，至少包括以下内容：
下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（如有）及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位除采取累积投票制选举董事、监事外，董事候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条发出股东大会通知后，无正当第六十三条发出股东会通知后，无正当理理由，股东大会不应延期或取消，股东大由，股东会不应延期或取消，股东会通知会通知中列明的提案不应取消。一旦出现中列明的提案不应取消。一旦出现延期或延期或取消的情形，召集人应当在原定召取消的情形，召集人应当在原定召开日前开日前至少2个工作日公告并说明原因。至少2个工作日公告并说明原因。
新增第六节股东会的召开
第五十八条本公司董事会和其他召集人第六十四条本公司董事会和其他召集人
将采取必要措施，保证股东大会的正常秩将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合股东合法权益的行为，将采取措施加以制法权益的行为，将采取措施加以制止并及止并及时报告有关部门查处。时报告有关部门查处。
第五十九条股权登记日登记在册的
第六十五条股权登记日登记在册的所有股
所有股东或其代理人，均有权出席股东大东或其代理人，均有权出席股东会，并依会。并依照有关法律、法规及本章程行使照有关法律、法规及本章程行使表决权。
表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委股东可以亲自出席股东大会，也可以托代理人代为出席和表决。
委托代理人代为出席和表决。
第六十条个人股东亲自出席会议的，应出第六十六条个人股东亲自出席会议的，应示本人身份证或其他能够表明其身份的有出示本人身份证或其他能够表明其身份的
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他有效证件或证明；代理他人出席会议的，人出席会议的，应出示本人有效身份证件、应出示本人有效身份证件、股东授权委托股东授权委托书、股票账户卡。书。
法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票其具有法定代表人资格的有效证明；代理账户卡；委托代理人出席会议的，代理人人出席会议的，代理人应出示本人身份证、应出示本人身份证、法人股东单位的法定法人股东单位的法定代表人依法出具的书
代表人依法出具的书面授权委托书、股票面授权委托书。
账户卡、法定代表人身份证明。合伙企业股东应由执行事务合伙人或合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出席会
者执行事务合伙人委托的代理人出席会议。执行事务合伙人出席会议的，应出示议。执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人资格的有效证明；代理人出席会议的，人资格的有效证明、股票账户卡；委托代代理人应出示本人身份证、合伙企业股东
理人出席会议的，代理人应出示本人身份单位的执行事务合伙人依法出具的书面委证、合伙企业股东单位的执行事务合伙人托书。
依法出具的书面委托书、股票账户卡。
第六十七条股东出具的委托他人出席股
第六十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公
（一）代理人的姓名；司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每（三）股东的具体指示，包括对列入
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
（四）委托书签发日期和有效期限；或弃权票的指示；
（五）委托人签名（或盖章）。委托（四）委托书签发日期和有效期限；
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托委托人为合伙企业股东的，应加盖合伙企人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
业印章并由执行事务合伙人盖章或签字。委托人为合伙企业股东的，应加盖合伙企业印章并由执行事务合伙人盖章或签字。
第六十二条委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己删除的意思表决。
第六十三条代理投票授权委托书由委托第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条出席会议人员的会议登记册
第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份
持有或者代表有表决权的股份数额、被代
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
理人姓名（或单位名称）等事项。
项。
第六十五条召集人和公司聘请的律师将第七十条召集人和公司聘请的律师将依依据证券登记结算机构提供的股东名册共据证券登记结算机构提供的股东名册共同
同对股东资格的合法性进行验证，并登记对股东资格的合法性进行验证，并登记股股东姓名（或名称）及其所持有表决权的东姓名（或名称）及其所持有表决权的股股份数。在会议主持人宣布现场出席会议份数。在会议主持人宣布现场出席会议的的股东和代理人人数及所持有表决权的股股东和代理人人数及所持有表决权的股份
份总数之前，会议登记应当终止。总数之前，会议登记应当终止。
第七十一条股东会要求董事、高级管理人
新增员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十六条股东大会召开时，本公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，删除总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事第七十二条股东会由董事长主持。董事长长不能履行职务或不履行职务时，由半数不能履行职务或不履行职务时，由过半数以上董事共同推举的一名董事主持。的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由审会主席主持。监事会主席不能履行职务或计委员会召集人主持。审计委员会召集人不履行职务时，由半数以上监事共同推举不能履行职务或不履行职务时，由过半数的一名监事主持。的审计委员会成员共同推举的一名审计委股东自行召集的股东大会，由召集人员会成员主持。
推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或召开股东大会时，会议主持人违反议者其推举代表主持。
事规则使股东大会无法继续进行的，经现召开股东会时，会议主持人违反议事场出席股东大会有表决权过半数的股东同规则使股东会无法继续进行的，经现场出意，股东大会可推举一人担任会议主持人，席股东会有表决权过半数的股东同意，股继续开会。东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条公司制定股东大会议事规则，第七十三条公司制定股东会议事规则，详
详细规定股东大会的召开和表决程序，包细规定股东会的召集、召开和表决程序，括通知、登记、提案的审议、投票、计票、包括通知、登记、提案的审议、投票、计
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
记录及其签署、公告等内容，以及股东大会议记录及其签署、公告等内容，以及股会对董事会的授权原则，授权内容应明确东会对董事会的授权原则，授权内容应明具体。股东大会议事规则应作为章程的附确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。件，由董事会拟定，股东会批准。
第六十九条在年度股东大会上，董事会、
第七十四条在年度股东会上，董事会应当监事会应当就其过去一年的工作向股东大就其过去一年的工作向股东会作出报告。
会作出报告。每名独立董事也应作出述职每名独立董事也应作出述职报告。
报告。
第七十条董事、监事、高级管理人员在股
第七十五条董事、高级管理人员在股东会东大会上就股东的质询和建议作出解释和上就股东的质询和建议作出解释和说明。
说明。第七十一条会议主持人应当在表决前宣第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。总数以会议登记为准。
第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。第七十七条股东会应有会议记录，由董事会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及列席会议的董
议的董事、监事、总经理和其他高级管理事、高级管理人员姓名；
人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
的其他内容。
第七十三条召集人应当保证会议记录内第七十八条召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、容真实、准确和完整。出席或者列席会议监事、董事会秘书、召集人或其代表、会的董事、董事会秘书、召集人或其代表、议主持人应当在会议记录上签名。会议记会议主持人应当在会议记录上签名。会议录应当与现场出席股东的签名册及代理出记录应当与现场出席股东的签名册及代理
席的委托书、网络及其他方式表决情况的出席的委托书、网络及其他方式表决情况有效资料一并保存，保存期限不少于10年。的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十四条召集人应当保证股东大会连第七十九条召集人应当保证股东会连续续举行，直至形成最终决议。因不可抗力举行，直至形成最终决议。因不可抗力等等特殊原因导致股东大会中止或不能作出特殊原因导致股东会中止或不能作出决议决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会东大会或直接终止本次股东大会，并及时或直接终止本次股东会，并及时公告。同公告。同时，召集人应向公司所在地中国时，召集人应向公司所在地中国证监会派证监会派出机构及证券交易所报告。出机构及证券交易所报告。
新增第七节股东会的表决和决议
第七十五条股东大会决议分为普通决议第八十条股东会决议分为普通决议和特和特别决议。别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）所持东会的股东（包括股东代理人）所持表决
表决权的1/2以上通过。权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东会作出特别决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）所持东会的股东（包括股东代理人）所持表决
表决权的2/3以上通过。权的2/3以上通过。
第七十六条下列事项由股东大会以普通
第八十一条下列事项由股东会以普通决
决议通过：
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及
（三）董事会成员的任免及其报酬和其报酬和支付方法；
支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）除法律、行政法规规定或者本
（五）公司年度报告；
章程规定应当以特别决议通过以外的其他
（六）除法律、行政法规规定或者本事项。
章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别第八十二条下列事项由股东会以特别决
决议通过：议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审资产或者向他人提供担保的金额超过公司
计总资产30%的；最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公的，以及股东会以普通决议认定会对公司司产生重大影响的、需要以特别决议通过产生重大影响的、需要以特别决议通过的的其他事项。其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重
重大事项时，对中小投资者表决应当单独大事项时，对中小投资者表决应当单独计计票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决且该部分股份不计入出席股东会有表决权权的股份总数。的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款规《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之公司董事会、独立董事、持有1%以上一以上有表决权股份的股东或者依照法有表决权股份的股东或者依照法律、行政
律、行政法规或者中国证监会的规定设立法规或者中国证监会的规定设立的投资者的投资者保护机构可以公开征集股东投票保护机构可以公开征集股东投票权。征集权。征集股东投票权应当向被征集人充分股东投票权应当向被征集人充分披露具体披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有者变相有偿的方式征集股东投票权。除法偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，定条件外，公司不得对征集投票权提出最公司不得对征集投票权提出最低持股比例低持股比例限制。限制。
第七十九条股东大会审议有关关联交易第八十四条股东会审议有关关联交易事事项时，关联股东不应当参与投票表决，项时，关联股东不应当参与投票表决，其其所代表的有表决权的股份数不计入有效所代表的有表决权的股份数不计入有效表表决总数；股东大会决议的公告应当充分决总数；股东会决议的公告应当充分披露披露非关联股东的表决情况。非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项之前，公股东会审议关联交易事项之前，公司司应当依照法律、法规和证券交易所的相应当依照法律、法规和证券交易所的相关关规则确定关联股东的范围。关联股东或规则确定关联股东的范围。关联股东或其其代理人可以出席股东大会，并可以依照代理人可以出席股东会，并可以依照会议大会程序向到会股东阐明其观点，但在投程序向到会股东阐明其观点，但在投票表票表决时应当回避表决。股东大会决议有决时应当回避表决。股东会决议有关关联关关联交易事项时，关联股东应当主动回交易事项时，关联股东应当主动回避，不避，不参与投票表决；关联股东未主动回参与投票表决；关联股东未主动回避表决避表决的，参加会议的其他股东有权要求的，参加会议的其他股东有权要求关联股关联股东回避表决。关联股东回避后，由东回避表决。关联股东回避后，由其他股其他股东根据其所持表决权进行表决，并东根据其所持表决权进行表决，并依据本依据本章程的规定通过相应的决议。章程的规定通过相应的决议。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优删除先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司外，非经股东会以特别决议批准，公司将将不与董事、总经理和其它高级管理人员不与董事、高级管理人员以外的人订立将以外的人订立将公司全部或者重要业务的公司全部或者重要业务的管理交予该人负管理交予该人负责的合同。责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案第八十六条董事候选人名单以提案的方的方式提请股东大会表决。式提请股东会表决。
股东大会选举两名以上董事或者监事股东会就选举董事进行表决时，根据时实行累积投票制度，股东大会以累积投本章程的规定或者股东会的决议，可以实票方式选举董事的，独立董事和非独立董行累积投票制。
事的表决应当分别进行。股东会选举两名以上独立董事时，应前款所称累积投票制是指股东大会选当实行累积投票制。
举董事或者监事时，有表决权的每一股份股东会以累积投票方式选举董事的，拥有与应选董事或者监事人数相同的表决独立董事和非独立董事的表决应当分别进权，股东拥有的表决权可以集中使用。股行。
东拥有的表决权可以集中投给一个董事或前款所称累积投票制是指股东会选举
监事候选人，也可以分散投给几个董事或董事时，有表决权的每一股份拥有与应选监事候选人，但每一股东所累计投出的票董事人数相同的表决权，股东拥有的表决数不得超过其拥有的总票数。董事会应当权可以集中使用。股东拥有的表决权可以向股东公告候选董事、监事的简历和基本集中投给一个董事候选人，也可以分散投情况。给几个董事候选人，但每一股东所累计投董事、监事提名的方式和程序：出的票数不得超过其拥有的总票数。董事
（一）董事会、单独或者合计持有公会应当向股东公告候选董事的简历和基本
司3%以上股份的股东可以提名董事候选情况。
人；董事会、监事会、单独或者合并持有董事提名的方式和程序：
公司已发行股份1％以上的股东可以提名（一）董事会、单独或者合计持有公
独立董事候选人；监事会、单独或者合计司3%以上股份的股东可以提名非独立董事
持有公司3%以上股份的股东可以提名非职候选人；董事会、单独或者合计持有公司工代表监事候选人；职工代表监事由公司已发行股份1％以上的股东可以提名独立职工代表大会直接选举产生。董事候选人；职工代表董事由公司职工通
（二）董事会、监事会通过增选、补过职工代表大会、职工大会或者其他形式
选或换届选举董事、监事的决议后，如同民主提名并选举产生，无需提交股东会审时提名候选人的，应将候选人的详细情况议。
与决议一并公告。其他提名人应在董事会、（二）董事会通过增选、补选或换届监事会决议公告后至股东大会召开十日选举董事的决议后，如同时提名候选人的，前，以书面形式向董事会、监事会提名。应将候选人的详细情况与决议一并公告。
提名人在提名时应向董事会、监事会提交其他提名人应在董事会决议公告后至股东相关候选人的详细资料（包括但不限于职会召开十日前，以书面形式向董事会提名。业、学历、职称、详细的工作经历、工作提名人在提名时应向董事会提交相关候选成果和受奖情况、全部兼职情况），提名人的详细资料（包括但不限于职业、学历、独立董事候选人的，还应同时就该候选人职称、详细的工作经历、工作成果和受奖任职资格和独立性发表意见。董事会、监情况、全部兼职情况），提名独立董事候事会应在股东大会召开前对该批候选人进选人的，还应同时就该候选人的任职资格行资格审查，通过后公告该批候选人的详和独立性发表意见。董事会应在股东会召细情况，并应提请投资者关注此前已公告开前对该批候选人进行资格审查，通过后的候选人情况；公告该批候选人的详细情况，并应提请投
（三）董事、监事候选人应于股东大资者关注此前已公告的候选人情况；
会召开前作出书面承诺，同意接受提名，（三）董事候选人应于股东会召开前承诺公开披露的董事、监事候选人的资料作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开真实、准确、完整并保证当选后切实履行披露的董事候选人的资料真实、准确、完
董事、监事职责。被提名的独立董事候选整并保证当选后切实履行董事职责。被提人还应当就其本人与公司之间不存在任何名的独立董事候选人还应当就其本人与公影响其独立客观的关系发表公开声明。董司之间不存在任何影响其独立客观的关系事会、监事会应按有关规定公布前述内容。发表公开声明。董事会应按有关规定公布
（四）董事会应于股东大会召开前向前述内容。
股东提供候选董事、监事的简历和基本情（四）董事会应于股东会召开前向股况，以保证股东在投票时对候选人有足够东提供候选董事的简历和基本情况，以保的了解。证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第八十三条除累积投票制外，股东大会将第八十七条除累积投票制外，股东会将对
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有所有提案进行逐项表决，对同一事项有不不同提案的，将按提案提出的时间顺序进同提案的，将按提案提出的时间顺序进行行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东东大会中止或不能作出决议外，股东大会会中止或不能作出决议外，股东会将不会将不会对提案进行搁置或不予表决。对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条股东大会审议提案时，不会对
第八十八条股东会审议提案时，不会对提
提案进行修改，否则，有关变更应当被视案进行修改，若变更，则应当被视为一个为一个新的提案，不能在本次股东大会上新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
进行表决。
第八十五条同一表决权只能选择现场、网第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条股东大会采取记名方式投票
第九十条股东会采取记名方式投票表决。
表决。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，第九十一条股东会对提案进行表决前，应应当推举两名股东代表参加计票和监票。当推举两名股东代表参加计票和监票。审审议事项与股东有关联关系的，相关股东议事项与股东有关联关系的，相关股东及及代理人不得参加计票、监票。代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律律师、股东代表与监事代表共同负责计票、师、股东代表共同负责计票、监票，并当监票，并当场公布表决结果，决议的表决场公布表决结果，决议的表决结果载入会结果载入会议记录。议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。验自己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不得第九十二条股东会现场结束时间不得早
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣于网络或其他方式，会议主持人应当宣布布每一提案的表决情况和结果，并根据表每一提案的表决情况和结果，并根据表决决结果宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
计票人、监票人、主要股东、网络服务方票人、监票人、股东、网络服务方等相关等相关各方对表决情况均负有保密义务。各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条出席股东大会的股东，应当对第九十三条出席股东会的股东，应当对提
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。权”。
第九十条会议主持人如果对提交表决的第九十四条会议主持人如果对提交表决
决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数织点票；如果会议主持人未进行点票，出组织点票；如果会议主持人未进行点票，席会议的股东或者股东代理人对会议主持出席会议的股东或者股东代理人对会议主
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决果后立即要求点票，会议主持人应当立即结果后立即要求点票，会议主持人应当立组织点票。即组织点票。
第九十一条股东大会决议应当及时公告，第九十五条股东会决议应当及时公告，公公告中应列明出席会议的股东和代理人人告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。内容。
第九十二条提案未获通过，或者本次股东第九十六条提案未获通过，或者本次股东
大会变更前次股东大会决议的，应当在股会变更前次股东会决议的，应当在股东会东大会决议公告中作特别提示。决议公告中作特别提示。第九十三条股东大会通过有关董事、监事
第九十七条股东会通过有关董事选举提
选举提案的，除股东大会决议另有规定外，案的，除股东会决议另有规定外，新任董新任董事、监事在股东大会会议结束后立事在股东会会议结束后立即就任。
即就任。
第九十四条股东大会通过有关派现、送股第九十八条股东会通过有关派现、送股或
或资本公积转增股本提案的，公司将在股资本公积转增股本提案的，公司将在股东东大会结束后2个月内实施具体方案。会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十五条公司董事为自然人，有下列第九十九条公司董事为自然人，有下列情
情形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓
（三）担任破产清算的公司、企业的刑考验期满之日起未逾2年；
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的董破产负有个人责任的，自该公司、企业破事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产清算完结之日起未逾3年；产负有个人责任的，自该公司、企业破产
（四）担任因违法被吊销营业执照、清算完结之日起未逾3年；
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并（四）担任因违法被吊销营业执照、责负有个人责任的，自该公司、企业被吊销令关闭的公司、企业的法定代表人，并负营业执照之日起未逾3年；有个人责任的，自该公司、企业被吊销营
（五）个人所负数额较大的债务到期业执照、责令关闭之日起未逾3年；
未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期（六）被中国证监会采取证券市场禁未清偿被人民法院列为失信被执行人；
入措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁
（七）法律、行政法规或部门规章规入措施，期限未满的；
定的其他内容。违反本条规定选举、委派（七）被证券交易所公开认定为不适董事的，该选举、委派或者聘任无效。董合担任上市公司董事、高级管理人员等，事在任职期间出现本条情形的，公司解除期限未满的；
其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百条董事由股东会选举或者更换，并
第九十六条董事由股东大会选举或者更可在任期届满前由股东会解除其职务。董换，并可在任期届满前由股东大会解除其事任期每届3年，任期届满可连选连任。
职务。董事任期每届3年，任期届满可连董事任期从就任之日起计算，至本届选连任。董事会任期届满时为止。董事任期届满未董事任期从就任之日起计算，至本届及时改选，在改选出的董事就任前，原董董事会任期届满时为止。董事任期届满未事仍应当依照法律、行政法规、部门规章及时改选，在改选出的董事就任前，原董和本章程的规定，履行董事职务。
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章公司设职工代表董事1名，由公司职和本章程的规定，履行董事职务。工通过职工代表大会或者其他形式民主提董事可以由总经理或者其他高级管理名并选举产生，无需提交股东会审议。
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管董事可以由总经理或者其他高级管理理人员职务的董事以及由职工代表担任的人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法第一百〇一条董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程的规定，对公司负有忠实义（一）不得利用职权收受贿赂或者其务，应当采取措施避免自身利益与公司利他非法收入，不得侵占公司的财产；益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其（一）不得侵占公司的财产、挪用公司个人名义或者其他个人名义开立账户存资金；
储；（二）不得将公司资金以其个人名义
（四）不得违反本章程的规定，未经或者其他个人名义开立账户存储；
股东大会或董事会同意，将公司资金借贷（三）不得利用职权贿赂或者收受其给他人或者以公司财产为他人提供担保；他非法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经（四）未向董事会或者股东会报告，股东大会同意，与本公司订立合同或者进并按照本章程的规定经董事会或者股东会行交易；决议通过，不得直接或者间接与本公司订
（六）未经股东大会同意，不得利用立合同或者进行交易；
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公（五）不得利用职务便利，为自己或司的商业机会，自营或者为他人经营与本者他人谋取属于公司的商业机会，但向董公司同类的业务；事会或者股东会报告并经股东会决议通
（七）不得接受与公司交易的佣金归过，或者公司根据法律、行政法规或者本
为己有；章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，
（九）不得利用其关联关系损害公司并经股东会决议通过，不得自营或者为他利益；人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章、（七）不得接受他人与公司交易的佣证券交易所规则及本章程规定的其他忠实金归为己有；
义务。（八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当（九）不得利用其关联关系损害公司归公司所有；给公司造成损失的，应当承利益；
担赔偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法
第九十八条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公者通常应有的合理注意。
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符董事对公司负有下列勤勉义务：
合国家法律、行政法规以及国家各项经济
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
政策的要求，商业活动不超过营业执照规赋予的权利，以保证公司的商业行为符合定的业务范围；
国家法律、行政法规以及国家各项经济政
（二）应公平对待所有股东；
策的要求，商业活动不超过营业执照规定
（三）及时了解公司业务经营管理状的业务范围；
况；
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面
（三）及时了解公司业务经营管理状确认意见。保证公司所披露的信息真实、况；
准确、完整；
（四）应当对公司定期报告签署书面
（五）应当如实向监事会提供有关情确认意见。保证公司所披露的信息真实、况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使准确、完整；
职权；
（五）应当如实向审计委员会提供有
（六）法律、行政法规、部门规章、关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使证券交易所规则及本章程规定的其他勤勉职权；
义务。
（六）法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，删除
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条董事可以在任期届满以前提出
第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞报告。董事会将在2日内披露有关情况。
职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，如因董事的辞职导致公司董事会低于公司将在2个交易日内披露有关情况。
法定最低人数时，在改选出的董事就任前，如因董事的辞任导致公司董事会成员
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
低于法定最低人数时，在改选出的董事就规章和本章程规定，履行董事职务。
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、除前款所列情形外，董事辞职自辞职部门规章和本章程规定，履行董事职务。
报告送达董事会时生效。
第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
第一百零一条董事辞职生效或者任期届
任生效或者任期届满，应向董事会办妥所满，应向董事会办妥所有移交手续，其对有移交手续，其对公司和股东承担的忠实公司和股东承担的忠实义务，在任期结束义务，在任期结束后并不当然解除，离职后并不当然解除，在半年内仍然有效。
后2年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零二条未经本章程规定或者董事删除会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇八条董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
第一百零三条董事执行公司职务时违反
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔法律、行政法规、部门规章或本章程的规偿责任。
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责董事执行公司职务时违反法律、行政任。
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的有关删除规定执行。
第一百零五条公司设董事会，对股东大第一百〇九条公司设董事会，董事会由9会负责。名董事组成，其中独立董事3名，职工代
第一百零六条董事会由9名董事组成，表董事1名。董事会设董事长1人，董事
其中独立董事3名，独立董事占全体董事长由董事会以全体董事的过半数选举产人数三分之一以上。生。
第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东会，并向股东会报告报告工作；工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥决算方案；补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司增加或者减少注册资补亏损方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资（六）拟订公司重大收购、收购本公
本、发行债券或其他证券及上市方案；司股票或者合并、分立、解散及变更公司
（七）拟订公司重大收购、收购本公形式的方案；
司股票或者合并、分立、解散及变更公司（七）在股东会授权范围内，决定公形式的方案；司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（八）在股东大会授权范围内，决定对外担保事项、委托理财、关联交易、对
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、外捐赠等事项；
对外担保事项、委托理财、关联交易、对（八）决定公司内部管理机构的设置；
外捐赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
（九）决定公司内部管理机构的设置；董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提务负责人等高级管理人员，并决定其报酬名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财事项和奖惩事项；
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬（十）制定公司的基本管理制度；
事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为
（十三）管理公司信息披露事项；公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换（十四）听取公司总经理的工作汇报为公司审计的会计师事务所；并检查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报（十五）法律、行政法规、部门规章、并检查总经理的工作；本章程或者股东会授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章超过股东会授权范围的事项，应当提或本章程授予的其他职权。交股东会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零八条公司董事会应当就注册会第一百一十一条公司董事会应当就注册计师对公司财务报告出具的非标准审计意会计师对公司财务报告出具的非标准审计见向股东大会作出说明。意见向股东会作出说明。
第一百零九条董事会制定董事会议事规第一百一十二条董事会制定董事会议事则，以确保董事会落实股东大会决议，提规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、第一百一十三条董事会应当确定对外投
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等建立严格的审查和决策程序；重大投资项权限，建立严格的审查和决策程序；重大目应当组织有关专家、专业人员进行评审，投资项目应当组织有关专家、专业人员进并报股东大会批准。违反审批权限和审议行评审，并报股东会批准。违反审批权限程序的，公司应当依法向主要责任人员追和审议程序的，公司应当依法向主要责任究责任。人员追究责任。
（一）公司对外投资、收购出售资产、（一）公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等交易的审查和决策资产抵押、委托理财等交易的审查和决策权限如下（《公司法》《证券法》等法律权限如下（《公司法》《证券法》等法律法规及本章程另有规定的，从其规定）：法规及本章程另有规定的，从其规定）：
1、交易涉及的资产总额不超过公司最1、交易涉及的资产总额不超过公司最
近一期经审计总资产的50%，该交易涉及的近一期经审计总资产的50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；较高者作为计算数据；
2、交易的成交金额占上市公司市值不2、交易的成交金额占公司市值不超过
超过50％；50％；
3、交易标的（如股权）的最近一个会3、交易标的（如股权）的最近一个会
计年度资产净额占上市公司市值不超过5计年度资产净额占公司市值不超过50%；
0%；4、交易标的（如股权）最近一个会计
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度相关的营业收入占上市公司最近一个年度经审计营业收入不超过50％，或在50会计年度经审计营业收入不超过50％，或00万元以下；
在5000万元以下；5、交易产生的利润占公司最近一个会
5、交易产生的利润占上市公司最近一计年度经审计净利润不超过50％，或在50
个会计年度经审计净利润不超过50％，或0万元以下；
在500万元以下；6、交易标的（如股权）最近一个会计
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
年度相关的净利润占上市公司最近一个会度经审计净利润不超过50％，或在500万计年度经审计净利润不超过50％，或在50元以下。
0万元以下。上述指标计算中涉及的数据如为负
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
值，取其绝对值计算。超出以上董事会批准权限的交易事超出以上董事会批准权限的交易事项，须经公司股东会审议通过方能实施。
项，须经公司股东大会审议通过方能实施。董事会在其权限范围内可授权总经理董事会在其权限范围内可授权总经理审批资金、资产运用和重大合同签订事项，审批资金、资产运用和重大合同签订事项，总经理审批上述事项的具体权限由董事会总经理审批上述事项的具体权限由董事会另行制定相关文件进行规定。
另行制定相关文件进行规定。（二）对外担保事项：除本章程规定
（二）对外担保事项：除本章程规定应当提交股东会审议以外的对外担保事应当提交股东大会审议者以外的对外担保项，经董事会审议即可（应当取得出席董事项，经董事会审议即可（应当取得出席事会会议的三分之二以上董事同意）。董事会会议的三分之二以上董事同意）。（三）关联交易（关联担保除外）：
（三）关联交易：1、达到下列标准之一的，应当经董事
1、达到下列标准之一的，应当经董事会审议：
会审议：（1）与关联自然人发生的交易金额在
（1）与关联自然人发生的交易金额在30万元以上；
30万元以上；（2）与关联法人发生的交易金额占公
（2）与关联法人发生的交易金额占上司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上
市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%的交易，且超过300万元；
以上的交易，且超过300万元；2、公司与关联人发生的交易金额（提
2、交易金额（受赠现金资产、获得债供担保除外）占公司最近一期经审计总资
务减免、接受担保和资助等单方面获得利产或市值1%以上的交易，且超过3000万益的交易，以及提供担保除外）占上市公元，还应当提交股东会审议。
司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，还应当提交股东大会审议。
第一百一十三条董事长不能履行职务或第一百一十五条董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。举一名董事履行职务。
第一百一十四条董事会每年至少召开两第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。以前书面通知全体董事。
第一百一十五条代表1/10以上表决权的第一百一十七条代表1/10以上表决权的
股东、1/3以上董事或者监事会、1/2以上股东、1/3以上董事或者审计委员会、过半
独立董事，可以提议召开董事会临时会议。数的独立董事，可以提议召开董事会临时董事长应当自接到提议后10日内，召集和会议。董事长应当自接到提议后10日内，主持董事会会议。召集和主持董事会会议。
第一百一十九条董事与董事会会议决议第一百二十一条董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对事项所涉及的企业或者个人有关联关系该项决议行使表决权，也不得代理其他董的，该董事应当及时向董事会书面报告。事行使表决权。该董事会会议由过半数的有关联关系的董事不得对该项决议行使表无关联关系董事出席即可举行，董事会会决权，也不得代理其他董事行使表决权。
议所作决议须经无关联关系董事过半数通该董事会会议由过半数的无关联关系董事过。出席董事会的无关联董事人数不足3出席即可举行，董事会会议所作决议须经人的，应将该事项提交股东大会审议。无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
新增第三节独立董事
第一百二十六条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发新增
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份1%以上或者是公司前十名股东中的自
新增然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份5%以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有新增关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
新增人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
新增体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承新增诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
新增公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十一条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第四节董事会专门委员会
第一百三十三条公司董事会设置审计委
新增员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其新增
中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十五条审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董新增事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
新增
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增第一百三十七条公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
新增第一百三十八条提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增第一百三十九条薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员第一百二十四条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
第一百四十条公司设总经理1名，由董事
公司设副总经理若干名，财务负责人、会决定聘任或解聘。
董事会秘书、总工程师各一名，由董事会公司设副总经理若干名，财务负责人、聘任或解聘。
董事会秘书、总工程师各一名，由董事会公司总经理、副总经理、财务负责人、决定聘任或解聘。
董事会秘书、总工程师为公司高级管理人员。
第一百二十五条本章程第九十五条关于
第一百四十一条本章程关于不得担任董
不得担任董事的情形、同时适用于高级管
事的情形、离职管理制度的规定，同时适理人员。
用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉
务的规定，同时适用于高级管理人员。
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条在公司控股股东（如有）第一百四十二条在公司控股股东单位担
单位担任除董事、监事以外其他行政职务任除董事、监事以外其他行政职务的人员，的人员，不得担任公司的高级管理人员。不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。由控股股东代发薪水。
第一百二十八条总经理对董事会负责，第一百四十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；作；
（二）组织实施公司年度经营计划和（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司（六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人、董事会秘书、总副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师；工程师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；员；
（八）本章程或董事会授予的其他职（八）本章程或董事会授予的其他职权。权。
总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。
第一百三十条总经理工作细则包括下列
第一百四十六条总经理工作细则包括下
内容：
列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重
（三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事会的大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条总经理可以在任期届满第一百四十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。规定。
第一百三十二条副总经理、财务负责人、第一百四十八条副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师由总经理提请董事总工程师由总经理提请董事会聘任或者解
会聘任或者解聘，可以提出辞职。总经理聘，可以提出辞职。总经理提名副总经理提名副总经理时，应当向董事会提交副总时，应当向董事会提交副总经理候选人的经理候选人的详细资料，包括教育背景、详细资料，包括教育背景、工作经历，持工作经历，持有本公司的股份情况，与本有本公司的股份情况，与本公司、股东、公司、股东、实际控制人以及其他董事、实际控制人以及其他董事、高级管理人员
监事、高级管理人员的关联关系，是否受的关联关系，是否受过中国证监会及其他过中国证监会及其他有关部门的处罚和证有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，是券交易所的惩戒，是否存在《公司法》及否存在《公司法》及其他法律法规、监管其他法律法规、监管机构等规定的不得担机构等规定的不得担任上市公司高级管理任上市公司高级管理人员的情形等。总经人员的情形等。总经理提出免除副总经理理提出免除副总经理职务时，应当向董事职务时，应当向董事会提交免职的理由。
会提交免职的理由。副总经理、财务负责副总经理、财务负责人、总工程师可以在人、董事会秘书、总工程师可以在任期届任期届满以前提出辞职，有关副总经理、满以前提出辞职，有关副总经理、财务负财务负责人、总工程师辞职的具体程序和责人、董事会秘书、总工程师辞职的具体办法由副总经理与公司之间的劳动合同或程序和办法由副总经理与公司之间的劳动劳务合同规定。副总经理协助总经理进行合同或劳务合同规定。副总经理协助总经公司的日常经营管理工作。每名副总经理理进行公司的日常经营管理工作。每名副根据总经理办公会议的决定，具体分管公总经理根据总经理办公会议的决定，具体司某一方面的经营管理工作。
分管公司某一方面的经营管理工作。
第一百三十三条公司设董事会秘书，负责第一百四十九条公司设董事会秘书，负责
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
保管以及公司股东资料管理，办理信息披管以及公司股东资料管理，办理信息披露露事务等事宜。事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十条高级管理人员执行公司职
第一百零三条董事执行公司职务时违反务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
法律、行政法规、部门规章或本章程的规责任；高级管理人员存在故意或者重大过定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责失的，也应当承担赔偿责任。
任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十四条高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或
第一百五十一条公司高级管理人员
本章程的规定，给公司造成损失的，应当应当忠实履行职务，维护公司和全体股东承担赔偿责任。
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠公司高级管理人员应当忠实履行职
实履行职务或违背诚信义务，给公司和社务，维护公司和全体股东的最大利益。公会公众股股东的利益造成损害的，应当依司高级管理人员因未能忠实履行职务或违法承担赔偿责任。
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十五条本章程第九十五条关于
不得担任董事的情形，同时适用于监事。
删除
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条监事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤删除勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十七条监事的任期每届为3年。
删除
监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任删除前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整，并对定期报告删除签署书面确认意见。第一百四十条监事可以列席董事会会议，删除并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十一条监事不得利用其关联关
系损害公司利益，若给公司造成损失的，删除应当承担赔偿责任。
第一百四十二条监事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的删除规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条公司设监事会。监事会由
3名监事组成，监事会设主席1人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监删除事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
删除
（三）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十五条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。删除监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，删除以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十七条监事会应当将所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
删除监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百四十八条监事会会议通知包括以删除下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十条公司在每一会计年度结束第一百五十三条公司在每一会计年度结之日起4个月内向中国证监会和证券交易束之日起4个月内向中国证监会派出机构
所报送并披露年度报告，在每一会计年度和证券交易所报送并披露年度报告，在每上半年结束之日起2个月内向中国证监会一会计年度上半年结束之日起2个月内向派出机构和证券交易所报送并披露中期报中国证监会派出机构和证券交易所报送并告。披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定进行编制。的规定进行编制。
第一百五十一条公司除法定的会计账簿第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不外，不另立会计账簿。公司的资金，不以以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条公司分配当年税后利润第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润后，经股东会决议，还可以从税后利润中中提取任意公积金。提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配利亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有还公司。责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿公司持有的本公司股份不参与分配利责任。
润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条公司的公积金用于弥补
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
增加公司资本。但是，资本公积金将不用公积金弥补公司亏损，先使用任意公于弥补公司的亏损。积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以法定公积金转为资本时，所留存的该按照规定使用资本公积金项公积金将不少于转增前公司注册资本的法定公积金转为增加注册资本时，所
25%。留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的25%。
第一百五十七条公司实施积极的利润分
第一百五十四条公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理、稳定投资配政策，重视对投资者的合理、稳定投资回报，同时兼顾公司的可持续发展。
回报，同时兼顾公司的可持续发展。公司股东会对利润分配方案作出决议公司股东大会对利润分配方案作出决后，或者公司董事会根据年度股东会审议议后，公司董事会须在股东大会召开后2通过的下一年中期分红条件和上限制定具个月内完成股利（或股份）的派发事项。体方案后，须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条公司利润分配政策为：第一百五十八条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则（一）利润分配原则
1、公司应当充分考虑对投资者的回1、公司应当充分考虑对投资者的回报，依照法律、法规和本章程的规定，在报，依照法律、法规和本章程的规定，在公司累计可分配利润范围内向股东进行利公司累计可分配利润范围内向股东进行利润分配。润分配。
2、公司的利润分配政策保持连续性和2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，不股东的整体利益及公司的可持续发展，不得损害公司持续经营能力。得损害公司持续经营能力。
3、在利润分配方式中，现金分红原则3、在利润分配方式中，现金分红原则
上优先于股票股利；具备现金分红条件的，上优先于股票股利；具备现金分红条件的，公司原则上应当采用现金分红进行利润分公司原则上应当采用现金分红进行利润分配。配。
（二）利润分配具体政策（二）利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、1、利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规股票、现金与股票相结合或者法律、法规
允许的其他形式分配利润，其中现金形式允许的其他形式分配利润，其中现金形式原则上优先采用。原则上优先采用。
2、利润分配的期间间隔：在满足利润2、利润分配的期间间隔：在满足利润
分配条件的前提下，公司原则上每年进行分配条件的前提下，公司原则上每年进行一次利润分配；在有条件的情况下，公司一次利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。可以进行中期利润分配。
3、现金分红的具体条件（同时满足）：3、现金分红的具体条件（同时满足）：
（1）公司会计年度盈利，且审计机构（1）公司会计年度盈利，且审计机构对当年公司年度财务报告出具无保留意见对当年公司年度财务报告出具无保留意见的审计报告；的审计报告；
（2）未发生存在累积未弥补亏损、资（2）未发生存在累积未弥补亏损、资
产负债率高于70%、重大资金支出安排等特产负债率高于70%、重大资金支出安排等特殊事项，其中“重大资金支出安排”指公殊事项，其中“重大资金支出安排”指公司预计未来十二个月内拟对外投资、购买司预计未来十二个月内拟对外投资、购买
资产等交易（发行证券募集资金投资除外）资产等交易（发行证券募集资金投资除外）
累计资金支出金额超过公司最近一个会计累计资金支出金额超过公司最近一个会计年度经审计合并报表净资产的30%。年度经审计合并报表净资产的30%。
4、发放股票股利的条件（同时满足）：4、发放股票股利的条件（同时满足）：
（1）公司经营状况良好，会计年度盈（1）公司经营状况良好，会计年度盈利，且审计机构对当年公司年度财务报告利，且审计机构对当年公司年度财务报告出具无保留意见的审计报告；出具无保留意见的审计报告；
（2）董事会认为公司股票价格与公司（2）董事会认为公司股票价格与公司
股本规模不匹配、发放股票股利有利于公股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；司全体股东整体利益；
（3）具有公司成长性、每股净资产的（3）具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；摊薄等真实合理因素；
5、董事会应当综合考虑所处行业特5、董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大（1）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到80%；到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大（2）公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到40%；到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大（3）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到20%；到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。支出安排的，可以按照前项规定处理。（三）公司对利润分配事项的决策程（三）公司对利润分配事项的决策程序和机制序和机制
1、公司的利润分配方案由高级管理人1、公司的利润分配方案由高级管理人
员根据公司的实际盈利情况、现金流量状员根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来经营计划等因素草拟后提交董事况和未来经营计划等因素草拟后提交董事
会、监事会审议。独立董事可以征集中小会、审计委员会审议。独立董事可以征集股东的意见，提出分红提案，并直接提交中小股东的意见，提出分红提案，并直接董事会审议。利润分配方案经董事会、监提交董事会审议。利润分配方案经董事会、事会分别审议通过后提交股东大会审议。审计委员会分别审议通过后提交股东会审
2、利润分配方案的制定或修改须经董议。
事会、监事会分别审议通过后提交股东大2、利润分配方案的制定或修改须经董会审议。公司在制定现金分红具体方案时，事会、审计委员会分别审议通过后提交股董事会应当认真研究和论证公司现金分红东会审议。公司在制定现金分红具体方案的时机、条件和最低比例、调整的条件及时，董事会应当认真研究和论证公司现金其决策程序要求等事宜，独立董事应当发分红的时机、条件和最低比例、调整的条表明确意见。件及其决策程序要求等事宜，独立董事应
3、股东大会应当根据法律、法规和本当发表明确意见。
章程的规定对经董事会、监事会分别审议3、股东会应当根据法律、法规和本章
通过的利润分配方案进行审议表决。股东程的规定对经董事会、审计委员会分别审大会对现金分红具体方案进行审议前，公议通过的利润分配方案进行审议表决。股司应当通过电话、信息网络等多种渠道主东会对现金分红具体方案进行审议前，公动与股东特别是中小股东进行沟通和交司应当通过电话、信息网络等多种渠道主流，充分听取中小股东的意见和诉求，及动与股东特别是中小股东进行沟通和交时答复中小股东关心的问题。流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
4、股东大会审议通过利润分配决议后时答复中小股东关心的问题。
的2个月内，董事会必须实施利润分配方4、股东会审议通过利润分配决议后的案。2个月内，董事会必须实施利润分配方案。
5、公司因发生本条规定的特殊事项而5、公司因发生本条规定的特殊事项而
不进行年度现金分红的，董事会应当就不不进行年度现金分红的，董事会应当就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）对既定利润分配政策作出调整（四）对既定利润分配政策作出调整
的具体条件、决策程序和机制的具体条件、决策程序和机制
1、调整既定利润分配政策，应当确保1、调整既定利润分配政策，应当确保
调整后的利润分配政策符合本条规定的利调整后的利润分配政策符合本条规定的利
润分配原则，且更有利于公司的可持续发润分配原则，且更有利于公司的可持续发展。展。
2、调整既定利润分配政策提案由高级2、调整既定利润分配政策提案由高级
管理人员根据公司的实际盈利情况、现金管理人员根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来经营计划等因素草拟后提流量状况和未来经营计划等因素草拟后提
交董事会、监事会审议，独立董事应当发交董事会、审计委员会审议，独立董事应表明确意见。独立董事可以征集中小股东当发表明确意见。独立董事可以征集中小的意见，提出调整既定利润分配政策提案，股东的意见，提出调整既定利润分配政策并直接提交董事会审议。调整提案经董事提案，并直接提交董事会审议。调整提案会、监事会分别审议通过后提交股东大会经董事会、审计委员会分别审议通过后提审议。交股东会审议。
3、确有必要对本章程确定的利润分配3、确有必要对本章程确定的利润分配
政策进行调整或者变更的，应当满足本章政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东应的决策程序，并经出席股东会的股东（包（包括股东代理人）所持有效表决权的2/括股东代理人）所持有效表决权的2/3以
3以上通过。上通过。
（五）现金分红政策的信息披露（五）现金分红政策的信息披露公司应当在年度报告中详细披露现金公司应当在年度报告中详细披露现金
分红政策的制定及执行情况，并对下列事分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：项进行专项说明：1、是否符合公司章程的规定或者股东1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应4、独立董事是否履职尽责并发挥了应
有的作用；有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉5、中小股东是否有充分表达意见和诉
求的机会，中小股东的合法权益是否得到求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。和透明等进行详细说明。
第一百五十九条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
第一百五十六条公司实行内部审计制度，人员配备、经费保障、审计结果运用和责
配备专职审计人员，对公司财务收支和经任追究等。
济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十条公司内部审计机构对公司
新增业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
新增险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增第一百六十三条审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百五十七条公司内部审计制度和审
第一百六十四条审计委员会参与对内部
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人的考核。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百五十九条公司聘用会计师事务所第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事
必须由股东大会决定，董事会不得在股东务所必须由股东会决定，董事会不得在股大会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十一条会计师事务所的审计费第一百六十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。用由股东会决定。
第一百六十二条公司解聘或者不再续聘第一百六十九条公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时，提前5天事先通知会计会计师事务所时，提前5天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事师事务所，公司股东会就解聘会计师事务务所进行表决时，允许会计师事务所陈述所进行表决时，允许会计师事务所陈述意意见。见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。东会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告第八章通知和公告
第一百六十五条公司召开股东大会的会第一百七十二条公司召开股东会的会议议通知，以公告方式进行。通知，以公告方式进行。
第一百六十七条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、公告、传真、电话等方式进行。第一百六十六条公司召开董事会的会议第一百七十三条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、公告、传真、通知，以专人送出、邮件（包括电子邮件）、电话等方式进行。公告、传真、电话等方式进行。
第一百七十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知
以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个
第一百六十七条公司召开监事会的会议工作日为送达日期；公司通知以公告方式通知，以专人送出、邮件、公告、传真、送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
电话等方式进行。
公司通知以传真或者电子邮件送出的，以传真或电子邮件成功发出之日为送达日期；公司通知以电话方式发送的，以电话通知之日为送达日期。
第一百六十九条因意外遗漏未向某有权第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。并不仅因此无效。
第一百六十六条公司召开董事会的会议第一百七十三条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、公告、传真、通知，以专人送出、邮件（包括电子邮件）、电话等方式进行。公告、传真、电话等方式进行。
新增第一百七十八条公司合并支付的价款不
超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
第一百七十二条公司合并，应当由合并各第一百七十九条公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起1产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券0日内通知债权人，并于30日内在公开发时报》或《中国证券报》上公告。行的报纸上或者国家企业信用信息公示系债权人自接到通知书之日起30日内，统公告。未接到通知书的自公告之日起45日内，可债权人自接到通知之日起30日内，未以要求公司清偿债务或者提供相应的担接到通知的自公告之日起45日内，可以要保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条公司合并时，合并各方的第一百八十条公司合并时，合并各方的债
债权、债务，由合并后存续的公司或者新权、债务，应当由合并后存续的公司或者设的公司承继。新设的公司承继。
第一百八十一条公司分立，其财产作相应
第一百七十四条公司分立，其财产作相应的分割。
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起1产清单。公司应当自作出分立决议之日起1
0日内通知债权人，并于30日内在公开发0日内通知债权人，并于30日内在《证券行的报纸上或者国家企业信用信息公示系时报》或《中国证券报》上公告。
统公告。
第一百八十三条公司减少注册资本，将编
第一百七十六条公司需要减少注册资本制资产负债表及财产清单。
时，必须编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议公司应当自作出减少注册资本决议之之日起10日内通知债权人，并于30日内日起10日内通知债权人，并于30日内在在公开发行的报纸上或者国家企业信用信《证券时报》或《中国证券报》上公告。息公示系统公告。债权人自接到通知之日债权人自接到通知书之日起30日内，未接起30日内，未接到通知的自公告之日起4到通知书的自公告之日起45日内，有权要5日内，有权要求公司清偿债务或者提供相求公司清偿债务或者提供相应的担保。应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持的最低限额。有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十四条公司依照本章程第一百
五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有新增亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公开发行的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第一百八十五条违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其新增收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增第一百八十六条公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十八条公司因下列原因解散：第一百八十八条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股过其他途径不能解决的，持有公司10%以上东表决权10%以上的股东，可以请求人民法表决权的股东，可以请求人民法院解散公院解散公司。司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十九条公司有本章程第一百八
第一百七十九条公司有本章程第一百
十八条第（一）项、第（二）项情形，且七十八条第（一）项情形的，可以通过修尚未向股东分配财产的，可以通过修改本改本章程而存续。
章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席依照前款规定修改本章程或者股东会
股东大会会议的股东所持表决权的2/3以
作出决议的，须经出席股东会会议的股东上通过。
所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十条公司因本章程第一百七十
八条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开删除始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十一条清算组在清算期间行使第一百九十一条清算组在清算期间行使
下列职权：下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中（四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款；产生的税款；（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条清算组应当自成立之日第一百九十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证起10日内通知债权人，并于60日内在公券时报》或《中国证券报》上公告。债权开发行的报纸上或者国家企业信用信息公人应当自接到通知书之日起30日内，未接示系统公告。债权人应当自接到通知之日到通知书的自公告之日起45日内，向清算起30日内，未接到通知的自公告之日起4组申报其债权。5日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权债权人申报债权，应当说明债权的有的有关事项，并提供证明材料。清算组应关事项，并提供证明材料。清算组应当对当对债权进行登记。债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对在申报债权期间，清算组不得对债权债权人进行清偿。人进行清偿。
第一百八十三条清算组在清理公司财产、
第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
认。
公司财产在分别支付清算费用、职工
公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
不会分配给股东。
第一百八十四条清算组在清理公司财产、第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应算组应当将清算事务移交给人民法院。当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十五条公司清算结束后，清算组第一百九十五条公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人民应当制作清算报告，报股东会或者人民法法院确认，并报送公司登记机关，申请注院确认，并报送公司登记机关，申请注销销公司登记，公告公司终止。公司登记。
第一百八十六条清算组成员应当忠于职第一百九十六条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公者其他非法收入，不得侵占公司财产。司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公意或者重大过失给债权人造成损失的，应司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿当承担赔偿责任。
责任。
第十一章修改章程第十章修改章程
第一百八十八条有下列情形之一的，公司第一百九十八条有下列情形之一的，公司
应当修改章程：将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政（一）《公司法》或有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修改后的法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第一百八十九条股东大会决议通过的章第一百九十九条股东会决议通过的章程
程修改事项应经主管机关审批的，须报主修改事项应经主管机关审批的，须报主管管机关批准；涉及公司登记事项的，依法机关批准；涉及公司登记事项的，依法办办理变更登记。理变更登记。
董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
章程修改事项属于法律、法规要求披
露的信息，按规定予以公告。
第一百九十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修删除改本章程。
第一百九十一条章程修改事项属于法
律、法规要求披露的信息，按规定予以公删除告。
第十二章附则第十一章附则释义释义
（一）控股股东（如有），是指其持（一）控股股东，是指其持有的股份
有的股份占公司股本总额50%以上的股东；占公司股本总额超过50%的股东；或者持有
持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的的股份所享有的表决权已足以对股东大会股份所享有的表决权已足以对股东会的决的决议产生重大影响的股东。议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司（二）实际控制人，是指通过投资关的股东，但通过投资关系、协议或者其他系、协议或者其他安排，能够实际支配公安排，能够实际支配公司行为的人。司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股（三）关联关系，是指公司控股股东、股东（如有）、实际控制人、董事、监事、实际控制人、董事、高级管理人员与其直
高级管理人员与其直接或者间接控制的企接或者间接控制的企业之间的关系，以及业之间的关系，以及可能导致公司利益转可能导致公司利益转移的其他关系。但是，移的其他关系。但是，国家控股的企业之国家控股的企业之间不仅因为同受国家控间不仅因为同受国家控股而具有关联关股而具有关联关系。
系。董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在铜陵市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
本章程所称“以上”“以内”“以下”
都含本数；“过”“以外”“低于”“多于”不含本数。
本章程由公司董事会负责解释。
本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
本章程自公司股东会审议通过之日起施行。
第二百〇八条本章程未尽事宜，按国家有
关法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规则的规定执行；本章程如与此
后颁布的法律、法规、部门规章、上海证新增券交易所规则等规范性文件的强制性规定
相抵触时，按有关法律、法规、部门规章、上海证券交易所规则等规范性文件的规定执行。
沪公网安备31011802005267号
