美腾科技:天津美腾科技股份有限公司章程

天津美腾科技股份有限公司

章程

第一章总则

第一条为维护天津美腾科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规的规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他法律法规及规范性文件的规定，由天

津美腾科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司以发起设立方式设立，在天津市滨海新区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91120111328680900X。

第三条公司于2022年10月09日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2022〕2405号文注册，首次向社会公众发行人民币普通股2211万股，于2022年12月09日在上海证券交易所科创板上市。

第四条公司注册名称：天津美腾科技股份有限公司

公司英文名称：Tianjin Meiteng Technology Co. Ltd.

第五条公司住所：天津市滨海新区中新天津生态城云溪道420号；邮政编

码：300480。

第六条公司注册资本为人民币8843万元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司，经营期限为长期。

第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第1页共60页第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务总监、董事会秘书以及公司董事会确定的其他人员。

第二章经营宗旨和范围

第十三条公司的经营宗旨：以客户需求为导向，以技术创新为动力，以

现代化管理为依托，以经济效益为中心，努力实现股东合理回报，积极承担社会责任，为建设科技创新型国家贡献力量。

第十四条经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；矿山机械制造；矿山机械销售；机械设备研发；环境保护专用设备销售；环境保护专用设备制造；专用

设备制造（不含许可类专业设备制造）；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；信息系统集成服务；人工智能硬件销售；人工智能行业应用系统集成服务；机械设备租赁；终端计量设备销售；计量技术服务；货物进出口；技术进出口；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

土石方工程施工；工业工程设计服务；工业设计服务；工程管理服务；矿物洗选加工；煤炭洗选；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；蓄电池租赁；电池销售；储能技术服务；再生资源回收（除生产性废

第2页共60页旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；资源再生利用技术研发；仪器仪表制造;机械电气设备制造；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

第三章股份

第一节股份发行

第十五条公司的股份采取股票的形式。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每

一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；

认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第十九条公司设立时发行的股份总数为6000万股，面额股的每股金额为1元。公司设立时的发起人名称、认购股份数、持股比例、出资方式和出资时间具体为：

认购股份数

序号发起人姓名/名称持股比例出资方式出资时间（万股）

1天津美腾资产管理有210035.00%净资产折股2019年10月15日

限公司

2李太友1591.926.53%净资产折股2019年10月25日3大地工程开发（集85514.25%净资产折股2019年10月24日团）有限公司天津美智优才企业管4理咨询合伙企业（有372.26.20%净资产折股2019年10月22日限合伙）

5曹鹰256.54.28%净资产折股2019年10月17日

6刁心钦256.54.28%净资产折股2019年10月17日

7北京露希亚文化发展256.54.28%净资产折股2019年10月16日

有限公司

8梁兴国163.4852.72%净资产折股2019年10月21日

9张淑强147.9152.47%净资产折股2019年10月19日

第3页共60页合计6000100.00%----

第二十条公司已发行的股份数为8843万股，全部为普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者本公司控股股东、实际控制人的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者本公司控股股东、实际控制人的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。

董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经

股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。

第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照

《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定，收购公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

第4页共60页（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

前款第（六）项所指情形，应当符合下列条件之一：

（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；

（二）连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%；

（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%；

（四）中国证监会规定的其他条件。

除上述情形外，公司不进行收购公司股份的活动。

第二十五条公司收购公司股份，应当根据法律、法规或政府监管机构规定的方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规

定的情形收购本公司股份的，应当通过集中竞价交易方式、要约方式进行。

以集中竞价方式回购股份的，在下列期间不得回购股份：

（一）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（二）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

因本章程第二十四条第一款第（六）项实施股份回购并为减少注册资本不适用前款规定。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项

规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司依照第二十四条第一

款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

第5页共60页公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的

10%，并应当在3年内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受公司的股份作为质权的标的。

第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交

易所上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第三十条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股

份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

上述所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第6页共60页公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会

第一节股东的一般规定

第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股

东身份的，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为享有相关权益的股东。

第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）依据法律、行政法规及本章程的规定查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

第7页共60页（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司会

计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前述规定。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露时，股东应负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人

第8页共60页民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务充分说明影响并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决;

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数;

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院

提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第9页共60页他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事，设审计委员会的，按照本条第一款、

第二款的规定执行。

公司全资子公司不设监事会或监事，亦不设审计委员会的，全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第10页共60页（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进

行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东及实际控制人应当依照法律、行政法规、中

国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

(四)不得以任何方式占用公司资金；

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

(九)法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第11页共60页公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的应当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的应当遵守法律、行政

法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

第四十三条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议（法律法规及本章程另有规定除外）；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

第12页共60页（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规、部门规章另有规定外，股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十四条公司发生的交易（受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助、提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的50%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的

50%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

前述“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

前述“市值”，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。

第四十五条本章程所称“交易”包括下列事项：

第13页共60页（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；

（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组；

（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；（十二）上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。

第四十六条除提供担保、提供财务资助、委托理财等本章程或上海证

券交易所业务规则另有规定事项外，公司进行本章程第四十五条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本章程

第四十四条。

已经按照本章程第四十四条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第四十七条（一）公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后，经股东会审议通过：

1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；

第14页共60页3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

4、按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产30%的担保；

5、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总

资产30%以后提供的任何担保；

6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

7、上海证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。

股东会审议前款第4项担保事项时，应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

股东会在审议为股东、实际控制人或其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用

本条第一款第1项至第3项的规定。

（二）财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交

股东会审议：

1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

第15页共60页2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产

的10%；

4、上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

（三）公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资

交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占市值的比例，适用本章程关于决策权限的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第四十八条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额占公司最

近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3000万元，应当提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

第四十九条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第16页共60页第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十一条公司召开股东会的地点为公司住所地或公司董事会确定的地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第五十二条发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日通知全体股东并说明原因。

第五十三条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并

公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节股东会的召集

第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会，独立董事经

独立董事专门会议以全体独立董事过半数同意，有权向董事会提议召开临时股

第17页共60页东会，对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法

规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

第五十五条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十六条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议召开临时股东会的股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。

第18页共60页审计委员会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为审计委员会不召

集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十七条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

第五十八条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十九条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五节股东会的提案与通知

第六十条股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具

体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并

持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

但临时提案违反法律、行政法规或本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

第19页共60页股东会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十二条召集人应在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司计算前述“20日”、“15日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。

第六十三条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午

9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分说明

董事候选人的详细情况，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

第20页共60页（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十五条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知全体股东并说明原因。延期召开股东会的，召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。

第六节股东会的召开

第六十六条公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十七条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够

表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量;

第21页共60页（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册

载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的

股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十二条召集人和公司聘请的律师将依据股东名册对股东资格的合

法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第22页共60页第七十五条公司应制定《股东会议事规则》，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。《股东会议事规则》应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十六条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十七条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载

以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列

席会议的董事、董事会秘书、会议记录人、召集人或其代表、会议主持人应当

第23页共60页在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托

书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第八十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因

不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地证监会派出机构及上海证券交易所报告。

第七节股东会的表决和决议

第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

本条所称股东包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

第24页共60页（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产30%的担保；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产总额或者向他人提供担保的金额

超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十五条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得本公司的股份，公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，需在一年内消除该情形。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、

行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反第25页共60页法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第八十六条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议有关关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决；关联股东应主动向股东会声明关联关系并回避表决。董事会未做提醒、股东也没有主动回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。

应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出解释和说明。

股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。

第八十七条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十九条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事提名的方式和程序为：

(一)董事会可以向股东会提出非职工代表董事候选人的提名议案。单独或

合计持股1％以上的股东、审计委员会可以向董事会书面提名非职工代表董事

的候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东会选举；

第26页共60页(二)职工代表董事通过公司职工大会、职工代表大会或其他民主形式选举产生；

(三)依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；

(四)董事会应当公告候选董事的简历和基本情况。

第九十条股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例30%及以上时，以及股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事简历和基本情况。

股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：

（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选

人数不能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；

（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有

权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；

（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选

人的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如2位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。

第27页共60页第九十一条除实行累积投票外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不应对提案进行搁置或不予表决。

第九十二条股东会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变

更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十三条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十四条股东会采取记名方式投票表决。

第九十五条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十六条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见

之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第28页共60页第九十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以

对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十九条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东

和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、

表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第一百〇一条股东会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有

表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百〇二条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事于股东会结束后立即就任或者根据股东会会议决议中注明的时间就任。

第一百〇三条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事和董事会

第一节董事的一般规定

第一百〇四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的

董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

第29页共60页（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；

（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履

行董事、高级管理人员应履行的各项职责；

（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务，停止其履职。

第一百〇五条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期3年，任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第30页共60页董事可以由高级管理人员兼任，但兼任总经理（总裁）或者其他高级管理

人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。

第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，应当采取

措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易（同时适用于董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易）；

（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过或者公司根据法律、行政法规

或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第31页共60页第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务应当为

公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇八条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇九条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交

书面辞职报告，公司收到通知之日辞任生效。董事会将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十条公司建立董事离职管理制度明确对未履行完毕的公开承诺

以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后1年内仍然有效，董事在任职期间因执行职务而应承

第32页共60页担的责任，不因离任而免除或者终止。董事对公司商业秘密保密的义务在其任

职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

第一百一十一条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得

以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十二条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔

偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。

第二节独立董事

第一百一十三条董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少

有一名会计专业人士。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百一十四条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；?

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名

股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；?

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公

司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；?

第33页共60页（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；?

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；?

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；?

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；?

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百一十五条担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（三）具备法律法规规定的独立性要求；

（四）具备五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

第34页共60页（六）相关法律法规及本章程规定的其他条件。

第一百一十六条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠

实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百一十七条独立董事不得存在下列不良记录：

（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关

立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独

立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满12个月的；

（六）法律、行政法规、证券交易所认定的其他情形。

第一百一十八条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为该公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。

第35页共60页第一百一十九条独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。

提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

独立董事出现不具备法律、法规及其他规定的担任上市公司董事的资格、

不具备法律法规规定的独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前述规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门

委员会中独立董事所占的比例不符合法律、法规及其他规定和本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

第一百二十条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及

本章程赋予董事的职权外，还应当充分行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、证券监管机构规定及《公司章程》规定的其他职权。

第36页共60页独立董事行使上述第一至三项职权应当经独立董事专门会议审议并取得全体独立董事的过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百二十一条下列事项应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、证券监管机构规定及本章程规定的其他事项。

公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的专门会议，独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的工作条件，为独立董事专门会议召开提供便利和支持。

第三节董事会

第一百二十二条公司设董事会，对股东会负责。董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长，其中独立董事不少于1/3。董事会成员中应当有公司职工代表1名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百二十三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

第37页共60页（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司发行公司债券、对外投资、收购出

售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司在三年内发行不超过已发行股份50%的股份（以非货币财产作价出资的除外）、发行可转换为股票的公司债券（具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定）；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书；根据总经理（总裁）的提名，聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总裁）的工作；

（十七）根据本章程第二十六条的规定对本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的收购本公司股份的事项进行审议；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百二十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第38页共60页第一百二十五条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百二十六条董事会应确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，履行内部严格的沟通审查和决策流程，并报股东会批准。

第一百二十七条公司发生下列交易事项（公司提供担保、提供财务资助除外，下同），需经公司董事会审议、批准后实施：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易的成交金额占公司市值的10%以上；

3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；

5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；

6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

公司发生的交易事项未达到前述规定的标准时，由公司董事会授权董事长办公会决定。

前述交易规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条

件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

第39页共60页公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用前述规定，并及时披露分期交易的实际发生情况。

除提供担保、提供财务资助、委托理财等另有规定事项外，涉及前述指标，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月累计计算的原则适用本条第一款。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第一百二十八条本章程第四十七条及《股东会议事规则》的规定的必须

由股东会审议之外的其他对外担保事项，由公司董事会进行审议。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

第一百二十九条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标

准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并提交董事会审议：

（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值

0.1%以上的交易，且超过300万元。

公司与关联人发生的交易未达到上述任一标准的，由公司董事会授权董事长办公会决定。

第一百三十条董事会设董事长1名，董事长由全体董事过半数选举产生。

第一百三十一条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行情况；

第40页共60页（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（四）董事会授予的其他职权。

第一百三十二条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第一百三十三条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少

召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

第一百三十四条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委

员会、过半数独立董事提议、董事长认为必要、证券监管部门要求召开时，应当召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十五条董事会召开临时会议应当采取书面通知（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件）的方式，在会议召开5日前送达全体董事。但是，情况紧急或遇有不可抗力，需要尽快召开临时会议的，可以通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百三十六条董事会书面会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）至（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百三十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第41页共60页第一百三十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关

联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，其表决权不计入表决权总数，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十九条董事会决议表决方式为：举手或投票表决。

董事会会议可采取现场会议或书面传签等非现场形式召开。采取现场会议形式的，可采用电话、视频、电子邮件、微信、传真或其他即时通讯方式为董事参加董事会会议提供便利，董事通过上述方式参加董事会会议的，视为现场出席会议。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、电子邮件、传真、微信等通讯方式进行并作出决议。以视频、电话、电子邮件、微信等通讯方式召开的会议，应采取投票表决的方式，出席会议的董事应在会议通知的有效期内将签署的表决票原件提交董事会；以传真通讯方式召开的会议，采取传真件表决的方式，但事后参加表决的董事亦应在会议通知的期限内将签署的表决票原件提交董事会。

第一百四十条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。独立董事只能委托独立董事出席会议。

第一百四十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言作出说明性记载。

第42页共60页董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第一百四十二条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第一百四十三条董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律或

者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四节董事会专门委员会

第一百四十四条为促进公司董事会工作有序、高效，加强决策机制的规范，董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定，专门委员会工作规程由董事会负责制定。各专门委员会成员由董事会选举和更换，任期3年，任期届满可连选连任。各专门委员会成员为单数，全部由董事组成，并不得少于三名。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事过半数并担任召集人。公司不设监事会或者监事，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十五条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第43页共60页第一百四十六条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意

后提交董事会审议:

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;

(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;

(三)聘任或者解聘公司财务负责人;

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正;

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议或者召集人认为有必要时可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

第一百四十八条战略委员会成员为5名，其中独立董事1名，由董事长

担任召集人，战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；

（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；

（三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；

（四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；

第44页共60页（七）公司董事会授权办理的其他事宜。

第一百四十九条薪酬与考核委员会成员为3名，其中独立董事2名，由

独立董事担任召集人，薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、证券监管机构相关规定及本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由并进行披露。

第一百五十条提名委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事

担任召集人，提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、证券监管机构规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由并进行披露。

第一百五十一条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第六章高级管理人员

第45页共60页第一百五十二条公司设总经理（总裁）1名，董事会秘书1名，由董事长提名，董事会决定聘任或解聘；副总经理（副总裁）若干名、财务总监1名，由总经理（总裁）提名，董事会聘任或解聘。

第一百五十三条本章程关于不得担任董事的情形，离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十四条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他

行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百五十五条总经理（总裁）每届任期3年，总经理（总裁）连聘可以连任。

第一百五十六条总经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会决定聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务总监等高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理（总裁）列席董事会会议。

第46页共60页第一百五十七条总经理（总裁）应制定总经理（总裁）工作细则，报董事会批准后实施。

第一百五十八条总经理（总裁）工作细则包括下列内容：

（一）总经理（总裁）会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十九条总经理（总裁）可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理（总裁）辞职的具体程序和办法由总经理（总裁）与公司之间的劳动合同规定。

第一百六十条公司副总经理（副总裁）、财务总监由总经理（总裁）提名，董事会聘任。副总经理（副总裁）、财务总监对总经理（总裁）负责，向其汇报工作，并根据分派业务范围履行相关职责。总经理（总裁）因故不能履行职责的，由董事长指定一名副总经理（副总裁）代为履行。

第一百六十一条公司设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或解聘。

董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料

管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责并披露。空缺超过3个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

公司董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第47页共60页公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能

履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。

公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘。

董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。

第一百六十二条公司与公司高级管理人员均依法订立劳动合同，约定各

自的岗位职责、权利和义务。

公司高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十三条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百六十四条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百六十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会

派出机构和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务

会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。

第48页共60页上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十六条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

第一百六十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十九条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会

根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在

2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第49页共60页第一百七十条公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，综合考虑所

处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、是否有重大资

金支出安排和投资者回报等因素，选择有利于投资者分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的利润分配政策，公司利润分配政策如下：

（一）利润分配原则：

1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司合并报表可供分

配利润的一定比例向股东分配股利；

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

3、公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先考虑

采取现金方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在符合利润分配的条件下可以增加现金分红频次，稳定投资者分红预期。

（二）利润分配的决策程序和机制：

1、董事会就拟定的利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项议案后

提交股东会审议，公司应提供网络投票方式以方便社会公众股东参与股东会表决。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可以审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

2、制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的

时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；公司董事会在审议利润分配、资本公积金转增股本方案时，应当明确在利润分配、资本公积金转增股本方案公布后至实施前，出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等情形时的方案调整原则。

第50页共60页3、审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、

完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

4、股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、实地接待等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；

5、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体

原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

6、公司利润分配方案经股东会审议通过，或者董事会根据年度股东会审议

通过的中期分红条件和上限制定具体方案后，应当及时做好资金安排，确保现金分红方案顺利实施。

（三）利润分配的具体政策

1、利润分配的形式：在符合相关法律法规、规范性文件有关规定和条件、同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公司可以采取派发现金股利、派发股票股利或者两者相结合的方式进行利润分配，公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，制定年度或中期分红方案。

2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累

计未分配利润为正的情况下，公司在足额提取法定公积金、任意公积金以后，优先采取现金方式分配股利。公司现金股利政策目标为：固定股利支付率，在符合现金分红的条件下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

特殊情况是指：（1）受不可抗力事件（如遇到战争、自然灾害等）影响，公司生产经营受到重大影响；（2）当年经营活动产生的现金净流量为负，实施现金分红将会影响公司后续持续经营时；（3）审计机构对公司该年度财务报告

第51页共60页未出具标准无保留意见的审计报告；（4）公司有重大投资计划或其他重大现金

支出等事项发生（募集资金项目除外）的情况。

重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月

内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计

净资产的10%，且超过人民币1000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的

10%，且超过人民币1000万元。

3、公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

4、不进行利润分配的情况

当公司出现下列特殊情况时，可以不进行利润分配：（1）受不可抗力事件（如遇到战争、自然灾害等）影响，公司生产经营受到重大影响；（2）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；（3）资产负债率高于70%。（4）经营性现金流为负。（5）其他不利于公司日常经营的情况。

（四）差异化分红政策：

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

第52页共60页2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前款第3项规定处理。公司在实施上述现金分红的同时，可以同时发放股票股利。

（五）利润分配政策的调整：

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应当满足本章程规定的条件，不得违反有关监管部门的规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，审计委员会应当对利润分配政策调整发表意见，独立董事可以征集中小股东的意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东会并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二节内部审计

第一百七十一条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，不得置于财务部门的领导之下或者与财务部门合署办公，公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露。

公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索应当立即向审计委员会直接报告。

第53页共60页第一百七十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料出具年度内部控制评价报告。

公司应在披露年度报告的同时披露年度内部控制评价报告并披露会计师事务所对内部控制评价报告的核实评价意见。

第一百七十四条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时内部审计机构应积极配合提供必要的支持和协作。

第一百七十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任

第一百七十六条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计

报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百七十七条公司聘用、解聘会计师事务所经审计委员会全体成员

过半数同意后提交董事会审议，并由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十八条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十九条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百八十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前三十日

事先通知该会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第八章通知和公告

第一节通知

第一百八十一条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

第54页共60页（二）以信函、传真、电子邮件方式送出；

（三）本章程规定的其他形式。

第一百八十二条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百八十三条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百八十四条公司召开董事会的会议通知，以信函、传真、电子邮件、专人送达及公司章程规定的其他方式进行。

第一百八十五条公司召开董事会专门委员会的会议通知，以信函、传真、电子邮件、专人送达及公司章程规定的其他方式进行。

第一百八十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以信函送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件进入收件人指定的电子邮件系统视为送达。

第一百八十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告

第一百八十八条公司指定符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体

以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露的信息的媒体。

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百八十九条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第55页共60页第一百九十条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于

30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之

日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十一条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十二条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制

资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十三条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十四条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起

30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律法规或者股东会另有决议的除外。

第一百九十五条公司依照本章程第一百六十八条第二款的规定弥补亏损后仍有亏损的可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的公司不得向股东分配也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的不适用第一百九十四条第二款的规定但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。

第56页共60页公司依照前两款的规定减少注册资本后在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前不得分配利润。

第一百九十六条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的股东

应当退还其收到的资金减免股东出资的应当恢复原状;给公司造成损失的股东

及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十七条公司为增加注册资本发行新股时股东不享有优先认购权股东会决议决定股东有优先认购权的除外。

第一百九十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向

公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第一百九十九条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百条公司有本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）项情形且

尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者股东会决议而存续。

第57页共60页依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会的股东

所持表决权的2/3以上通过。

第二百〇一条公司因本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算。清算组由董事或股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务给公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。

第二百〇二条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。