董事及高级管理人员薪酬管理制度

天津美腾科技股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善天津美腾科技股份有限公司（以下简称“公司”）激

励与约束机制，根据国家有关法律、法规及公司章程的规定，结合本公司的实际情况，制定本制度。

第二条适用本制度的董事和高级管理人员包括：公司董事（含独立董事、职工代表董事）、总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监及董事会认定的其他人员。

第三条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营

业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司董事及高级管理人员薪酬制度遵循以下原则：

（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则；

（二）竞争力原则，公司提供的薪酬与市场同等职位收入水平相比有竞争力、与外部薪酬水平相符；

（三）体现责、权、利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；

（四）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；

（五）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与绩效考核挂钩、与奖惩挂钩。

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第二章薪酬管理机构

第四条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。公司股东会负责审议决定董事的薪酬方案，并予以披露。公司董事会负责审议批准公司高级管理人员的薪酬方案，向股东会说明，并予以充分披露。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定公司高

级管理人员的薪酬制度；由公司人力资源部门协同公司董事会薪酬与考核委员会，负责审查公司高级管理人员履行职责，并对其进行年度考核并负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第六条公司人力资源部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司高级管理人员薪酬制度的具体实施。

第三章薪酬的构成和标准

第七条薪酬标准：

（一）独立董事：独立董事实行津贴制度，公司独立董事薪酬津贴为固定金额，具体金额以股东会决议为准。独立董事不参与公司绩效薪酬及中长期激励计划。

（二）非独立董事（含职工代表董事，下同）：在公司任职的非独立董事的薪酬依据其在公司担任的经营管理岗位确定；未在公司任职的非独立董事原则上不在公司领取薪酬。

（三）高级管理人员：依据其在公司担任的经营管理岗位确定。

第八条经公司股东会批准，公司可以另行发放董事津贴。

第九条在公司担任具体职务的非独立董事及高级管理人员实行年薪制，其

薪酬由年薪及可能的中长期激励收入等组成，年薪=基本薪酬+月度绩效+年终奖励+长期服务奖，其中月度绩效、年终奖励和长期服务奖为绩效薪酬，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。董事长薪酬参照高级

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管理人员薪酬结构，主要由基本薪酬、月度绩效、年终奖励、长期服务奖及可能的中长期激励收入等组成。

第十条中长期激励收入是与公司长期价值增长和可持续发展挂钩的收入，形式包括但不限于限制性股票、股票期权、员工持股计划以及其他专项激励。具体实施需另行制定激励计划并履行相应审批程序。

第十一条公司非独立董事、高级管理人员的薪酬的发放按照公司相关工资制度执行。公司董事、高级管理人员出席公司股东会、董事会差旅费、培训等按《公司章程》相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。

第十二条在公司担任具体职务的非独立董事和高级管理人员绩效工资部分因公司年度经营情况实际支付金额会有所浮动；公司较上一会计年度由盈利转为

亏损或者亏损扩大，在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第十三条公司董事和高级管理人员的薪酬均为税前金额，涉及的税费由公司按照国家和公司的有关规定代扣代缴。

第四章薪酬的发放

第十四条公司独立董事的津贴按月发放。

第十五条在公司担任具体职务的非独立董事和高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据考核周期按照高级管理人员年度绩效考评发放。非独立董事和高级管理人员的个人绩效薪酬与公司经营目标挂钩。

第十六条在公司承担具体职务的董事、高级管理人员报酬由公司支付，担任的董事职务原则上不另外享有津贴。

第十七条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效薪酬并予以发放。

第十八条公司董事及高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司

不予发放绩效年薪或津贴：

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（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）严重损害公司利益的；

（四）因个人原因擅自离职、辞职或被解除职务的；

（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第五章薪酬的调整

第十九条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第二十条公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收

集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）公司组织结构调整；

（五）岗位发生变动的个别调整。

第二十一条经公司董事会薪酬与考核委员会审议批准并经董事会备案后，公司可以临时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。

第六章薪酬的止付、追索

第二十二条公司应当确定在公司担任具体职位的非独立董事、高级管理人

员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经

第4页共5页董事及高级管理人员薪酬管理制度审计的财务数据开展。

公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有），并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有）进行全额或部分追回。

第七章附则

第二十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及

《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。

第二十四条本制度由董事会薪酬与考核委员会负责解释。

第二十五条本制度经公司股东会审议通过之日起生效。