美腾科技:天津美腾科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

天津美腾科技股份有限公司2024年年度股东大

会会议资料

证券代码：688420证券简称：美腾科技

天津美腾科技股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

2025年5月天津美腾科技股份有限公司2024年年度股东大

会会议资料

2024年年度股东大会会议须知.......................................1

2024年年度股东大会会议议程.......................................3

2024年年度股东大会会议议案.......................................5

议案一：关于2024年度董事会工作报告的议案................................5

议案二：关于2024年度监事会工作报告的议案...............................12

议案三：关于2024年度独立董事述职报告的议案..............................16

2024年度独立董事述职报告（段发阶）..................................17

2024年度独立董事述职报告（王谦）...................................23

2024年度独立董事述职报告（邢月改）..................................30

2024年度独立董事述职报告（魏会生已离任）...............................36

议案四：关于2024年度财务决算报告的议案................................42

议案五：关于2025年度财务预算报告的议案................................46

议案六：关于2024年年度报告及其摘要的议案...............................47

议案七：关于2024年度利润分配预案的议案................................48

议案八：关于2025年度董事薪酬方案的议案................................49

议案九：关于2025年度监事薪酬方案的议案.............................年度股东大会会议资料天津美腾科技股份有限公司

2024年年度股东大会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和《天津美腾科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

一、天津美腾科技股份有限公司（以下简称“公司”）负责本次股东大会的

议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理

签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及

股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股

东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能

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将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下

意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整

为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。

本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年 4月 18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津美腾科技股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-010）。

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2024年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2025年5月12日（星期一）下午14:00

2、现场会议地点：天津市南开区时代奥城写字楼 C6南 7层 1号会议室

3、会议召集人：董事会

4、会议主持人：董事长李太友先生

5、网络投票的系统、起止时间和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年5月12日至2025年5月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程：

（一）参会人员签到、领取会议资料

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有

的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）推举计票人和监票人

（五）审议会议议案序号非累积投票议案名称

1《关于2024年度董事会工作报告的议案》

2《关于2024年度监事会工作报告的议案》

3《关于2024年度独立董事述职报告的议案》

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4《关于2024年度财务决算报告的议案》

5《关于2025年度财务预算报告的议案》

6《关于2024年年度报告及其摘要的议案》

7《关于2024年度利润分配预案的议案》

8《关于2025年度董事薪酬方案的议案》

9《关于2025年度监事薪酬方案的议案》

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决

（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果

（九）汇总网络投票与现场投票表决结果

（十）主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议

（十一）见证律师宣读本次股东大会的法律意见

（十二）签署会议文件

（十三）主持人宣布本次股东大会结束

第4页共51页天津美腾科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料天津美腾科技股份有限公司

2024年年度股东大会会议议案

议案一关于2024年度董事会工作报告的议案

各位股东、股东代表：

2024年度，天津美腾科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格

按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性

文件及《公司章程》的相关规定和要求，忠实履行股东大会赋予的职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议。全体董事廉洁自律、恪尽职守、勤勉尽责，积极推动公司持续健康发展。现将2024年度董事会工作情况汇报如下：

一、2024年度公司经营情况

2024年度，公司实现营业收入54639.40万元，实现归属于上市公司股东

的净利润4067.53万元。

二、2024年度董事会主要工作情况

（一）董事会召开情况

2024年度，公司董事会召开了9次会议。历次会议在通知、召集、议事程

序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，具体情况如下：

1、2024年1月19日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议并通过了

以下议案：

*《关于豁免本次董事会会议提前通知的议案》；

*《关于规范经营范围表述并修订<公司章程>的议案》；

*《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》。

2、2024年3月13日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议并通过了

以下议案：

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*《关于增加经营范围并修订<公司章程>相关条款的议案》；

*《关于提请召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》。

3、2024年4月18日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议并通过了

以下议案：

*《关于2023年度董事会工作报告的议案》；

*《关于2023年度董事会审计委员会履职报告的议案》；

*《关于独立董事独立性自查情况的议案》；

*《关于2023年度独立董事述职报告的议案》；

*《关于2023年度财务决算报告的议案》；

*《关于2024年度财务预算报告的议案》；

*《关于2023年年度报告及其摘要的议案》；

*《关于2023年度总裁工作报告的议案》；

*《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

*《关于2023年度内部控制评价报告的议案》；

*《关于2023年度利润分配预案的议案》；

*《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》；

*《关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》；

*《关于2024年度董事薪酬方案的议案》；

*《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》；

*《关于投保董监高责任险的议案》；

*《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》；

*《关于会计政策变更的议案》；

*《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》；

*《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》。

4、2024年4月25日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议并通过了

《关于2024年第一季度报告的议案》。

5、2024年7月1日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议并通过了

以下议案：

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*《关于补选公司第二届董事会独立董事的议案》；

*《关于为控股子公司提供担保的议案》；

*《关于提请召开公司2024年第四次临时股东大会的议案》。

6、2024年7月25日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议并通过

《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。

7、2024年8月28日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议并通过

了以下议案：

*《关于公司<2024年半年度报告>及其摘要的议案》；

*《关于公司<2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》；

*《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》；

*《关于作废2023年限制性股票激励计划预留部分及部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》；

*《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格的议案》；

*《关于制定公司<会计师事务所选聘制度>的议案》；

*《关于公司2024年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告的议案》；

*《关于增加经营范围并修订<公司章程>相关条款的议案》；

*《关于续聘会计师事务所的议案》；

*《关于提请召开公司2024年第五次临时股东大会的议案》。

8、2024年10月28日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议并通过

《关于2024年第三季度报告的议案》。

9、2024年12月26日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议并通过

了如下议案：

*《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》；

*《关于2025年度日常关联交易预计的议案》；

*《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》。

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（二）股东大会召开及董事会对股东大会决议的执行情况

2024年度，公司召开了6次股东大会。股东大会的召集、提案、出席、议

事、表决、决议等方面均严格按照相关法律法规及《公司章程》的要求规范运作，确保全体股东充分行使合法权利。董事会均严格按照股东大会的决议和授权，认真执行并完成股东大会通过的各项决议。具体情况如下：

1、2024年1月12日，公司召开2024年第一次临时股东大会，决议事项如

下：

*《关于2024年度日常关联交易预计的议案》；

*《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；

*《关于修订公司部分治理制度的议案》。

2、2024年2月5日，公司召开2024年第二次临时股东大会，决议事项为

《关于规范经营范围表述并修订<公司章程>的议案》。

3、2024年4月1日，公司召开2024年第三次临时股东大会，决议事项为

《关于增加经营范围并修订<公司章程>相关条款的议案》。

4、2024年5月9日，公司召开2023年年度股东大会，决议事项如下：

*《关于2023年度董事会工作报告的议案》；

*《关于2023年度监事会工作报告的议案》；

*《关于2023年度独立董事述职报告的议案》；

*《关于2023年度财务决算报告的议案》；

*《关于2024年度财务预算报告的议案》；

*《关于2023年年度报告及其摘要的议案》；

*《关于2023年度利润分配预案的议案》；

*《关于2024年度董事薪酬方案的议案》；

*《关于2024年度监事薪酬方案的议案》；

*《关于投保董监高责任险的议案》。

5、2024年7月17日，公司召开2024年第四次临时股东大会，决议事项

《关于补选公司第二届董事会独立董事的议案》。

6、2024年9月13日，公司召开2024年第五次临时股东大会，决议事项如

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下：

*《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》；

*《关于增加经营范围并修订<公司章程>相关条款的议案》；

*《关于续聘会计师事务所的议案》。

（三）董事会专门委员会会议情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员

会四个专门委员会，各委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项提供建议和咨询。2024年度，董事会各专门委员会共召开9次会议，其中审计委员会会议6次，薪酬与考核委员会会议2次，提名委员会会议1次。董事会各专门委员会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》履行职责，对相关工作提出了意见与建议，协助董事会科学决策。

（四）独立董事履职情况

2024年度，公司独立董事严格按照法律法规及公司内部规章制度的要求，

认真履行职责，勤勉尽责，出席相关会议并认真审议各项议案，积极、客观地发表自己的意见，与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，确保及时获悉公司的重大事项的进展情况，并利用自己的专业知识做出独立判断，对公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议和意见，提高了公司决策的科学性和客观性，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的利益。

（五）投资者关系管理情况

2024年度，公司通过现场接待投资者调研及线上调研沟通、接听投资者热

线电话、回复“上证 e互动”、召开业绩说明会、股东大会现场沟通以及投资者

邮箱问答等多种途径积极做好投资者关系管理工作，促进公司与投资者之间的良性互动关系，及时解答投资者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、发展前景等问题。公司还全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者的积极参与，确保股东的知情权、参与权和决策权，为公司树立健康、规范、透明的公众形象奠定了坚实的基础。

（六）信息披露工作

公司严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，认真履行信息披露义务，按时完成定期报告披露工作，并根据公司

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实际情况，真实、准确、完整、及时发布了各类临时公告。2024年度，公司共披露定期报告4份，各类临时公告及附件113份，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护广大中小投资者利益。

三、2025年董事会工作重点

2025年，公司董事会将继续努力，勤勉尽责，进一步加强内部控制管理，

不断提升公司的运行效率和整体竞争力，积极维护股东利益，促进公司持续健康发展。主要工作计划如下：

（一）积极推进公司年度经营目标的实现

2025年，公司董事会将继续从全体股东和公司发展的长远利益出发，督促

公司经营管理层进一步落实经营目标考核责任制，始终坚持把社会效益放在首位，同时紧抓经济效益，进一步聚焦公司主营业务，力争为股东创造更好的回报。

公司将继续发挥自身优势，高效且稳定的打磨产品、研发技术、开拓市场，积极达成公司2025年度经营目标。

（二）提高规范化治理水平，提升内控水平

2025年，公司董事会将继续遵照现行最新法律法规、规范性文件以及公司

内控制度的相关规定和监管要求，确保公司三会一层的合规运作与科学决策程序。充分重视并积极组织公司董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员参加监管部门的业务培训，及时传达监管部门的工作要求和政策精神，提高公司董监高人员的业务素质和履职能力，切实维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。同时，公司将结合监管政策变化，就取消监事会，由审计委员会行使监事会职权等一系列调整，及时修订《公司章程》等相关制度，调整公司治理架构，进一步规范治理层的权责关系，强化公司内部管理和监督机制，不断提升公司治理的水平和质量，促进公司规范、健康、可持续发展。

（三）高度重视信息披露合规，强化投资者关系管理

公司董事会将继续严格按照相关规定做好信息披露，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息披露透明度与及时性。加强公司与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。

第10页共51页天津美腾科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料特此报告。

本议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请予以审议。

天津美腾科技股份有限公司董事会

2025年5月12日

第11页共51页天津美腾科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料议案二关于2024年度监事会工作报告的议案

各位股东、股东代表：

2024年，天津美腾科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会各成员

严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》《公司监事会议事规则》等规章制度的相

关规定和要求，本着对公司和股东负责的原则，通过列席董事会和出席股东大会，了解公司生产经营情况，对公司董事、高级管理人员履行职责的合法性进行监督，在维护股东权益、促进公司依法规范运作方面起到了积极的作用。现将公司监事会2024年度的工作报告如下：

一、监事会的运行情况

2024年度，公司监事会共召开了6次会议，会议的召开与表决程序均符合

《公司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。具体情况如下表：

1、2024年4月18日，公司召开第二届监事会第七次会议，会议审议并通

过了以下议案：

*《关于2023年度监事会工作报告的议案》；

*《关于2023年度财务决算报告的议案》；

*《关于2024年度财务预算报告的议案》；

*《关于2023年年度报告及其摘要的议案》；

*《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

*《关于2023年度内部控制评价报告的议案》；

*《关于2023年度利润分配预案的议案》；

*《关于2024年度监事薪酬方案的议案》；

*《关于投保董监高责任险的议案》；

*《关于会计政策变更的议案》。

2、2024年4月25日，公司召开第二届监事会第八次会议，会议审议并通

过了《关于2024年第一季度报告的议案》。

3、2024年7月25日，公司召开第二届监事会第九次会议，会议审议并通

第12页共51页天津美腾科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。

4、2024年8月28日，公司召开第二届监事会第十次会议，会议审议并通

过了以下议案：

*《关于公司<2024年半年度报告>及其摘要的议案》；

*《关于公司<2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》；

*《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》；

*《关于作废2023年限制性股票激励计划预留部分及部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》；

*《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格的议案》。

5、2024年10月28日，公司召开第二届监事会第十一次会议，会议审议并

通过了《关于2024年第三季度报告的议案》。

6、2024年12月26日，公司召开第二届监事会第十二次会议，会议审议并

通过了以下议案：

*《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》；

*《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。

二、监事会对公司2024年度相关事项的意见

2024年度，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公

司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对公司有关情况发表如下意见：

1、公司依法运作情况

按照《公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》等规定，全体监事认真履行职责，对公司的决策程序、内部控制制度的建立与执行等进行监督。监事会认为报告期内公司依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，公司的内部控制制度能够有效执行，董事会的决议及授权运作规范，决策程序符合相关规定；公司董事、高级管理人员在履行职责时能够做到勤勉尽责，不存在违反法律、法规及《公司章程》等制度的规定或损害公司及全体股东利益的行为。

第13页共51页天津美腾科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

2、检查公司财务的情况

监事会对2024年度公司的财务状况、财务管理等进行了有效的监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、内控制度完善、财务运作规范、财务状况良好，财务报告真实、客观地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

3、公司关联交易情况

监事会对公司2024年度关联交易事项进行核查，认为：公司关联交易的发生有其必要性及合理性，遵循市场规律按照公开、公平、公正的原则确定交易价格，履行了相应的法定程序，并在关联方回避的情况下表决通过，未有违反相关法律法规及规范性文件的情形发生，不存在损害公司和股东利益的情形。

4、公司对外担保及股权、资产置换情况经核查，报告期内公司对外担保的对象为公司合并范围内子公司，担保风险可控，公司对子公司具有控制权，能有效防范对外担保风险，担保行为不会对公司及控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司对外担保事项已依法履行了决策程序，不存在违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并延续至2024年12月31日的违规对外担保情况。

2024年度，公司未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发

生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

5、公司内部控制的情况

监事会对公司《2024年度内部控制评价报告》及内部控制体系的运行情况

进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的运行。该报告真实、客观地反映了公司内部制度的建设及运作情况。

6、公司募集资金管理情况

监事会对公司募集资金存放与实际使用情况进行了监督检查，认为：公司严格按照《公司募集资金管理制度》的规定使用和管理募集资金，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金管理违规的情形。

三、监事会2025年度工作计划

第14页共51页天津美腾科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

2025年度，监事会将继续严格遵守《公司法》等法律法规及《公司章程》

等公司内部规章制度的规定，勤勉尽责履行各项职责，积极做好各项议案的审议工作，对董事、高级管理人员的履职情况进行监督。同时，监事会成员将继续加强相关专业知识的积累，提高专业能力和履职水平，加强与董事会和管理层的沟通协调，关注公司风险管理和内控体系建设，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营。

特此报告。

本议案已经公司第二届监事会第十三次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请予以审议。

天津美腾科技股份有限公司监事会

2025年5月12日

第15页共51页天津美腾科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料议案三关于2024年度独立董事述职报告的议案

各位股东、股东代表：

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则

（2024年4月修订）》等相关规定，公司独立董事段发阶先生、王谦先生、邢

月改女士、魏会生先生（已离任）分别编制了2024年度独立董事述职报告，报告内容详见本议案附件。

本议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请予以审议。

天津美腾科技股份有限公司董事会

2025年5月12日

第16页共51页天津美腾科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

附件：

天津美腾科技股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

本人段发阶，作为天津美腾科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及

《公司章程》《独立董事工作制度》等内部制度要求，积极出席公司股东大会、董事会及其专门委员会相关会议，认真审议董事会及其专门委员会各项议案，尽职尽责，充分发挥独立董事作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人段发阶，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，天津大学教授，博士学历。1994年12月至1997年11月任天津大学精仪学院讲师；1997年11月至2004年6月任天津大学精仪学院副教授；2004年6月至今任天津大学精仪

学院教授、博士生导师；2015年7月至今担任善测（天津）科技有限公司执行董事；2019年12月至今担任公司独立董事。

（二）独立性情况的说明

本人作为公司的独立董事，符合现行法律、法规等制度对独立董事独立性的相关要求，本人及亲属均不持有本公司股份，未在公司担任除独立董事外的其他职务；与本公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份

的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦不存在影响独立性的其他情形。

本人履职过程中能够确保客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

1、出席股东大会的情况

第17页共51页天津美腾科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

2024年度，公司共召开6次股东大会，本人均出席参会。

2、出席董事会会议情况

2024年度，公司共召开9次董事会会议，本人出席会议具体情况如下：

独立董事本报告期应参亲自出席董事委托出席董事会缺席董事会是否连续两次未亲姓名加董事会次数会次数次数次数自参加董事会会议段发阶9900否

本人认真审阅会议资料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。报告期内，公司董事会的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，除按照相关法律法规等规定需要独立董事回避表决的议案外，本人对董事会审议的其他各项议案均投了赞成票，不存在投反对票或弃权票的情形，切实维护公司和全体股东的利益。

（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况本年应出席亲自出席委托出席缺席专门委员会审议议案次数次数次数次数《关于补选公司第二届董事会独立董事的议提名委员会1100案》《关于推举独立董事专门会议召集人的议独立董事专1100案》及《关于2025年度日常关联交易预计的门会议议案》。

本人为公司提名委员会的召集人、独立董事专门会议的成员，严格按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定及《公司章程》《提名委员会工作细则》

《独立董事专门会议制度》等规章制度积极履行职责，及时了解公司财务状况和经营成果，对补选独立董事、关联交易等诸多议案进行审议，切实履行委员会成员的责任和义务，充分发挥监督审查作用，促进董事会及经营层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。

（三）与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流。

（四）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人参加了公司2024年第三季度业绩说明会，认真解答投资者提问，听取投资者的意见和建议。此外，本人还充分利用出席股东大会的时间，积极与中小股东沟通、交流。

第18页共51页天津美腾科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

（五）学习和培训情况报告期内，公司组织了第三方机构为董事、监事、高级管理人员进行“科创板信息披露与信息披露相关董监高履职规范”“严监管趋势下上市公司大股东及董监高合规交易”等专题培训。同时，本人一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，积极参加证监局、上海证券交易所组织的各种形式的培训，并完成了“2024年第4期上市公司独立董事后续培训”。通过培训学习，本人加深了对相关法规特别是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权

益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，形成保护社会公众股东权益的思想意识，提升自身对公司运作的监督能力，并为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者合法权益的保护能力。

（六）公司配合独立董事工作情况

2024年度，本人利用参加董事会及其专门委员会会议，以及出席股东大会、

2024年第三季度业绩说明会等时机，安排专门时间与公司及相关负责人员进行

了现场交流，就关心的问题和事项进行了深入沟通，全面了解公司业务、财务、法律等多方面的重大事项。同时，本人充分关注外部环境及市场变化对公司的影响，深入了解行业最新动态、技术发展趋势及市场竞争格局，为公司战略决策和业务发展提供有力支撑。

公司及管理层高度重视与独立董事的沟通交流，高度尊重独立董事的指导意见或建议，及时通过电话、电子邮件等方式保持与独立董事的联系，在相关会议召开前依法提前报送/交付会议议案及相关文件材料，通过多种方式适时向独立董事汇报议案所涉相关情况，充分保证了独立董事的知情权，为独立董事履职提供了完备的条件和大力的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人深知独立董事在公司规范运作中的职责和作用，特别注重在维护公司和全体股东利益尤其是中小股东利益方面勤勉尽责、保持独立性，客观、公正、充分地在重点领域进行监督和审核。

（一）应当披露的关联交易

第19页共51页天津美腾科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

报告期内，本人严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，对公司日常关联交易事项的必要性、合理性、公允性及是否损害中小股东利益做出判断。本人认为公司发生的日常关联交易均按照市场价格来确定，双方发生的关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在利用关联关系损害公司和公司其他股东合法权益的情形。公司具有健全的业务体系及独立面向市场经营的能力，相关关联交易不会对公司资产、业务、人员、财务和机构等方面的独立性产生影响。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司未发生被收购情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人查阅公司定期报告、内部控制评价报告的内容，并认为公司定期报告严格遵循相关准则及中国证监会、上海证券交易所规定，真实、客观地展现了公司财务状况和经营成果，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且公司内部控制评价报告有效，无财务报告或非财务报告内部控制的重大缺陷。

（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

报告期内，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，经公司2024年第五次临时股东大会审议通过，公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。

此次会计师事务所的续聘程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司不存在聘任或解聘财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大

第20页共51页天津美腾科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料会计差错更正

报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

公司董事会于2024年5月20日收到魏会生的《辞职报告》，魏会生先生申请辞去公司第二届董事会独立董事、第二届董事会审计委员会召集人、薪酬与

考核委员会委员职务。辞职后，魏会生先生不再担任公司任何职务。为确保公司董事会的正常运作，由公司股东李太友先生提名并经公司第二届董事会第十一次会议、2024年第四次临时股东大会审议通过，增补邢月改女士为公司第二届董事会独立董事，同时担任第二届董事会审计委员会委员（召集人）、薪酬与考核委员会委员职务，任期均自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

本人作为提名委员会的召集人，对邢月改女士的任职资格进行审查，公司对本次补选独立董事事项的审议及披露程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

除上述情形外，报告期内，公司其他董事、高级管理人员未发生变动。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，公司董事、高级管理人员2024年度的薪酬是基于公司实际经营情况，结合其所任岗位的工作内容、年度绩效与市场行情确定的，符合公司薪酬管理制度的有关规定，且董事、高级管理人员的薪酬方案经公司董事会、股东大会审议通过后执行，实际发放情况符合既定薪酬方案。

2024年8月28日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划预留部分及部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，根据公司《2023年限制性股票激励计划》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定及公司2023

第21页共51页天津美腾科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

年第二次临时股东大会的授权，公司作废2023年限制性股票激励计划预留部分及部分已授予尚未归属的限制性股票共740400股。

公司2023年限制性股票激励计划相关事项及作废预留部分及部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的审议流程及信息披露情况符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2024年，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地

履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。

2025年，我将一如既往地勤勉、尽责，坚持独立、客观的判断原则，利用

自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

特此报告。

段发阶

2025年5月12日

第22页共51页天津美腾科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

附件：

天津美腾科技股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

本人王谦，作为天津美腾科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规

章及相关规范性文件要求，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等内部制度规定，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉地履行独立董事职责，审慎行使公司及股东赋予的权利，积极发挥独立董事的监督作用，促进公司规范运作，切实维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人王谦，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工程师，本科学历。1993年7月至2001年4月在平庄煤业集团有限公司元宝山露天煤矿历任技术员、工程师，2001年4月至2006年12月担任北京市中翔律师事务所律师，

2006年12月至2008年12月担任北京市北达律师事务所律师，2008年12月至

2020年10月担任北京市五泰律师事务所律师，2020年10月至今任北京市华洋

律师事务所律师，2019年12月至今任公司独立董事。

（二）独立性情况的说明

的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦不存在影响独立性的其他情形。

本人履职过程中能够确保客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益。

二、独立董事年度履职概况

第23页共51页天津美腾科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

（一）出席董事会及股东大会情况

1、出席股东大会的情况

2024年度，公司共召开6次股东大会，本人均出席参会。

2、出席董事会会议情况

2024年度，公司共召开9次董事会会议，本人出席会议具体情况如下：

独立董事本报告期应参亲自出席董事委托出席董事会缺席董事会是否连续两次未亲姓名加董事会次数会次数次数次数自参加董事会会议王谦9900否

（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况本年应出席亲自出席委托出席缺席审议议案专门委员会次数次数次数次数《关于2023年度董事会审计委员会履审计委员会6600职报告的议案》《关于2024年第一季度报告的议案》《关于为控股子公司提供担保的议案》等共17项议案。

《关于补选公司第二届董事会独立董事提名委员会1100的议案》

《关于2024年度董事薪酬方案的议案》薪酬与考核委2200《关于作废2023年限制性股票激励计员会划预留部分及部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等共5项议案。

《关于推举独立董事专门会议召集人的独立董事专门1100议案》及《关于2025年度日常关联交会议易预计的议案》。

本人为公司审计委员会的委员、提名委员会的委员、薪酬与考核委员会的

召集人、独立董事专门会议的成员，严格按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定及《公司章程》《审计委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《独立董事专门会议制度》等规章制度积极履行职责，及时了解公司财务状况和经营成果，对定期报告、内部控制、董事及高管薪酬、补选独立董事、关联交易等诸多议案进行审议，切实履行委员会成员的责任和

第24页共51页天津美腾科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料义务，充分发挥监督审查作用，促进董事会及经营层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。

（三）与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流。

（四）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人参加了公司2023年度暨2024年第一季度业绩说明会，认真解答投资者提问，听取投资者的意见和建议。此外，本人还充分利用出席股东大会的时间，积极与中小股东沟通、交流。

（五）学习和培训情况报告期内，公司组织了第三方机构为董事、监事、高级管理人员进行“科创板信息披露与信息披露相关董监高履职规范”“严监管趋势下上市公司大股东及董监高合规交易”等专题培训。同时，本人注重学习中国证监会和上海证券交易所最新的法律、法规和各项规章制度，顺利完成“2024年第4期上市公司独立董事后续培训”，持续充实知识体系。通过一系列培训学习，本人提高了自身的履职能力，对公司法人治理结构有了更深刻的理解，也进一步明晰了保护社会公众投资者的合法权益的重要性，切实增强了维护公司整体利益与股东合法权益的实操能力。

（六）公司配合独立董事工作情况

报告期内，在公司的积极配合下，本人通过实地调研、现场会议、电话沟通、电子邮件等多种方式，全面了解和关注公司的生产经营和重大事项，就公司所面临的经济环境、公司发展规划、内控建设等情况，结合自身专业知识和经验与公司充分交换意见。

公司及管理层高度重视与独立董事的沟通交流，高度尊重独立董事的指导意见或建议，及时通过电话、电子邮件等方式保持与独立董事的联系，在相关会议召开前依法提前报送/交付会议议案及相关文件材料，通过多种方式适时向独立董事汇报议案所涉相关情况，充分保证了独立董事的知情权，为独立董事

第25页共51页天津美腾科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料履职提供了完备的条件和大力的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司未发生被收购情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定期报告，分别于2024年4月19日、4月26日、8月29日、10月29日在上海证券交易所官网披露《2023年年度报告》及其摘要、《2024年第一季度报告》

《2024年半年度报告》及其摘要、《2024年第三季度报告》。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。

报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，

第26页共51页天津美腾科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。

（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司第二届董事会第十三次会议及2024年第五次临时股东大会均审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。本人认为公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效，该事务所具备为公司提供审计服务的资格和能力，在审计工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责的完成各项审计工作。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司不存在聘任或解聘财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

公司董事会于2024年5月20日收到魏会生的《辞职报告》，魏会生先生申请辞去公司第二届董事会独立董事、第二届董事会审计委员会召集人、薪酬与

本人作为提名委员会的委员，对邢月改女士的任职资格进行审查，公司对本次补选独立董事事项的审议及披露程序合法合规，不存在损害公司及股东利

第27页共51页天津美腾科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料益的情形。

除上述情形外，报告期内，公司其他董事、高级管理人员未发生变动。

年第二次临时股东大会的授权，公司作废2023年限制性股票激励计划预留部分及部分已授予尚未归属的限制性股票共740400股。

四、总体评价和建议

本人作为公司独立董事，报告期内严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司制度的要求，忠实勤勉地履行独立董事职责，主动了解公司生产经营状况，积极出席公司2024年召开的股东大会、董事会及各专门委员会会议，发挥专业特长，为公司经营发展提出合理化建议，为董事会科学决策发挥了积极作用。

2025年，本人将继续本着谨慎、诚信与勤勉的精神，充分发挥独立董事的

第28页共51页天津美腾科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料作用，利用自己的专业知识和经验为公司提出更多有建设性的建议，促进公司决策水平提升，切实维护公司整体利益和股东合法权益。

特此报告。

王谦

2025年5月12日

第29页共51页天津美腾科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

附件：

天津美腾科技股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

本人邢月改，作为天津美腾科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、

规章及相关规范性文件要求，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等内部制度规定，诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的独立作用。现将本人2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人邢月改，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级会计师，工商管理硕士。曾任天津津邦汽车车身附件有限公司财务会计，大成万达天津有限公司财务科长、经理、资深经理，天津绿茵景观生态建设股份有限公司董事、董事会秘书、财务总监，现任天津壹鸣环境股份有限公司董事会秘书、财务总监。2024年7月至今任公司独立董事。

（二）独立性情况的说明

的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦不存在影响独立性的其他情形。

本人履职过程中能够确保客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

第30页共51页天津美腾科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

1、出席股东大会的情况

2024年度，公司共召开6次股东大会，本人出席了任职后的1次临时股东大会。

2、出席董事会会议情况

2024年度，公司共召开9次董事会会议，本人任职后出席会议具体情况如

下：

独立董事本报告期应参亲自出席董事委托出席董事会缺席董事会是否连续两次未亲姓名加董事会次数会次数次数次数自参加董事会会议邢月改4400否

本人认真审阅会议资料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。报告期内，公司董事会的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，本人对董事会审议的各项议案均投了赞成票，不存在投反对票或弃权票的情形，切实维护公司和全体股东的利益。

（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况本年应出席亲自出席委托出席缺席审议议案专门委员会次数次数次数次数《关于公司<2024年半年度报告>及其摘3300要的议案》《关于2024年第三季度报审计委员会告》《关于2025年度日常关联交易预计的议案》等共6项议案。

《关于作废2023年限制性股票激励计划预留部分及部分已授予尚未归属的限薪酬与考核委1100制性股票的议案》及《关于调整2023员会年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格的议案》。

《关于推举独立董事专门会议召集人的独立董事专门1100议案》及《关于2025年度日常关联交会议易预计的议案》。

报告期内，公司完成补选独立董事工作。自2024年7月17日起，本人担任审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员、独立董事专门会议的成员，自任职以来，本人严格按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定及《公司章程》《审计委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《独立董事专门会议制度》等规章制度积极履行职责，及时了解公司财务状况和经营成果，对定期报告、股权激励、关联交易等诸多议案进行审议，切实履行委员会成员的责任和义务，充分发挥监督审查作用，促进董事会及经营层规范高效运作，切实维

第31页共51页天津美腾科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料护公司及全体股东的合法权益。

（三）与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人查阅了公司财务报表及经营数据，根据实际情况，指导公司内部审计工作，并与年审会计师事务所充分沟通，要求会计师严格按照会计准则对公司进行审计，认真履行相关职责，确保审计结果的客观、公正。

（四）与中小股东的沟通交流情况

任职期内，本人参加了公司2024年半年度业绩说明会，认真解答投资者提问，听取投资者的意见和建议。此外，本人还充分利用出席股东大会的时间，积极与中小股东沟通、交流。

（五）学习和培训情况

任职期内，本人积极参加证监局和上海证券交易所举办的各类线上线下培训，并顺利完成“2024年第4期上市公司独立董事后续培训”。通过学习和培训，进一步熟悉相关制度规则，加深了对规范公司法人治理结构和保护股东特别是中小股东权益等相关法规的认识和理解，能够更好地履行独立董事职责，形成自觉保护广大投资者利益的思想意识，不断提升自身履职能力，更好地为公司的科学决策和风险防范提供专业的意见和建议，促进公司进一步规范运作，保护公司及全体股东权益。

（六）公司配合独立董事工作情况

任职期内，本人持续关注公司发展动态，充分利用参加股东大会、董事会及各专门委员会会议的机会及其他时间对公司进行实地考察，了解公司生产经营及管理运营情况，听取公司管理层对行业发展、公司战略、内部控制制度建设等方面的汇报。

第32页共51页天津美腾科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

任职期内，本人严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，对公司日常关联交易事项的必要性、合理性、公允性及是否损害中小股东利益做出判断。本人认为公司发生的日常关联交易均按照市场价格来确定，双方发生的关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在利用关联关系损害公司和公司其他股东合法权益的情形。公司具有健全的业务体系及独立面向市场经营的能力，相关关联交易不会对公司资产、业务、人员、财务和机构等方面的独立性产生影响。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

任职期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

任职期内，公司未发生被收购情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

任职期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定期报告，分别于8月29日、10月29日在上海证券交易所官网披露《2024年半年度报告》及其摘要、《2024年第三季度报告》。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。

（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

任职期内，公司第二届董事会第十三次会议及2024年第五次临时股东大会均审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。本人认为公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效，该事务所具备为公司提供审计

第33页共51页天津美腾科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

服务的资格和能力，在审计工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责的完成各项审计工作。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

任职期内，公司不存在聘任或解聘财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

任职期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

经公司2024年第四次临时股东大会审议通过，本人担任公司第二届董事会独立董事，同时担任第二届董事会审计委员会委员（召集人）、薪酬与考核委员会委员职务，任期均自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

年第二次临时股东大会的授权，公司作废2023年限制性股票激励计划预留部分及部分已授予尚未归属的限制性股票共740400股。

四、总体评价和建议

第34页共51页天津美腾科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

2024年任职期间，作为公司独立董事，本人以诚信与勤勉的精神，按照各

项法律法规的要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身专业知识，独立、公正的发表意见并行使表决权，发挥独立董事的作用，推动公司不断完善治理结构，提高公司运作水平，切实维护全体股东的合法权益。

2025年，本人将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，

履行独立董事的义务，促进公司健康持续发展，进一步加强同公司董事会、经营层之间的沟通、交流与合作，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

邢月改

2025年5月12日

第35页共51页天津美腾科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

附件：

天津美腾科技股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

本人魏会生，在任职天津美腾科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事期间，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律

法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等内部制度要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席相关会议，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。

本人于2024年5月申请辞去公司独立董事及相关董事会专门委员会委员职务，于2024年7月17日召开2024年第四次临时股东大会选举新独立董事后正式离任。现将本人2024年度任职期间的工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人魏会生，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，注册会计师，研究生学历。1997年9月至2005年3月就职于天津银行，先后任国际业务部总经理助理、副总经理；2005年3月至2005年9月任天津银行塘沽管辖行副行长；

2005年10月至2007年2月就职于深圳发展银行天津分行，先后任贸易融资部

总经理、财务会计部总经理；2007年4月至2015年4月任平安银行天津分行任

财务执行官；2015年4月至2019年6月历任平安银行天津自贸区分行行长、党委书记；2019年12月至2024年7月任公司独立董事。

（二）独立性情况的说明

任职期内，本人作为公司的独立董事，符合现行法律、法规等制度对独立董事独立性的相关要求，本人及亲属均不持有本公司股份，未在公司担任除独立董事外的其他职务；与本公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之

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五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦不存在影响独立性的其他情形。本人履职过程中能够确保客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

1、出席股东大会的情况

2024年度，在本人任职期间，公司共召开5次股东大会，本人均出席参会。

2、出席董事会会议情况

2024年度，在本人任职期间，公司共召开5次董事会会议，本人出席会议

具体情况如下：

独立董事本报告期应参亲自出席董事委托出席董事会缺席董事会是否连续两次未亲姓名加董事会次数会次数次数次数自参加董事会会议魏会生5500否

本人认真审阅会议资料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。2024年度任期内，公司董事会的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，除按照相关法律法规等规定需要独立董事回避表决的议案外，本人对董事会审议的其他各项议案均投了赞成票，不存在投反对票或弃权票的情形，切实维护公司和全体股东的利益。

（二）出席董事会专门委员会情况

2024年度，在本人任职期间，出席董事会专门委员会情况如下：

本年应出席亲自出席委托出缺席审议议案专门委员会次数次数席次数次数《关于2023年度董事会审计委员会履职报告的3300议案》《关于2024年第一季度报告的议案》《关审计委员会于为控股子公司提供担保的议案》等共11项议案。

《关于2024年度董事薪酬方案的议案》《关于薪酬与考核11002024年度高级管理人员薪酬方案的议案》《关委员会于投保董监高责任险的议案》等共3项议案。

在任职期间，本人为公司审计委员会的召集人、薪酬与考核委员会的委员，严格按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定及《公司章程》《审计委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》等规章制度积极履行职责，及时了解

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公司财务状况和经营成果，对定期报告、内部控制、董事及高管薪酬等诸多议案进行审议，切实履行委员会成员的责任和义务，充分发挥监督审查作用，促进董事会及经营层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。

（三）与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况

2024年任职期内，本人作为独立董事、董事会审计委员会召集人，与公司

内部审计部门及会计师事务所进行多次沟通，就公司运营、内部控制、财务、业务状况以及应重点关注的审计事项进行沟通、交流，及时了解公司财务状况和经营成果，充分发挥监督作用，促进董事会及经营层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。

（四）与中小股东的沟通交流情况

2024年任职期内，本人通过出席公司股东大会等形式与中小投资者进行沟通交流，及时了解中小投资者诉求与关注，积极建立与中小投资者良好的沟通交流关系。同时，本人及时向公司证券部了解投资者来电来访情况、“上证 e互动”提问及回复情况，积极督促公司加强与投资者的沟通交流，提高公司信息透明度，维护公司与投资者良好关系，切实保障中小投资者的知情权和合法权益。

（五）学习和培训情况

2024年任职期内，公司组织了第三方机构为董事、监事、高级管理人员进

行“科创板信息披露与信息披露相关董监高履职规范”“严监管趋势下上市公司大股东及董监高合规交易”等专题培训。同时，本人一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，积极参加证监局、上海证券交易所组织的各种形式的培训，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者合法权益的保护能力。

（六）公司配合独立董事工作情况

2024年任职期内，本人利用参加董事会及其专门委员会会议，以及出席股

东大会等时机，安排专门时间与公司及相关负责人员进行了现场交流，就关心的问题和事项进行了深入沟通，重点关注了公司的生产经营和财务状况。

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三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

2024年任职期内，本人严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，对公司日常关联交易事项的必要性、合理性、公允性及是否损害中小股东利益做出判断。本人认为公司发生的日常关联交易均按照市场价格来确定，双方发生的关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在利用关联关系损害公司和公司其他股东合法权益的情形，不会对公司经营产生不利影响。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

2024年任职期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2024年任职期内，公司未发生被收购情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2024年任职期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督。本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

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2024年任职期内，公司尚未聘用2024年度承办公司审计业务的会计师事务所。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

2024年任职期内，公司不存在聘任或解聘财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2024年任职期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

本人于2024年5月20日向公司董事会提交《辞职报告》，因个人原因申请辞去公司第二届董事会独立董事、第二届董事会审计委员会召集人、薪酬与考

核委员会委员职务。辞职后，本人不再担任公司任何职务。为确保公司董事会的正常运作，由公司股东李太友先生提名并经公司第二届董事会第十一次会议、

2024年第四次临时股东大会审议通过，增补邢月改女士为公司第二届董事会独立董事，同时担任第二届董事会审计委员会委员（召集人）、薪酬与考核委员会委员职务，任期均自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

公司对本次补选独立董事事项的审议及披露程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

除上述情形外，公司其他董事、高级管理人员未发生变动。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划公司于2024年4月18日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》；于2024年5月9日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度董事薪酬方案的议案》。本人认为公司2024年董事、高级管理人员薪酬方案，是根据公司所处行业并结合公司实际情况制定的，决策程序合法，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益

第40页共51页天津美腾科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料的情形，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。

四、总体评价和建议

2024年任职期内，本人按照各项法律法规的要求，勤勉尽责，利用自身的

专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人在履职期间密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，顺利完成履职。

因个人原因，本人已辞去公司独立董事及相关董事会专门委员会委员职务，并不再担任公司任何职务。本人对公司、管理层及相关工作人员任职期间给予的协助和积极配合表示衷心的感谢！

特此报告。

魏会生

2025年5月12日

第41页共51页天津美腾科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料议案四关于2024年度财务决算报告的议案

各位股东、股东代表：

2024年度，公司经营工作稳健有序，依据一年来公司经营情况和财务状况，

结合报表数据，公司编制了2024年度财务决算报告，具体情况如下：

一、主要会计数据和财务指标

（一）主要会计数据

单位：元币种：人民币本期比上2022年主要会计数据2024年2023年年同期增

减(%)调整后调整前

营业收入546394043.07569945303.96-4.13489281742.36489281742.36归属于上市公司股东

40675292.4874235165.65-45.21124530414.02124645591.93

的净利润归属于上市公司股东

的扣除非经常性损益21590461.5656052868.90-61.48103467285.56103582463.47的净利润经营活动产生的现金

-102439327.26-80741584.82不适用46730370.3046730370.30流量净额本期末比2022年末

20242023上年同期年末年末末增减（调整后调整前

%）归属于上市公司股东

1444459029.651489584301.86-3.031444647034.481444738661.72

的净资产

总资产1861396870.141822154679.632.151794557033.601794648660.84

（二）主要财务指标本期比上年同期增2022年主要财务指标2024年2023年减(%)调整后调整前

基本每股收益（元／股）0.470.84-44.051.881.88扣除非经常性损益后的基本每股收

0.250.63-60.321.561.56益（元／股）

加权平均净资产收益率（%）2.815.07减少2.26个百分点30.5630.59扣除非经常性损益后的加权平均净

1.493.83减少2.34个百分点25.3925.42

资产收益率（%）

研发投入占营业收入的比例（%）11.9812.06减少0.08个百分点11.1211.12

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报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明：

营业收入较上年下降4.13%，归属于上市公司股东的净利润较上年下降45.21%，扣非净利润较上年下降61.48%。近两年，公司所在行业周期性调整，

市场竞争加剧，公司为争取更多市场机会，加大市场开拓力度，同时随着公司规模的扩大，销售费用和管理费用较去年增加1908.59万元；公司基于谨慎性原则，考虑技术更新影响部分原材料使用价值、评估设备再次销售的可变现净值等，本期增加计提存货跌价准备1559.36万元。此外，2024年度为莱煤智能成立后的首个经营年度，也影响了公司整体利润率水平，以上原因导致公司利润水平同比下降。

经营活动产生的现金流量净流出较上年增加，主要系销售回款现金减少，同时因业务增加导致购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。

基本每股收益较上年下降44.05%，扣除非经常性损益后的基本每股收益较上年下降60.32%，主要系本期净利润及扣非净利润同比下降所致。

二、财务状况、经营成果和现金流量分析

（一）资产及负债状况

单位：元币种：人民币本期期本期期上期期末末金额末数占数占总资较上期项目名称本期期末数总资产上期期末数情况说明产的比例期末变的比例%（%）动比例（）

（%）主要系本年客户采取票据方式回款

应收票据32799149.691.7623179754.401.2741.50增多导致主要系本年应收账款回款金额较上

应收账款520672278.2127.97379802359.5720.8437.09年减少所致主要系本年以预付款项形式采购增

预付款项11789467.250.636984569.980.3868.79多所致

其他应收款10477607.640.567514991.640.4139.42主要系押金、备用金增加所致主要系公司持有待出售的股权本年

持有待售资产0.00900000.000.05-100.00转让完成所致一年内到期的主要系一年内到期长期应收款增加

2267976.810.12535185.930.03323.77

非流动资产所致主要系本年新增分期收款销售项目

长期应收款10220377.880.554478186.740.25128.23所致主要系本年对联营企业追加投资且

长期股权投资30768141.621.6523299564.761.2832.05权益法下确认的投资损益增加所致主要系募投项目建设投入增加且本

固定资产103388084.005.5521365232.061.17383.91期转固所致主要系募投项目建设投入形成在建

在建工程8901048.130.4834883037.991.91-74.48工程本期转固所致

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长期待摊费用1178276.840.061999474.210.11-41.07主要系长期待摊费用本年摊销所致主要系本年计提减值准备形成可抵递延所得税资

30543628.261.6420652964.821.1347.89扣暂时性差异确认递延所得税资产

产增加所致其他非流动资主要系本年设备及无形资产预付款

945616.160.051390717.420.08-32.01

产项减少所致主要系本年优化付款条件应付材料

应付账款169414926.729.1097644989.165.3673.50费增加所致主要系本年新增权益法未实现内部

递延收益4601242.350.25495000.000.03829.54损益所致

（二）经营成果及变动情况分析

单位：元币种：人民币

科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入546394043.07569945303.96-4.13

营业成本328962939.17334942162.12-1.79

销售费用57035345.8152156152.569.35

管理费用59309714.5445103051.7631.50

财务费用-4374182.95-8343810.99不适用

研发费用65457573.7368713679.74-4.74

管理费用变动原因说明：主要系本年职工薪酬结构变化及离职补偿金增加所致。

财务费用变动原因说明：主要系本年银行存款平均余额及利息收益率下降所致。

（注释：财政部于2024年3月发布《企业会计准则应用指南汇编2024》以及2024年12月6日发布的《企业会计准则解释第18号》，要求将保证类质保费用应计入营业成本，上表中“上年同期数”系按照上述要求调整后的数据列示。）

（三）现金流量及变动情况分析

单位：元币种：人民币

科目本期数上年同期数变动比例（%）

经营活动产生的现金流量净额-102439327.26-80741584.82不适用

投资活动产生的现金流量净额-29203305.20-42163229.74不适用

筹资活动产生的现金流量净额-70742991.02-54972990.14不适用

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本年向联营企业投资减少所致。

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本议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议

审议通过，现将此议案提交股东大会，请予以审议。

天津美腾科技股份有限公司董事会

2025年5月12日

第45页共51页天津美腾科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料议案五关于2025年度财务预算报告的议案

各位股东、股东代表：

根据公司战略发展目标、2025年度市场情况以及生产经营计划，以经审计的2024年度的经营业绩为基础，编制2025年度的财务预算。本预算范围包括公司合并报表范围内的母公司及所有分公司、子公司。本预算报告的编制遵循我国现行的法律、法规和企业会计制度，并按照公认的会计准则，秉着稳健、谨慎的原则编制而成。

一、预算编制的基本假设

（一）公司所处行业规定和行业质量标准或国家宏观调控政策无重大变化；

（二）公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

（三）公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；

（四）公司经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；

（五）无其他人力不可抗拒及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。

二、2025年度主要财务指标预测

根据2025年度的经营目标和工作计划，公司2025年度营业收入预计区间为6.30亿元-7.80亿元；净利润预计区间为3941万元-7278万元。

三、特别说明

上述财务预算指标仅作为公司2025年经营计划的前瞻性陈述，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在较大不确定性，不代表公司对2025年度的盈利的预测，不构成公司对投资者的实质性承诺，投资者对此应当保持足够的风险意识，应当理解经营计划和业绩承诺之间的差异，注意投资风险。

本议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议

审议通过，现将此议案提交股东大会，请予以审议。

天津美腾科技股份有限公司董事会

2025年5月12日

第46页共51页天津美腾科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料议案六关于2024年年度报告及其摘要的议案

各位股东、股东代表：

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》《关于做好科创板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》等要求，公司编制了《2024年年度报告》全文及其摘要。

本议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津美腾科技股份有限公司2024年年度报告摘要》《天津美腾科技股份有限公司2024年年度报告》。

现将此议案提交股东大会，请予以审议。

天津美腾科技股份有限公司董事会

2025年5月12日

第47页共51页天津美腾科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料议案七关于2024年度利润分配预案的议案

各位股东、股东代表：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司

2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币40675292.48元。截至

2024年12月31日，母公司期末未分配利润为人民币271614297.13元。公司

2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账

户中股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。截至2025年4月17日，公司总股本88430000股，扣除公司回购专用证券账户中股份数2818015股后的股本85611985股为基数，以此计算合计拟派发现金红利12841797.75元（含税）。2024年度，公司以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额62058219.41元（不含印花税、交易佣金等交易费用），现金分红和回购金额合计74900017.16元，占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例184.14%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销（以下简称“回购并注销”）的回购金额0元，现金分红和回购并注销金额合计12841797.75元，占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例31.57%。

如在分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股

本扣减公司回购专用证券账户中的股份数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

本议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津美腾科技股份有限公司关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-007）。

现将此议案提交股东大会，请予以审议。

天津美腾科技股份有限公司董事会

2025年5月12日

第48页共51页天津美腾科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料议案八关于2025年度董事薪酬方案的议案

各位股东、股东代表：

根据《公司章程》和公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会审议，拟定公司2025年度董事薪酬方案，具体内容如下：

一、适用对象：公司全体董事

二、本议案适用期限：2025年1月1日至2025年12月31日

三、薪酬标准