天津美腾科技股份有限公司

募集资金管理制度

第一章总则

第一条为规范天津美腾科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金

的使用，提高募集资金的使用效率，保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《天津美腾科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关制度规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金监管。

公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。公司募集资金应当投资于科技创新领域，促进新质生产力发展。

第三条公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保本制度的

有效实施，董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。

公司按照上海证券交易所的安排持续披露募集资金使用情况和募集资金重点投向科技创新领域的安排。

第四条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度。

第1页共12页第二章募集资金专户存储第五条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。

第六条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的

商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。

相关协议签订后，公司可以使用募集资金。协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；

（三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5000万

元或募集资金净额（发行募集资金总额扣除发行费用后的净额）的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或独立财务顾问；

（四）商业银行每月向公司出具募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或独立财务顾问；

（五）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）保荐机构或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的权利、义务及违约责任；

（八）商业银行三次未及时向保荐或独立财务顾问出具对账单或者通知专户

大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。

第2页共12页公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子

公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

募集资金投资境外项目的公司及保荐机构还应当采取有效措施确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。

第三章募集资金使用

第七条公司使用募集资金应当遵循如下要求：

（一）对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；

（二）按照招股说明书或者其他公开发行募集文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，应当及时公告。

第八条募集资金原则上应当专款专用。公司使用募集资金不得有如下行为：

（一）除金融类企业外，募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委

托贷款等财务性投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

第3页共12页第九条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控

股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的应当及时要

求归还并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第十条公司在进行项目投资时，凡涉及每笔募集资金的支出，均应由有关

部门提出资金使用计划，经部门领导签字后，报公司财务部门审核，由财务总监、董事长签字批准后办理付款手续。同时，募集资金的支付须严格按照公司资金管理制度，履行相应的使用审批手续。

第十一条募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可

行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达

到相关计划金额50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。

公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。

第十二条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

第十三条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。

第4页共12页置换事项应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应在董事会会议后2个交易日内公告。

公司已在招股说明书或者其他公开发行募集文件中披露拟以募集资金置换

预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后6个月内实施置换。

第十四条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。

现金管理产品应当符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不超过12个月；不得影响募集资金投资计划正常进行。

（三）现金管理产品不得质押。

开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。

公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理发生可能会损害上市公司和投资者利益情形的应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。

第十五条公司闲置募集资金暂时用于现金管理的，应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露，公司应当在董事会会议后

2个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

第5页共12页（二）募集资金使用情况；

（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

第十六条闲置募集资金用于补充流动资金时，应当符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排

用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（三）单次补充流动资金期限最长不得超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

第十七条公司用闲置募集资金临时用于补充流动资金事项的，应当通过募

集资金专户实施，并符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营活动，不得通过直接或者间接安排

用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（三）单次临时补充流动资金期限最长不得超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

公司将暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第6页共12页第四章超募资金的使用

第十八条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分称作超募资金。

超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。

使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。

第十九条确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流

动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，并充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息，提交董事会审议通过，由保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，并及时履行信息披露义务。

第二十一条本制度施行前完成发行取得的超募资金适用上海证券交易所原有制度规则。

第五章募集资金用途变更

第二十二条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或补充流动资金；

（二）变更募集资金投资项目实施主体，但公司及其全资或者控股子公司之间变更的除外；

第7页共12页（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会及上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

公司依据本制度第十四条、第十六条、第十八条规定使用募集资金超过董

事会审议程序确定的额度、期限等事项情形严重的视为擅自改变募集资金用途。

第二十三条公司应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司

募集资金投资项目发生变更的，必须经董事会、股东会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可变更。

公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内公告改变原因及保荐机构或者独立财务顾问的意见。

第二十四条公司董事会应当科学审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项

目的可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

公司变更后的募集资金用途应当投资于公司主营业务。

第二十五条公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后2

个交易日内公告以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；

（三）新项目的投资计划；

（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金用途的意见；

（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）上海证券交易所要求的其他内容。

第8页共12页新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。

第二十六条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应

当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第二十七条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价

政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第二十八条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内公告以下内容：

（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

（六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；

（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（八）上海证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入

资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第二十九条单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或

第9页共12页者独立财务顾问发表明确同意意见后，方可使用。公司应在董事会审议通过后2个交易日内公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于1000万元的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

第六章募集资金的管理与监督

第三十条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

第三十一条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当持续关注募集资金

存放、实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）并披露。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。

《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时披露。

会计师事务所对董事会的《募集资金专项报告》是否已经按照相关规定及格

式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

第10页共12页鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事

会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

第三十二条保荐机构或独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存

放和使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并于公司披露年度报告时披露。核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、管理与使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

（三）用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）

（六）超募资金的使用情况（如适用）；

（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；

（八）节余募集资金使用情况（如适用）；

（九）公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见；

（十）本所要求的其他内容。

年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。

公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导、现场核查以及会计师

事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第11页共12页保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户

存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改，并向上海证券交易所报告。

第三十三条保荐机构或独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司募

集资金管理存在重大违规或者重大风险时，应当及时向上海证券交易所报告。

第七章附则

第三十四条除非特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第三十五条本制度规定与国家法律、法规、中国证监会和上海证券交易所

有关规定以及《公司章程》不一致的，以国家法律、法规、中国证监会和上海证券交易所有关规定以及《公司章程》为准。本制度未尽事宜，适用国家法律、法规、中国证监会和上海证券交易所有关规定以及《公司章程》的规定。

第三十六条本制度经股东会审议通过之日起生效，修改亦同。

第三十七条本制度由董事会负责解释。