美腾科技:天津美腾科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

天津美腾科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会

会议资料

证券代码：688420证券简称：美腾科技

天津美腾科技股份有限公司

2025年第二次临时股东大会

会议资料

2025年12月天津美腾科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会

会议资料

2025年第二次临时股东大会会议须知....................................1

2025年第二次临时股东大会会议议程....................................3

2025年第二次临时股东大会会议议案....................................6

议案一：关于变更注册地址、增加经营范围、取消监事会、修订《公司章程》并办理工商

变更登记的议案...............................................6

议案二：关于修订部分内部制度的议案....................................10

议案三：关于终止部分募投项目并将剩余募集资金继续存放募集资金专户管理的议案....11

议案四：关于续聘会计师事务所的议案....................................15

议案五：关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会非独立董事的议案.....................18

议案六：关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会独立董事的议案...................时股东大会会议资料天津美腾科技股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东会规则》和《天津美腾科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

一、天津美腾科技股份有限公司（以下简称“公司”）负责本次股东大会的

议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理

签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及

股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股

东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

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七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能

将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下

意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整

为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。

本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年 11月 21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津美腾科技股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-

034）。

第2页共21页天津美腾科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料天津美腾科技股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2025年12月9日（星期二）下午14:00

2、现场会议地点：天津市南开区时代奥城写字楼 C6南 7层 1号会议室

3、会议召集人：董事会

4、会议主持人：董事长李太友先生

5、网络投票的系统、起止时间和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年12月9日至2025年12月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程：

（一）参会人员签到、领取会议资料

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有

的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）推举计票人和监票人

（五）审议会议各项议案序号非累积投票议案名称《关于变更注册地址、增加经营范围、取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

2.00《关于修订部分内部制度的议案》

第3页共21页天津美腾科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

2.01修订《股东会议事规则》

2.02修订《董事会议事规则》

2.03修订《独立董事工作制度》

2.04修订《募集资金管理制度》

2.05修订《对外担保管理制度》

2.06修订《对外投资管理制度》

2.07修订《关联交易管理制度》

2.08修订《防范控股股东或实际控制人及其他关联方资金占用制度》

2.09修订《董事及高级管理人员薪酬管理制度》

2.10修订《累积投票制度实施细则》《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金继续存放募集资金专户管

3理的议案》

4《关于续聘会计师事务所的议案》

累积投票议案名称

5.00《关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会非独立董事的议案》

5.01《关于选举李太友先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》

5.02《关于选举梁兴国先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》

5.03《关于选举张淑强先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》

5.04《关于选举刘纯先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》

5.05《关于选举顾岩先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》

6.00《关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会独立董事的议案》

6.01《关于选举康鹏先生为公司第三届董事会独立董事的议案》

6.02《关于选举何勇军先生为公司第三届董事会独立董事的议案》

6.03《关于选举邢月改女士为公司第三届董事会独立董事的议案》

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

第4页共21页天津美腾科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果

（九）汇总网络投票与现场投票表决结果

（十）主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议

（十一）见证律师宣读本次股东大会的法律意见

（十二）签署会议文件

（十三）主持人宣布本次股东大会结束

第5页共21页天津美腾科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料天津美腾科技股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议议案

议案一

关于变更注册地址、增加经营范围、取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），中国证券监督管理委员会发布的《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）等有关规定，公司结合实际情况，拟变更注册地址、增加经营范围、取消监事会并相应修改《天津美腾科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），具体情况如下：

一、注册地址变更、经营范围增加的相关情况

根据公司经营发展需要，结合公司发展战略规划，公司拟将注册地址由“天津市滨海新区中新生态城中滨大道以南生态建设公寓8号楼1层137房间”

变更为“天津市滨海新区中新天津生态城云溪道420号”；拟将“非居住房地产租赁”增加至公司的经营范围。

变更前的经营范围如下：

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；矿山机械制造；矿山机械销售；机械设备研发；环境保护专用设备销售；

环境保护专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；信息系统集成服务；人工智能硬件销售；人工智能行业应用系统集成服务；机械设备租赁；终端计量设备销售；计量技术服务；货物进出口；技术进出口；企业管理咨询；信息咨询服

第6页共21页天津美腾科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料务（不含许可类信息咨询服务）；土石方工程施工；工业工程设计服务；工业设计服务；工程管理服务；矿物洗选加工；煤炭洗选；新能源汽车废旧动力蓄电

池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；蓄电池租赁；电池销售；储能技术服务；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；资源再生利用技术研发；仪器仪表制造；机械电气设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

变更后的经营范围如下：

环境保护专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；信息系统集成服务；人工智能硬件销售；人工智能行业应用系统集成服务；机械设备租赁；终端计量设备销售；计量技术服务；货物进出口；技术进出口；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；土石方工程施工；工业工程设计服务；工业设计服务；工程管理服务；矿物洗选加工；煤炭洗选；新能源汽车废旧动力蓄电

池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；蓄电池租赁；电池销售；储能技术服务；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；资源再生利用技术研发；仪器仪表制造；机械电气设备制造；非居住房地产租赁。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

二、取消监事会的相关情况

根据2024年7月1日起实施的《公司法》，中国证券监督管理委员会发布的《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《章程指引》等相

关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司第二届监事会任期即将届满的实际情况，公司拟不再设置监事会与监事，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，《天津美腾科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止，《公司章程》以及公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会仍将严格按照法律法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。在公司股东大会审议通过取消监事会事项后，公司监事自动离任。

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三、修订《公司章程》的相关情况

根据《公司法》《章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政

法规、规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，结合公司实际情况，公司董事会拟对《公司章程》进行修订，主要修订内容涵盖以下几个方面：

1、变更公司注册地址。

2、增加公司经营范围。

3、统一修改《公司章程》中的相关表述。将“股东大会”的表述统一修改

为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会”“监事会主席”的表述并部分修改为“审计委员会成员”“审计委员会”“审计委员会召集人”。

4、增设了职工代表董事相关条款。

5、调整股东会及董事会部分职权。

6、将股东会股东提案权所要求的持股比例由3%降低至1%；

7、新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东与实际控制人对上市公司的义务。

8、因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别遣词造句变化、标点符号变化等。

鉴于本次《公司章程》修订内容较多，因此本次将以《公司章程》全文的形式进行审议，不再制定《章程修正案》。修订后的《公司章程》全文已于

2025年 11月 21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见公司于 2025年 11月 21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津美腾科技股份有限公司关于变更注册地址、增加经营范围、取消监事会、修

改<公司章程>并办理工商变更登记以及制定、修订、废止部分公司内部制度的公告》（公告编号：2025-030）。

本次修订《公司章程》事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会同意公司董事会授权董事长及其指定人员全权负责办理本次工商变更登记具体事项。

第8页共21页天津美腾科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至工商变更登记办理完毕之日止。

本次变更具体内容以相关市场监督管理部门的最终核准结果为准。

现将此议案提交股东大会，请予以审议。

天津美腾科技股份有限公司董事会

2025年12月9日

第9页共21页天津美腾科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料议案二关于修订部分内部制度的议案

各位股东、股东代表：

为进一步完善公司内部管理制度，提高公司治理水平，并与最新修订的《公司章程》保持一致，根据《公司法》《章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件，结合实际情况，公司对部分内部治理制度进行修订并提请股东大会审议，具体情况如下：

议案2.01修订《股东会议事规则》

议案2.02修订《董事会议事规则》

议案2.03修订《独立董事工作制度》

议案2.04修订《募集资金管理制度》

议案2.05修订《对外担保管理制度》

议案2.06修订《对外投资管理制度》

议案2.07修订《关联交易管理制度》

议案2.08修订《防范控股股东或实际控制人及其他关联方资金占用制度》

议案2.09修订《董事及高级管理人员薪酬管理制度》

议案2.10修订《累积投票制度实施细则》上述修订后的治理制度内容详见公司于2025年11月21日在上海证券交易

所网站（www.sse.com.cn）披露的相关制度全文。

改<公司章程>并办理工商变更登记以及制定、修订、废止部分公司内部制度的公告》（公告编号：2025-030）。

现将此议案提交股东大会，请予以逐项审议。

天津美腾科技股份有限公司监事会

2025年12月9日

第10页共21页天津美腾科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料议案三关于终止部分募投项目并将剩余募集资金继续存放募集资金专户管理的议案

各位股东、股东代表：

公司拟根据实际情况终止首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“智慧工矿项目”，并将剩余募集资金继续存放公司募集资金专用账户管理。具体情况如下：

一、募集资金基本情况2022年10月9日，中国证券监督管理委员会印发《关于同意天津美腾科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2405号），同意本公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股22110000股，发行价格为48.96元/股，募集资金总额为人民币108250.56万元，

扣除不含税发行费用人民币10807.89万元，实际募集资金净额为人民币

97442.67万元。上述募集资金已全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并于2022年12月5日出具了《验资报告》（容诚验字[2022]215Z0068号）。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2022年12月8日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津美腾科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

二、募投项目基本情况

（一）募集资金投资项目计划根据《天津美腾科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

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单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额

1智能装备生产及测试基地建设项目12103.2712103.27

2智慧工矿项目8841.888841.88

3研发中心建设项目17000.0017000.00

4创新与发展储备资金项目13000.0013000.00

合计50945.1550945.15

（二）募集资金使用情况

截至2025年10月31日，公司募集资金（不含超募资金）投入项目的具体情况如下：

单位：万元拟投入募集累计投入募序号项目名称投资总额项目状态资金金额集资金金额

1智能装备生产及测试基地建设项目12103.2712103.279667.68已结项

2智慧工矿项目8841.888841.88907.61拟终止

3研发中心建设项目17000.0017000.009995.88延期

4创新与发展储备资金项目13000.0013000.0013006.99已结项

合计50945.1550945.1533578.16—

注：

1、公司于2025年6月20日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销募集资金专户的议案》，同意将募投项目“智能装备生产及测试基地建设项目”予以结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，同时办理注销相关募集资金专户等相关手续。具体情况详见公司于 2025年 6月 21日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《天津美腾科技股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销募集资金专户的公告》（公告编号：2025-020）。

2、“创新与发展储备资金项目”累计投入金额比承诺投入金额多，系将募集资金专

户产生的利息收入扣除手续费等的净额投入所致。

3、上述表格中的“累计投入募集资金金额”未经审计。

三、本次募投项目终止情况说明

（一）拟终止募投项目情况

第12页共21页天津美腾科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

本次拟终止的募投项目为“智慧工矿项目”。截至2025年10月31日，“智慧工矿项目”的募集资金使用及剩余情况具体如下：

单位：万元

利息收入、现金管拟投入募集累计投入募集剩余募集资金金额

项目名称投资总额 A B 理收益扣除手续费资金金额资金金额 C D=A-B+C等后的净额

智慧工矿项目8841.888841.88907.61507.348441.61

（二）本次终止募投项目原因

公司“智慧工矿项目”原计划开发运行智慧工矿系统，其中包括智能工厂系统和工矿云系统，产品主要用于矿物洗选环节，旨在为工矿行业的企业带来契合行业发展趋势与其自身实际需求的信息系统和云产品，帮助其实现数字化和智能化转型升级。上述募投项目是公司基于当时行业发展趋势、业务发展需要以及公司发展战略等确定的，已在前期经过了充分的可行性论证和客户调研。

近年来市场和行业环境发生了较大变化，公司下游煤炭行业整体下行，持续处于周期性调整底部，煤炭企业对于资本开支相对谨慎，且资本开支更加集中在煤炭开采环节，对于洗选环节的信息系统和云产品的资本开支大幅度降低。基于当前的情况公司进行重新论证认为，继续投入该募投项目在当前的情况下必要性较低。为确保募集资金使用的有效性和必要性，并适应外部环境变化，优化资源配置，依据公司中长期发展战略，经审慎评估和综合考量，公司拟终止募集资金对“智慧工矿项目”的投入，后续根据公司实际运营管理情况与外部环境变化的相关需求，适时以自有或自筹资金对该项目进行投资建设或作出其他安排。

（三）剩余募集资金安排

截至2025年10月31日，该项目尚未使用的募集资金余额8441.61万元（含累计理财收益、银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额，最终以届时募集资金账户实际余额为准）。公司终止实施该项目后，该项目剩余尚未使用募集资金将继续存放原募集资金专户，并继续按照募集资金相关法律、法规要求进行存放和管理。后续公司将积极筹划、论证合适的投资项目，对拟投资项目进行科学、审慎的项目可行性分析，确保项目具备较好的市场前景和实施必要、

第13页共21页天津美腾科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

可行性后，按照相关法律、法规履行审议及信息披露义务后使用该部分募集资金，以保障募集资金使用效率。公司将严格遵守募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部管理，确保募集资金使用合法、有效。

四、本次募投项目终止事项对公司的影响本次终止部分募投项目系公司根据行业发展以及公司业务发展的实际情况

做出的审慎决策，不会对公司正常经营产生重大不利影响。本次终止部分募投项目有利于提高公司募集资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展的战略要求，不存在损害股东利益的情形。公司将严格遵守《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，加强募集资金使用的管理，确保募集资金使用的合法、有效。

本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会

议审议通过，具体内容详见公司于2025年11月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津美腾科技股份有限公司关于终止部分募投项目并将剩余募集资金继续存放募集资金专户管理以及部分募投项目延期的公告》（公告编号：2025-031）。

现将此议案提交股东大会，请予以审议。

天津美腾科技股份有限公司董事会

2025年12月9日

第14页共21页天津美腾科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料议案四关于续聘会计师事务所的议案

各位股东、股东代表：

公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构，具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-

1至1001-26，首席合伙人刘维。

2、人员信息

截至2024年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人196人，共有注册会计师1549人，其中781人签署过证券服务业务审计报告。

3、业务规模

容诚会计师事务所经审计的2024年度收入总额为251025.80万元，其中审计业务收入234862.94万元，证券期货业务收入123764.58万元。

容诚会计师事务所共承担518家上市公司2024年年报审计业务，审计收费总额62047.52万元，客户主要集中在制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、科学研究和技术服务业、建筑业、水利、环境和公共设施管理业等多个行业。容诚会计师事务所对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为383家。

4、投资者保护能力

容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限

第15页共21页天津美腾科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。

近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：

2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“乐视网”）证券虚假陈述责任纠纷案作出(2021)京74民初111号民事判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的

原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

5、诚信记录

容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受

到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施15次、自律监管措施9次、纪

律处分3次、自律处分1次。

82名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑

事处罚0次，行政处罚4次（共2个项目）、监督管理措施24次、自律监管措施7次、纪律处分7次、自律处分1次。

（二）项目成员信息

1、基本信息

项目合伙人：郑纪安，中国注册会计师，2009年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2024年开始为公司提供审计服务，近三年签署过韵达股份、爱迪特等多家上市公司审计报告。

质量控制复核人：许瑞生，中国注册会计师，2001年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2022年开始为公司提供审计服务，近三年复核过多家上市公司审计报告。

签字会计师：蔡金媛，中国注册会计师，2017年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2019年开始为公司提供审计服务。

2、上述相关人员的诚信记录情况

第16页共21页天津美腾科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业

行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

公司2024年度财务报告及内部控制的审计收费总额为人民币82.68万元，其中财务报告审计费为67.08万元，内部控制的审计费为15.60万元。审计收费主要基于会计师事务所提供专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与审计工作人员的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素确定。

公司2025年度财务报告及内部控制的审计收费将以2024年度财务报告及

内部控制的审计收费为基础，由公司董事会提请股东大会授权经营管理层按照市场公允合理的定价原则以及公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素与会计师事务所协商确定。

本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见公司于 2025年 11月 21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津美腾科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-

032）。

现将此议案提交股东大会，请予以审议。

天津美腾科技股份有限公司董事会

2025年12月9日

第17页共21页天津美腾科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料议案五关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会非独立董事的议案

各位股东、股东代表：

鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司开展董事会换届选举工作。

根据本次修订后的《公司章程》规定，公司第三届董事会拟由9名董事组成，其中，独立董事不少于1/3，职工代表董事1名。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

公司持股5%以上股东李太友先生提名李太友先生、梁兴国先生、张淑强先

生、刘纯先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；公司持股5%以上股东大

地工程开发（集团）有限公司提名顾岩先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。

经公司董事会提名委员会对候选人任职资格审查，公司董事会同意提名李太友先生、梁兴国先生、张淑强先生、刘纯先生、顾岩先生为公司第三届董事

会非独立董事候选人，自本次股东大会审议通过之日起就任，任期三年。上述非独立董事候选人的个人简历详见公司于2025年11月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津美腾科技股份有限公司关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-033）。

上述非独立董事候选人均符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事的

任职资格要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，未曾受到中国证监会的行政处罚或证券交易所惩戒，不存在证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形。

本议案下共有五项子议案，请各位股东及股东代表采用累积投票制进行逐一审议并表决：

第18页共21页天津美腾科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

5.01《关于选举李太友先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》

5.02《关于选举梁兴国先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》

5.03《关于选举张淑强先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》

5.04《关于选举刘纯先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》

5.05《关于选举顾岩先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》

本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请予以审议。

天津美腾科技股份有限公司董事会

2025年12月9日

第19页共21页天津美腾科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料议案六关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会独立董事的议案

各位股东、股东代表：

公司持股5%以上股东李太友先生提名康鹏先生、何勇军先生、邢月改女士为公司第三届董事会独立董事候选人。

经公司董事会提名委员会对候选人任职资格审查，公司董事会同意提名康鹏先生、何勇军先生、邢月改女士为公司第三届董事会独立董事候选人，其中邢月改女士为会计专业人士，自本次股东大会审议通过之日起就任，任期三年。上述独立董事候选人的个人简历详见公司于2025年11月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津美腾科技股份有限公司关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-033）。

公司独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议通过。

上述独立董事候选人均符合相关法律、行政法规、规范性文件对独立董事的

任职资格要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，未曾受到中国证监会的行政处罚或证券交易所惩戒，不存在证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形。此外，上述独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。

第20页共21页天津美腾科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

本议案下共有三项子议案，请各位股东及股东代表采用累积投票制进行逐一审议并表决：

6.01《关于选举康鹏先生为公司第三届董事会独立董事的议案》

6.02《关于选举何勇军先生为公司第三届董事会独立董事的议案》

6.03《关于选举邢月改女士为公司第三届董事会独立董事的议案》

本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请予以审议。

天津美腾科技股份有限公司董事会

2025年12月9日