《中国铁建重工集团股份有限公司董事会议事规则》

修订条文对照表

修订前修订后

第七条董事会根据股东大会授权依法行使下列第七条董事会根据股东大会股东会授权依法行

职权：使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东大会股东会，并向股东大会股东

（二）执行股东大会的决议；会报告工作；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（二）执行股东大会股东会的决议；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债（四五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方券或其他证券及上市方案；案；

（七）决定因《公司章程》第二十六条第（三）（五六）制订公司增加或者减少注册资本、发行

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本债券或其他证券及上市方案；

公司股份的事项；（七）决定因《公司章程》第二十六条第（三）

（八）拟订公司重大收购、除《公司章程》第二项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本

十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规公司股份的事项；

定的情形外的收购本公司股票或者合并、分立、（六八）拟订公司重大收购、除《公司章程》第

解散及变更公司形式的方案；二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投规定的情形外的收购本公司股票或者合并、分立、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、解散及变更公司形式的方案；

委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（七九）在股东大会股东会授权范围内，决定公

（十）决定董事会工作机构和公司内部管理机构司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

的设置；保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会（八十）决定董事会工作机构和公司内部管理机秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和构的设置；

奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解（九十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事聘副总经理、总会计师（财务负责人）、总工程师、会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项总法律顾问、董事会秘书等高级管理人员，并决和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者定其报酬事项和奖惩事项；解聘副总经理、总会计师（财务负责人）、总工程（十二）制订公司的基本管理制度；师、总法律顾问、董事会秘书等高级管理人员，

（十三）制订《公司章程》的修改方案；并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十四）管理公司信息披露事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计（十一三）制订《公司章程》的修改方案；的会计师事务所；（十二四）管理公司信息披露事项；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经（十三五）向股东大会股东会提请聘请或者更换理的工作；为公司审计的会计师事务所；

（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章（十四六）听取公司总经理的工作汇报并检查总程》以及股东大会授予的其他职权。经理的工作；

董事会作出前款决议事项，第（六）（七）（八）（十五七）法律、行政法规、部门规章或《公司

（十三）项必须由三分之二以上的董事表决同意；章程》以及股东大会股东会授予的其他职权。

除法律、《公司章程》和本议事规则另有规定外，董事会作出前款决议事项，第（六）（七）（八）其它事项可以全体董事的过半数表决同意。（十三）项必须由三分之二以上的董事表决同意；

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大除法律、《公司章程》和本议事规则另有规定外，会审议。其它事项可以全体董事的过半数表决同意。

董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委超过股东大会股东会授权范围的事项，应当提交修订前修订后的意见。股东大会股东会审议。

董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。

第十二条公司董事长不能履行职务或者不履行第十二条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务的，由过半数的半数以上董事共同推举一名职务。董事履行职务。

第十五条召开董事会会议的次数，应当确保满足第十五条董事会每年至少召开四次定期会议，由

董事会履行各项职责的需要。董事会每年应当至董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体少召开四次定期会议。董事会定期会议计划应当董事。召开董事会会议的次数，应当确保满足董在上年年底之前确定，董事会由董事长召集，定事会履行各项职责的需要。董事会每年应当至少期会议通知和所需的文件、信息及其他资料于会召开四次定期会议。董事会定期会议计划应当在议召开10日以前书面通知全体董事、监事及其他上年年底之前确定，董事会由董事长召集，定期列席人员。经公司全体董事一致同意，可以缩短会议通知和所需的文件、信息及其他资料于会议或者豁免前述召开董事会定期会议的通知时限。召开10日以前书面通知全体董事、监事及其他列席人员。经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会定期会议的通知时限。

第十六条有下列情形之一的，董事会应当在十日第十六条有下列情形之一的，董事会应当在十日

内召开临时会议：内召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）监事会提议时；（二）审计委员会监事会提议时；

（三）董事长认为必要时；（三）董事长认为必要时；

（四）三分之一以上董事提议时；（四）三分之一以上董事提议时；

（五）过半数独立董事提议时；（五）过半数独立董事提议时；

（六）公司总经理提议时；（六）公司总经理提议时；

（七）法律及《公司章程》规定的其他情形。（七）法律及《公司章程》规定的其他情形。

第十七条按照前条规定提议召开董事会临时会第十七条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当直接向董事长提交经提议人签字（盖议的，应当直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；式；

（四）明确和具体的提案；（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董

权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当交。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关一并提交。董事长认为提案内容不明确、具体或材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者董事长应当自接到提议或证券监管部门要求后10补充。

日内，召集和主持董事会临时会议。董事长应当自接到提议或证券监管部门要求后10日内，召集和主持董事会临时会议。

第十八条董事会召开临时董事会会议的通知以第十八条董事会召开临时董事会会议的通知以书面方式于会议召开前5日通知全体董事和监书面方式于会议召开前5日通知全体董事和监事。经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁事。经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会会议的通知时限。免前述召开董事会会议的通知时限。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。知，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及第二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及修订前修订后

的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关

3人的，应将该事项提交股东大会审议。系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：数不足3人的，应将该事项提交股东大会股东会

（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；审议。

（二）董事本人认为应当回避的情形；出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；

及的企业有关联关系而须回避的其他情形。（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

第二十三条监事可以列席董事会会议，总经理和第二十三条监事可以列席董事会会议，总经理和

董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。

会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。员列席董事会会议。

第二十五条董事会会议以现场召开为原则。董事第二十五条董事会会议以现场召开为原则。董事

会现场会议（包括视频会议）采用记名投票方式会现场会议（包括视频会议）采用记名投票方式表决。如董事以电话会议或借助类似通讯设备参表决。如董事以电话会议或借助类似通讯设备参加现场会议，只要现场与会董事能听清其发言，加现场会议，只要现场与会董事能听清其发言，并进行交流，所有与会董事应视作已亲自出席会并进行交流，所有与会董事应视作已亲自出席会议。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提议。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字，但董事会的定期会议、审议董事参会董事签字，但董事会的定期会议、审议董事会认为大股东或董事在其中存有重大利益冲突的会认为大股东或董事在其中存有重大利益冲突的事项及聘任和解聘公司董事会秘书事项的会议不事项及聘任和解聘公司董事会秘书事项的会议不得以通讯表决方式召开。通讯表决应规定表决的得以通讯表决方式召开。通讯表决应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达意见的董事，视有效时限，在规定时限内未表达意见的董事，视为弃权。为弃权。

第二十九条与会董事表决完成后，有关工作人员第二十九条与会董事表决完成后，有关工作人员

应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在两应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在审名监事监督下进行统计。计委员会成员两名监事监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表

决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十一条董事会会议需要就公司利润分配事删除

宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第四十一条董事会设董事会秘书，董事会秘书是第四十条董事会设董事会秘书，董事会秘书是公

公司高级管理人员，对董事会负责。公司应当为司高级管理人员，对董事会负责。公司应当为董修订前修订后董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当配合董事其他高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的工作。董事会秘书有权了解公司的经营会秘书的工作。董事会秘书有权了解公司的经营和财务情况，参加有关会议，查阅相关文件，要和财务情况，参加有关会议，查阅相关文件，要求有关部门和人员提供资料和信息。求有关部门和人员提供资料和信息。

第四十三条具有下列情形之一的人士不得担任第四十二条具有下列情形之一的人士不得担任

董事会秘书：董事会秘书：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂满之日起未逾2年；

长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任年；的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的年；

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（六）最近3年曾受中国证监会行政处罚，或者（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人

被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满民法院列为失信被执行人；

的；（六）最近3年曾受中国证监会行政处罚，或者

（七）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满市公司董事会秘书；的；

（八）最近3年曾受证券交易所公开谴责或者3（七）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上次以上通报批评；市公司董事会秘书；

（九）公司现任监事；（八）最近3年曾受证券交易所公开谴责或者3

（十）法律、行政法规或部门规章规定或上海证次以上通报批评；

券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市形。公司董事、高级管理人员等，期限未满的公司现任监事；

（十）法律、行政法规或部门规章规定或上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第四十四条董事会秘书主要履行以下职责：第四十三条董事会秘书主要履行以下职责：

（一）办理信息披露事务，包括负责公司信息对（一）办理信息披露事务，包括负责公司信息对

外发布、未公开重大信息的保密工作以及内幕信外发布、未公开重大信息的保密工作以及内幕信

息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制度；务管理制度；

（二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披（二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披

露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；披露义务；

（三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披（三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披

露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清；露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清；

（四）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员（四）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员

会会议、监事会会议和股东大会会议；会会议、监事会会议和股东大会股东会会议；

（五）协助董事会建立健全公司内部控制制度，（五）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞争、减少并规范关联交积极推动公司避免同业竞争、减少并规范关联交修订前修订后

易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任；任；

（六）负责投资者关系管理事务，完善公司投资（六）负责投资者关系管理事务，完善公司投资

者的沟通、接待和服务工作机制；者的沟通、接待和服务工作机制；

（七）负责股权管理事务，包括保管股东持股资（七）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相关事项，督促公司董事、监事、料，办理限售股相关事项，督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等；相关规定等；

（八）协助董事会制定公司资本市场发展战略，（八）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资或者并购重组事务；协助筹划或者实施再融资或者并购重组事务；

（九）负责公司规范运作培训事务，组织董事、（九）负责公司规范运作培训事务，组织董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受有关法监事、高级管理人员及其他相关人员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训；律法规和其他规范性文件的培训；

（十）提示董事、监事、高级管理人员履行忠实、（十）提示董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，如知悉前述人员违反相关法律、法规、勤勉义务，如知悉前述人员违反相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》，作出或可能作出相关规范性文件或《公司章程》，作出或可能作出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告；所报告；

（十一）《公司法》《证券法》以及中国证监会和（十一）《公司法》《证券法》以及中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。上海证券交易所要求履行的其他职责。

第四十六条董事会秘书由董事长提名，董事会聘第四十五条董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或者解聘。董事会秘书每届任期三年，可以连任或者解聘。董事会秘书每届任期三年，可以连续聘任。公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，续聘任。公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘。不得无故解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，董事会应当及时董事会秘书被解聘或者辞职时，董事会应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被不当解聘或者与辞职有关的情会秘书有权就被不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事和董事会董事会秘书分别作出时，则该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份作出。秘书的人不得以双重身份作出。

董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责。空缺事或者高级管理人员代行董事会秘书职责。空缺超过3个月的，公司法定代表人应当代行董事会超过3个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责。秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

注1：《董事会议事规则》全文中的“股东大会”均修改为“股东会”，相关条款仅有该等变化的不再单独列示。

注2：因条款增删，相关条款序号顺延调整，包括相关条款中引用的其他条款的序号也相应调整。