《中国铁建重工集团股份有限公司股东会议事规则》

修订条文对照表

修订前修订后

第二条本议事规则适用于公司股东大会，对公第二条本议事规则适用于公司股东大会股东会，司、全体股东、股东代理人、公司董事、监事、对公司、全体股东、股东代理人、公司董事、监总经理、副总经理、总工程师、总会计师（财务事、总经理、副总经理、总工程师、总会计师（财负责人）、总法律顾问、董事会秘书等出席和列席务负责人）、总法律顾问、董事会秘书等出席和列股东大会会议的有关人员均具有约束力。席股东大会股东会会议的有关人员均具有约束力。

第七条股东大会依法行使下列职权：第七条股东大会股东会依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监（一二）选举和更换非由职工代表担任的董事、事，决定有关董事、监事的报酬事项；监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（三六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏方案；损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（四七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（五八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更（六九）对公司合并、分立、解散、清算或者变公司形式作出决议；更公司形式作出决议；

（十）修改《公司章程》，并批准《股东大会议事（七十）修改《公司章程》，并批准《股东大会议规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》；事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规

（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师则》；

事务所作出决议；（八十一）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（十二）审议批准《公司章程》第四十六条规定的或者不再续聘会计师事务所作出决议；

的担保事项；（九十二）审议批准《公司章程》第五十四十六

（十三）审议单独或合计持有公司百分之三以上条规定的担保事项；

有表决权股份的股东提出的议案；（十三）审议单独或合计持有公司百分之三以上

（十四）审议批准公司在一年内购买、出售重大有表决权股份的股东提出的议案；

资产所涉及的资产总额或者成交金额超过公司最（十四）审议批准公司在一年内购买、出售重大

近一期经审计总资产30%的事项；资产所涉及的资产总额或者成交金额超过公司最

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；近一期经审计总资产30%的事项；

（十六）审议批准股权激励计划和员工持股计划；（十一五）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公（十二六）审议批准股权激励计划和员工持股计司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。划；

（十三七）审议法律、行政法规、部门规章或《公上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事司章程》规定应当由股东大会股东会决定的其他会或其他机构和个人代为行使。事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第九条公司下列对外担保行为，须经股东大会审第九条公司下列对外担保行为，须经股东大会股

议通过：东会审议通过：修订前修订后

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资

产10％的担保；产10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超

过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过经审计总资产百分之三十的担保；公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；担保；

（五）公司的对外担保总额超过最近一期经审计（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审总资产的百分之三十以后提供的任何担保；计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；保。；

（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。其他担保。

上述第（三）项担保，应当经出席会议的股东所上述第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。持表决权的2/3以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人股东大会股东会在审议为股东、实际控制人及其

提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支关联人提供担保的议案时，该股东或受该实际控配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决股东大会的其他股东表决通过。由出席股东大会股东会的其他股东表决通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益

提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述第（一）项、第（二）项、第（四）免适用上述第（一）项、第（二）项、第（四）

项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。公项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。担保。

公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。东大会股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。供反担保。

本条所列情形以外的其他担保事项，由股东大会本条所列情形以外的其他担保事项，由股东大会授权董事会审批。股东会授权董事会审批。

公司董事会、股东大会违反法律或者《公司章程》公司董事会、股东大会股东会违反法律或者《公中关于对外担保事项的审批权限、审议程序给公司章程》中关于对外担保事项的审批权限、审议

司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依程序给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公法对其提起诉讼。司可以依法对其提起诉讼。

第十三条有下述情形之一的，公司在事实发生之第十三条有下述情形之一的，公司在事实发生之

日起2个月以内召开临时股东大会：日起2个月以内召开临时股东大会股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或《公（一）董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》规定人数的2/3时；司章程》规定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；修订前修订后

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。规定的其他情形。

第十五条公司召开股东大会的地点为公司住所第十五条公司召开股东大会股东会的地点为公地或者股东大会会议通知的其他具体地点。司住所地或者股东大会股东会会议通知的其他具股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公体地点。

司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会股东大会股东会将设置会场，以现场会议形式召提供便利。股东通过前述方式参加股东大会的，开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股视为出席。东大会股东会提供便利。股东通过前述方式参加股东大会的，视为出席。

第十七条股东大会由董事会召集。董事会不能履第十七条股东大会由董事会召集。董事会应当在

行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会规定的期限内按时召集股东会。董事会不能履行应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，单自行召集和主持。独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十八条二分之一以上的独立董事有权向董事第十八条经全体独立董事过半数同意，二分之一会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行大会股东会。对独立董事要求召开临时股东大会政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提反馈意见。出同意或不同意召开临时股东大会股东会的书面董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董反馈意见。

事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会同意召开临时股东大会股东会的，应当在董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会股由并公告。东会的通知；董事会不同意召开临时股东大会股东会的，应当说明理由并公告。

第十九条监事会有权向董事会提议召开临时股第十九条审计委员会监事会有权向董事会提议东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事召开临时股东大会股东会，并应当以书面形式向会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开《公司章程》的规定，在收到提议案后10日内提临时股东大会的书面反馈意见。出同意或不同意召开临时股东大会股东会的书面董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董反馈意见。

事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，董事会同意召开临时股东大会股东会的，将应当通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得案后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能审计委员会监事会的同意。

履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会董事会不同意召开临时股东大会股东会，或者在可以自行召集和主持。收到提议案后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会股东会会议职责，审计委员会监事会可以自行召集和主持。

第二十条单独或者合计持有公司10%以上股份第二十条单独或者合计持有公司10%以上股份

的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并的股东有权向董事会请求召开临时股东大会股东应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临大会的书面反馈意见。时股东大会股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东大会股东会的，应当在事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会股修订前修订后通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得意。相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东大会股东会，或者在求后10日内未作出反馈的，连续90日单独或者收到请求后10日内未作出反馈的，连续90日单合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向

提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监审计委员会监事会提议召开临时股东大会股东事会提出请求。会，并应当以书面形式向审计委员会监事会提出监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求请求。

5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请审计委员会监事会同意召开临时股东大会股东会

求的变更，应当征得相关股东的同意。的，应在收到请求5日内发出召开股东大会股东监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上关股东的同意。

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以审计委员会监事会未在规定期限内发出股股东大

自行召集和主持。会股东会通知的，视为审计委员会监事会不召集和主持股东大会股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第二十一条监事会或股东决定自行召集股东大第二十一条审计委员会监事会或股东决定自行会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易召集股东大会股东会的，须书面通知董事会，同所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股时向上海证券交易所备案。在股东大会股东会决比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。审股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上计委员会监事会和召集股东应在发出股东大会股海证券交易所提交有关证明材料。东会通知及发布股东大会股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

第二十二条对于监事会或股东自行召集的股东第二十二条对于审计委员会监事会或股东自行大会，董事会和董事会秘书应予配合，并及时履召集的股东大会股东会，董事会和董事会秘书应行信息披露义务。董事会将提供股权登记日的股予配合，并及时履行信息披露义务。董事会将提东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结册的，召集人可以持召集股东大会股东会通知的算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集用于除召开股东大会以外的其他用途。人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会股东会以外的其他用途。

第二十三条监事会或股东自行召集的股东大会，第二十三条审计委员会监事会或股东自行召集

会议所必需的费用由公司承担。的股东大会股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第二十五条公司召开股东大会，董事会、监事会第二十五条公司召开股东大会股东会，董事会、以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，审计委员会监事会以及单独或者合并持有公司有权向公司提出提案。13%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以单独或者合计持有公司13%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提以在股东大会股东会召开10日前提出临时提案交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2股东大会补充通知，并公告临时提案的内容。临日内发出股东大会股东会补充通知，并公告临时时提案的内容应符合本议事规则第二十三条的要提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

求。临时提案的内容应符合本议事规则第二十三条的除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通要求。

知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会股增加新的提案。东会通知后，不得修改股东大会股东会通知中已股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第二列明的提案或增加新的提案。

十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作股东大会股东会通知中未列明或不符合本议事规修订前修订后出决议。则第二十三条规定的提案，股东大会股东会不得进行表决并作出决议。

第二十七条股东大会的通知包括以下内容：第二十七条股东大会股东会的通知包括以下内

（一）会议的时间、地点和会议期限；容：

（二）提交会议审议的事项和提案；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席（二）提交会议审议的事项和提案；

股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席加表决，该股东代理人不必是公司的股东；股东大会股东会，并可以书面委托代理人出席会

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（四）有权出席股东大会股东会股东的股权登记

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；日；

（七）相关法律、法规、规章、规范性文件以及（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

《公司章程》规定的其他内容。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露（七）相关法律、法规、规章、规范性文件以及

所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的《公司章程》规定的其他内容。

事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨股东大会股东会通知和补充通知中应当充分、完论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解见及理由。释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第二十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项第二十八条股东大会股东会拟讨论董事、监事选的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选举事项的，股东大会股东会通知中将充分披露董人的详细资料，至少包括以下内容：事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人、

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监

持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；

事、高级管理人员是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；

（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关政府部门

（四）是否受过中国证监会及其他有关政府部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、的处罚和证券交易所惩戒。

监事候选人应当以单项提案提出。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第三十三条股东可以亲自出席股东大会，也可以第三十三条股东可以亲自出席股东大会股东会，委托代理人代为出席和表决。也可以委托代理人代为出席和表决。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的

代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的

有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。出具的书面授权委托书。

第三十四条股东出具的委托他人出席股东大会第三十四条股东出具的委托他人出席股东大会

的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内容：修订前修订后

（一）委托人姓名或名称以及代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（二）代理人所代表的委托人所持有的股份数；别和数量以及代理人的姓名；

（三）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称所代表的委托人所持

（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项有的股份数；

投同意、反对或弃权票的指示；（三）是否具有表决权；

（五）委托书签发日期和有效期限；（三四）股东的具体指示，包括分别对列入股东

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东大会股东会议程的每一审议事项投赞成同意、反的，应加盖法人单位印章。对或弃权票的指示；

（四五）委托书签发日期和有效期限；

（五六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第三十五条委托书应当注明如果股东不作具体删除指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第三十六条代理投票授权委托书由委托人授权第三十五条代理投票授权委托书由委托人授权

他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。股东大会。

第三十八条出席会议人员的会议登记册由公司第三十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。名称）等事项。

第四十条股东大会召开时，公司全体董事、监事第三十九条股东大会召开时，公司全体董事、监

和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高管理人员应当列席会议。级管理人员应当列席会议股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第四十一条股东大会由董事长主持。董事长不能第四十条股东大会股东会由董事长主持。董事长

履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的以同推举的一名董事履行职务。上董事共同推举的一名董事履行职务。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会审计委员会自行召集的股东大会股东会，监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半由审计委员会召集人监事会主席主持。审计委员数以上监事共同推举的一名监事主持。会召集人监事会主席不能履行职务或不履行职务股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主时，由过半数的审计委员会成员以上监事共同推持。举的一名审计委员会成员监事主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东自行召集的股东大会股东会，由召集人或者股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会其推举代表主持。

有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一召开股东大会股东会时，会议主持人违反本议事人担任会议主持人，继续开会。规则使股东大会股东会无法继续进行的，经现场出席股东大会股东会有表决权过半数的股东同意，股东大会股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第四十二条在年度股东大会上，董事会、监事会第四十一条在年度股东大会股东会上，董事会、应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。监事会应当就其过去一年的工作向股东大会股东每名独立董事也应作出述职报告。会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。修订前修订后

第四十三条董事、监事、高级管理人员在股东大第四十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。会股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第四十七条主持人根据具体情况，规定每人发言第四十六条主持人根据具体情况，规定每人发言

时间及发言次数。在规定的发言期间内，不得中时间及发言次数。在规定的发言期间内，不得中途打断股东发言。股东也不得打断董事会或监事途打断股东发言。股东也不得打断董事会或监事会的报告要求大会发言。会的报告要求大会发言。

股东违反前述规定的，会议主持人可以拒绝或制股东违反前述规定的，会议主持人可以拒绝或制止。止。

第五十二条下列事项由股东大会以普通决议通第五十一条下列事项由股东大会股东会以普通

过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》（四六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第五十三条下列事项由股东大会以特别决议通第五十二条下列事项由股东大会股东会以特别

过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种

类股票、认股证和其他类似证券；类股票、认股证和其他类似证券；

（二）发行公司债券；（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或（二三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算者变更公司形式；或者变更公司形式；

（四）《公司章程》的修改；（三四）《公司章程》的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产金额单（四五）公司在一年内购买、出售重大资产或者

独或累计超过公司最近一期经审计总资产30%向他人提供担保的金额金额单独或累计超过公司的，或按照担保金额连续12个月累计计算原则超最近一期经审计总资产30%的，或按照担保金额过本公司最近一期经审计总资产的30%的担保；连续12个月累计计算原则超过本公司最近一期

（六）股权激励计划；经审计总资产的30%的担保；

（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，（五六）股权激励计划；

以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大（六七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，影响的、需要以特别决议通过的其他事项。以及股东大会股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第五十四条股东（包括股东代理人）以其所代表第五十三条股东（包括股东代理人）以其所代表

的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。份不计入出席股东大会股东会有表决权的股份总股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项数。

时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票股东大会股东会审议影响中小投资者利益的重大结果应当及时公开披露。事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表计票结果应当及时公开披露。

决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表

国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开修订前修订后人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件制。外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第制。

六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使总数。表决权，且不计入出席股东大会股东会有表决权征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投的股份总数。

票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式低持股比例限制。征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第五十五条股东大会审议有关关联交易事项时，第五十四条股东大会股东会审议有关关联交易

关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股议应当说明非关联股东的表决情况。东大会股东会决议的公告应当充分披露说明非关关联交易的范畴以及关联交易的审议按照《公司联股东的表决情况。章程》及公司关联交易具体制度执行。关联交易的范畴以及关联交易的审议按照《公司章程》及公司关联交易具体制度执行。

第五十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经第五十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经

股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总股东大会股东会以特别决议批准，公司将不与董经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第五十七条董事、监事候选人名单以提案的方式第五十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提请股东大会股东会表决。

第五十八条董事、监事的提名第五十七条董事、监事的提名公司董事会以及单独或合计持有公司有表决权股公司董事会以及单独或合计持有公司有表决权股

份总数的3%以上的股东有权提名董事候选人。份总数的13%以上的股东有权提名董事候选人。

公司监事会以及单独或合计持有表决权股份总数公司监事会以及单独或合计持有表决权股份总数

3%以上的股东有权提名非职工监事候选人。3%以上的股东有权提名非职工监事候选人。

提名董事、非职工监事候选人的提案，应当列明提名董事、非职工监事候选人的提案，应当列明候选人的详细资料、简历，保证股东在投票时对候选人的详细资料、简历，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。在股东大会召开前，董事、候选人有足够的了解。在股东大会股东会召开前，非职工监事候选人应当出具书面承诺，同意接受董事、非职工监事候选人应当出具书面承诺，同提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真整，并保证当选后履行法定职责；提名人应同意实、完整，并保证当选后履行法定职责；提名人出具承诺，承诺其提供的董事、非职工监事候选应同意出具承诺，承诺其提供的董事、非职工监人资料真实、完整。事候选人资料真实、完整。

第五十九条董事、监事的选举第五十八条董事、监事的选举

股东大会就选举董事、非职工监事进行表决时，股东大会股东会就选举董事、非职工监事进行表根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会股应当采用累积投票制。累积投票制是指股东大会东会的决议，应当采用累积投票制。累积投票制选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事是指股东大会股东会选举董事或者监事时，每一或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决可以集中使用。权，股东拥有的表决权可以集中使用。

若提名的董事、非职工监事候选人人数高于拟选若提名的董事、非职工监事候选人人数高于拟选修订前修订后

举的董事、监事席位数时，实行差额选举。举的董事、监事席位数时，实行差额选举。

由职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生由职工代表出任的董事监事由公司职工民主选举后，直接进入公司监事会。监事会应当向股东告产生后，直接进入公司董事监事会。监事会应当知由职工代表出任的监事的简历和基本情况。向股东告知由职工代表出任的监事的简历和基本罢免董事、监事的程序比照上述规定执行。情况。

违反本条规定而作出的选举、更换、罢免董事、罢免董事、监事的程序比照上述规定执行。

监事的决议无效。违反本条规定而作出的选举、更换、罢免董事、监事的决议无效。

第六十一条股东大会审议提案时，不会对提案进第六十条股东大会股东会审议提案时，不会对提行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案进行修改，否则，有关若变更，则应当被视为案，不能在本次股东大会上进行表决。一个新的提案，不能在本次股东大会股东会上进行表决。

第六十四条股东大会对提案进行表决前，应当推第六十三条股东大会股东会对提案进行表决前，举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得票、监票。参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东大会股东会对提案进行表决时，应当由律师、代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。果。

第六十五条会议主持人应当宣布每一提案的表第六十四条会议主持人应当宣布每一提案的表

决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。过。

股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他股东大会股东会会议现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布否通过。提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东大会股东会现场、其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表负有保密义务。决情况均负有保密义务。

第六十九条提案未获通过，或者本次股东大会变第六十八条提案未获通过，或者本次股东大会股

更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公东会变更前次股东大会股东会决议的，应当在股告中作特别提示。东大会股东会决议公告中作特别提示。

除股东大会决议另有规定，股东大会通过有关董除股东大会决议另有规定，股东大会股东会通过事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会决议作出之日立即就任。股东大会股东会决议作出之日立即就任。

第七十一条股东大会应有会议记录，由董事会秘第七十条股东大会股东会应有会议记录，由董事书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；结果；修订前修订后

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其它（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其它内容。内容。

第七十二条召集人应当保证会议记录内容真实、第七十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘准确和完整。出席或者列席会议的董事、监事、书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东代理出席的委托书、其他方式表决情况的有效资

料一并保存，保存期限不少于10年。的签名册及代理出席的委托书、其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十五条本议事规则所称“以上”、“内”含本第七十四条本议事规则所称“以上”、“内”含本数；“超过”、“低于”、“多于”不含本数。数；“过”、“超过”、“低于”、“多于”不含本数。

注1：《股东大会议事规则》全文中的“股东大会”均修改为“股东会”，相关条款仅有该等变化的不再单独列示。

注2：因条款增删，相关条款序号顺延调整，包括相关条款中引用的其他条款的序号也相应调整。