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上海市通力律师事务所关于江苏康为世纪生物科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书

致：江苏康为世纪生物科技股份有限公司

敬启者:

上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受江苏康为世纪生物科技股份有限公司(以下简称“康为世纪”或“公司”)委托，指派本所夏青律师、茹秋乐律师(以下合称“本所律师”)担任公司 2026 年限制性股票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”)的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)、《江苏康为世纪生物科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及《江苏康为世纪生物科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)的有关规定，就本次股权激励计划首次授予限制性股票(以下简称“本次授予”)相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了我们认为出具本法律意见书所必要的核查和验证。

本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证:(1)其已向本所提供了出具本法律意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述，且全部文件、资料或口头陈述均真实完整、准确;(2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实，且全部事实是真实、准确、完整的;(3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误，公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效，所提供有关文件、资料的复印件与原件相符;(4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就本次授予有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时，仅为对有关报告的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供康为世纪本次授予事项之目的使用，未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次授予事项申报材料的组成部分公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。

基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下:

一．本次授予的批准与授权

（一）经本所律师核查，康为世纪董事会薪酬与考核委员会拟定了《江苏康为世纪生物科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划(草案)》，并将该草案提交公司第二届董事会第二十四次会议审议。

（二）经本所律师核查，康为世纪于2026年8月20日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘

要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请召开公司 2026 年第三次临时股东会的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。

（三）经本所律师核查，康为世纪董事会薪酬与考核委员会对《激励计划》发表了核查意见。康为世纪于2026年8月21日至2026年8月31日对本次股权激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司未收到任何员工对本次拟激励对象名单提出的异议。2026年9月1日，公司披露了《江苏康为世纪生物科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（四）经本所律师核查，康为世纪于2026年9月10日召开2026年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，其中，关联股东在审议本次股权激励计划相关议案时已回避表决。

(五） 经本所律师核查，康为世纪于2026年9月17日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于向2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，其中，关联董事王春香、庄志华、殷剑峰已回避表决。

基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。

二．本次授予的授予条件

根据《管理办法》《激励计划》的有关规定，同时满足下列授予条件时，康为世纪董事会可根据股东会的授权向激励对象授予限制性股票:

(一）经本所律师核查，根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2026 年4 月2日出具的大华审字[2026]0011004052号《审计报告》、于2026年4月22日出具的大华内字[2026]0011000067号《内部控制审计报告》及康为世纪的确认，康为世纪不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励的情形:

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

3．上市后最近36个月内未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配;

4．法律法规规定不得实行股权激励;

5．中国证监会认定的其他不得实行股权激励的情形。

（二）根据康为世纪的确认并经本所律师核查，本次股权激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下列情形:

1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;

5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6．中国证监会认定的其他情形。

经本所律师核查，根据康为世纪的确认，康为世纪及其激励对象均未发生上述不得向激励对象授予限制性股票的情形，据此，本所律师认为，本次授予已经满足《管理办法》《激励计划》所规定的授予条件。

三．本次授予的授予日

（一）经本所律师核查，根据公司 2026年第三次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。

（二）经本所律师核查，公司于2026年9月17日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次授予的授予日为2026年9月17日。

(三）经本所律师核查，公司董事会薪酬与考核委员会对本次授予事项进行了核查,同意本次授予的授予日为2026年9月17日。

（四）经本所律师核查，本次股权激励计划首次授予的授予日系公司股东会审议通过本次股权激励计划之日起60日内的交易日。

基于上述核查，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

四．本次授予的授予对象、授予数量及授予价格

（一）经本所律师核查，公司于2026年9月17日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以11.22元/股的授予价格向122名激励对象首次授予3,100,000股限制性股票。

（二）经本所律师核查，公司董事会薪酬与考核委员会对本次股权激励计划首次授予的激励对象名单进行了核实并发表核查意见，认为本次首次授予的激励对象符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意公司以11.22元/股的授予价格向符合授予条件的122名激励对象首次授予3,100,000股限制性股票。

基于上述核查，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

五、其他事项

本次授予尚需康为世纪依据相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理授予登记等相关程序。

六．结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予符合《管理办法》及《激励计划》所规定的授予条件；本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予尚需康为世纪依据相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理授予登记等相关程序。

(本页无正文，为《上海市通力律师事务所关于江苏康为世纪生物科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》之签字盖章页)

上海市通力律师事务所

上海市通力律师事务所

事务所负责人

陈臻 律师

经办律师

夏 青 律师

茹秋乐 律师

二o二六年九月十七日