江苏康为世纪生物科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

江苏康为世纪生物科技股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

二○二六年五月江苏康为世纪生物科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

目录

2025年年度股东会会议须知........................................3

2025年年度股东会会议议程........................................5

2025年年度股东会会议议案........................................6

议案一《关于2025年度董事会工作报告的议案》...............................6

议案二《关于2025年度财务决算报告的议案》...............................11

议案三《关于<2025年年度报告>及其摘要的议案》............................13

议案四《关于<2025年度利润分配预案>的议案》.............................14

议案五《关于续聘公司2026年度财务审计机构及内控审计机构的议案》15

议案六《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》..............16

议案七《关于修订<对外投资管理制度>的议案》...............................17

议案八《关于公司董事2026年度薪酬方案的议案》.............................18

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2025年年度股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保公司股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》、

《江苏康为世纪生物科技股份有限公司章程》和《江苏康为世纪生物科技股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，制订以下会议须知，请出席股东会的全体人员遵照执行。

一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证会议的正常秩

序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守会议纪律，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东会的正常召开秩序。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理

签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。

三、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除

出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、公司聘任律师及董事

会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

四、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人

录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

五、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求

在股东会上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东会签到处进行登记。

股东不得无故中断会议议程要求发言。股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题，简明扼要。

六、股东的发言、质询内容与本次股东会议题无关或涉及公司未公开重大信息，会议主持人或相关负责人有权拒绝回答。

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七、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意

见之一：同意、反对、弃权或回避。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

八、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

九、为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票，公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务（即“一键通”），委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位 A股投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇网络拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

十、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；审

议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；股东会对提案进行表决时，由见证律师与股东代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。

十一、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整

为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、股东出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加

股东会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，详见公司2026年4月24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-020）。

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2025年年度股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、召开时间：2026年5月21日，下午14:30

2、召开地点：江苏省泰州市医药高新区泽兰路18号江苏康为世纪生物科技

股份有限公司2楼会议室

3、召开方式：现场投票和网络投票结合

4、网络投票系统及网络投票时间：

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日（2026年5月21日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

5、会议召集人：江苏康为世纪生物科技股份有限公司董事会

二、会议议程

1、参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

2、主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数及所持有

的表决票数量

3、主持人宣读股东会会议须知

4、推举两名计票人、一名监票人（股东举手表决）

5、逐项审议会议各项议案

6、与会股东及股东代理人发言及提问

7、与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

8、休会，统计表决结果（最终投票结果以公司公告为准）

9、复会，宣读会议表决结果和股东会决议

10、见证律师宣读法律意见书

11、签署会议文件

12、会议结束

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2025年年度股东会会议议案

议案一

《关于2025年度董事会工作报告的议案》

各位股东及股东代理人：

2025年度，公司董事会严格遵循《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，认真履行股东会赋予的职责，通过规范运作、科学决策，切实维护公司利益和全体股东的权益。

一、2025年度公司主要经营情况

1、2025年度主要财务数据

本期比上年项目2025年2024年同期增减(%)

营业收入（元）193519772.36125875306.1053.74

归属于上市公司股东的净利润（元）-107412718.23-157209230.42不适用归属于上市公司股东的扣除非经常性

-139741016.45-180574724.31不适用

损益的净利润（元）

基本每股收益（元／股）-0.98-1.41不适用

稀释每股收益（元／股）-0.98-1.41不适用扣除非经常性损益后的基本每股收益

-1.27-1.62不适用（元／股）

减少38.86个

研发投入占营业收入的比例（%）39.9878.84百分点

2、费用情况

本期比上年同期项目2025年2024年增减(%)

销售费用（元）86418863.3779558096.978.62

管理费用（元）52222772.7351691655.861.03

研发费用（元）77369261.0499233843.98-22.03

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财务费用（元）531294.74-5067455.21不适用

3、资产状况

本期比上年同期项目2025年2024年增减(%)

资产总额（元）1496764415.641618129841.84-7.50归属于母公司所有者权益

1351113458.141465785417.74-7.82

（元）

二、2025年度董事会运作情况

2025年度，董事会成员严格按照《公司章程》赋予的权利和义务，积极履行

董事义务，对董事会审议的各项议案，积极讨论，在做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强董事会决策的科学性与可行性。

（一）董事会会议召开情况

2025年度，公司共召开6次董事会，会议召开及审议的事项简要情况如下：

会议届次召开日期议案名称

（1）《关于2024年度董事会工作报告的议案》；

（2）《关于2024年度总经理工作报告的议案》；

（3）《关于2024年度财务决算报告的议案》；

（4）《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》；

（5）《关于<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；

（6）《关于<2024年度利润分配预案>的议案》；

（7）《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》；

（8）《关于<董事会审计委员会2024年度履职情况报告>的议

第二届董案》；

2025年4

事会第十（9）《关于2024年度计提资产减值准备的议案》；

月23日

三次会议（10）《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》；

（11）《关于<董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》；

（12）《关于<对会计师事务所履职情况评估报告>的议案》；

（13）《关于<董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》；

（14）《关于<2025年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》；

（15）《关于继续使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》；

（16）《关于召开2024年年度股东大会的议案》。

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第二届董

2025年4

事会第十（1）《关于<2025年第一季度报告>的议案》。

月29日四次会议

第二届董

2025年7（1）《关于修订<内部审计制度>的议案》；

事会第十

月28日（2）《关于聘任公司内部审计负责人的议案》。

五次会议

（1）《关于<2025年半年度报告>及其摘要的议案》；

（2）《关于<2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；

（3）《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；

（4）《关于<2025年度提质增效重回报专项行动方案的半年度

第二届董评估报告>的议案》；

2025年8

事会第十（5）《关于预计2025年度日常关联交易的议案》；

月27日六次会议（6）《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期不符合归属条件暨作废已授予尚未归属的限制性股票的议案》；

（7）《关于取消监事会、修订<公司章程>及其附件并办理工商变更登记的议案》；

（8）《关于修订和制定部分公司治理制度的议案》；

（9）《关于补选董事会审计委员会委员的议案》；

（10）《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》。

（1）《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议

第二届董案》；

2025年10事会第十（2）《关于续聘公司2025年度财务审计机构及内控审计机构的月13日七次会议议案》；

（3）《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》。

第二届董

2025年10

事会第十（1）《关于2025年第三季度报告的议案》。

月30日八次会议

（二）董事会对股东会的决议执行情况

2025年，公司共召开3次股东会，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东会的决议及授权，及时、全面地执行了股东会审议通过的各项决议。

（三）董事会下设各委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会

四个专门委员会。报告期内，公司董事会各专门委员会以恪尽职守、勤勉尽责的态度忠实履行各自职责，为董事会科学、高效决策，不断完善公司治理结构、提高公司管理水平、促进公司发展等方面起到了积极的作用。

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（四）独立董事履职情况

公司的独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《独立董事工作制度》及《公司章程》的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，在重大事项及需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。

（五）投资者保护与投资者关系管理

公司董事会高度重视信息披露工作，制定了《投资者关系管理制度》等制度，公司严格遵守相关法律、法规规定，做到真实、准确、完整、及时、公平的进行信息披露；指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询。日常经营管理过程中，公司认真对待投资者的来信、来电、来邮、来访和上证 E互动投资者提问，加强与投资者的沟通，解答投资者的疑问，增强投资者对公司的了解与信任，充分尊重和维护广大投资者的利益。

（六）信息披露与内幕信息管理工作

2025年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上

海证券交易所的相关规定以及公司内部《信息披露制度》按时完成了各类披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时、公平的发布了公告，确保投资者对公司经营状况的知情权，最大程度的保护了投资者利益。

同时，公司严格按照《内幕信息知情人登记备案管理制度》的有关要求，制定了《内幕信息知情人登记制度》，严格执行内幕信息保密相关要求，确保投资者权益不受侵害。

三、2026年度公司董事会重点工作计划

2026年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，勤勉尽责，积极发

挥在公司治理中的核心作用。重点开展以下工作：

1、科学决策，充分履职

公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，充分履行《公司章程》赋予的职责，规范运作，科学决策。各位董事将持续发挥各自在专业领域的特长，科学研判，审慎决策，并认真落实股东会、董事会各项决议。

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公司董事会将持续强化经营管理工作，做好对公司管理层的指导、管控工作，着力提升综合管理水平，完成全年工作计划与目标。

2、持续规范运作，提升公司治理水平

公司董事会将进一步规范公司治理结构，优化治理制度，不断完善内控体系制度建设，全面强化内控管理，提高公司的抗风险能力，以防范经营性风险，提高经营效率，促进公司战略发展目标的实现。

公司董事会将持续为独立董事和董事会各专门委员会工作的独立开展、有效

运作创造条件，以不断提高公司规范运作水平。

3、提升信息披露质量，保障投资者权益

公司董事会将严格按照上海证券交易所科创板相关法律法规，依法合规、及时进行信息披露，确保信息披露的真实、准确、完整，并利用路演、调研、电话、邮箱和接待来访等多种方式开展投资者关系管理工作，积极向外界传递公司价值，在加深各类投资者对公司了解的同时，保障中小投资者的利益。

该议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

江苏康为世纪生物科技股份有限公司董事会

2026年5月21日

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议案二

《关于2025年度财务决算报告的议案》

各位股东及股东代理人：

江苏康为世纪生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)2025年度财务报表

已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了大华审字[2026]0011004052号标准无保留意见的审计报告。现将公司有关的财务决算情况汇报如下（本报告中的数值若无特别指明，则指人民币）：

一、主要经营情况

（一）营业收入

2025年实现营业收入1.94亿元，较上年增长53.74%。

（二）成本费用

1、营业成本：2025年公司营业成本1.06亿元，较上年增长90.43%。营业

成本占营业收入的比重为54.59%，较上年增加了10.52个百分点。

2、销售费用：2025年公司销售费用0.86亿元，较上年增长8.62%。

3、管理费用：2025年公司管理费用0.52亿元，较上年增长1.03%。

4、研发费用：2025年公司研发费用0.77亿元，较上年下降22.03%。

（三）利润情况

2025年实现净利润-1.11亿元，比上年-1.61亿元减亏31.01%，其中归属于

母公司所有者净利润-1.07亿元，比上年-1.57亿元减亏31.68%。

二、主要财务状况

（一）资产

期末公司合并资产总额为14.97亿元，较年初16.18亿元下降7.50%。其中：

流动资产10.33亿元，占资产总额的69.04%；非流动资产4.63亿元，占资产总额的30.96%。

货币资金及交易性金融资产合计5.81亿元，较年初下降0.91亿元，主要由于经营支出、动用资金回购股份等影响。

应收账款0.59亿元，较年初增加0.17亿元，主要是由于营业收入增加所致。

（二）负债

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2025年年末负债总额为1.38亿元，较年初增加0.07亿元，增幅5.07%。其

中：流动负债为0.74亿元，占负债总额的53.49%；非流动负债为0.64亿元，占负债总额的46.51%。

三、现金流量

（一）经营活动现金流量

本期经营活动现金流入2.48亿元。其中销售商品、提供劳务收到现金2.13亿元，占经营活动现金流入的86.00%。

经营活动现金流出为3.07亿元。其中购买商品、接受劳务支付现金0.88亿元，占经营活动现金流出的28.54%，支付给职工及为职工支付的现金1.76亿元，占经营活动现金流出的57.53%。

经营活动现金净流入-0.59亿元，与上年-1.13亿元增加0.54亿元。主要系营业收入增加所致。

（二）投资活动现金流量

投资活动现金流入15.30亿元，主要为银行理财产品赎回。

投资活动现金流出15.26亿元，主要为银行理财产品申购。

投资活动现金净流入0.04亿元，比上年0.74亿元减少0.70亿元。

（三）筹资活动现金流量

筹资活动现金流入0.04亿元，主要系公司子公司取得借款0.04亿元。

筹资活动现金流出0.42亿元，主要系公司动用资金回购股份。

筹资活动现金净流入-0.38亿元，上年同期现金净流入-0.53亿元。

该议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

江苏康为世纪生物科技股份有限公司董事会

2026年5月21日

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议案三

《关于<2025年年度报告>及其摘要的议案》

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司编制了《2025年年度报告》及其摘要。

具体内容详见公司于2026年4月24日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》（公告编号：2026-014）。

该议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

江苏康为世纪生物科技股份有限公司董事会

2026年5月21日

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议案四

《关于<2025年度利润分配预案>的议案》

各位股东及股东代理人：

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为-107412718.23元（合并报表），母公司净利润为-

49946337.32元。

由于公司2025年度归属于上市公司股东净利润及母公司净利润均为负数，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法

律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司尚不满足利润分配条件。同时综合考虑各外部环境影响、行业现状、公司发展战略和经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司拟定2025年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积转增股本。

具体内容详见公司于2026年4月24日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2025 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-016）。

该议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

江苏康为世纪生物科技股份有限公司董事会

2026年5月21日

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议案五

《关于续聘公司2026年度财务审计机构及内控审计机构的议案》

各位股东及股东代理人：

经核实相关资质及资料后，公司认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资格，在开展2025年度财务审计及内控审计服务过程中，能够恪尽职守，遵循执业准则，能够按照年度审计工作的计划完成审计工作，为公司出具的审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况、经营成果、现金流量以及企业内控控制情况，具备上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。

为了保证公司审计业务的连续性，拟继续聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计机构及内控审计机构。

具体内容详见公司于2026年4月24日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘公司 2026 年度财务审计机构及内控审计机构的公告》（公告编号：2026-017）。

该议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

江苏康为世纪生物科技股份有限公司董事会

2026年5月21日

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议案六

《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

各位股东及股东代理人：

为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，根据证监会《上市公司治理准则（2025年）》，并结合公司实际情况，拟对公司2025年制定的《江苏康为世纪生物科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》予以修订。

具体内容详见公司于2026年4月24日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

该议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

江苏康为世纪生物科技股份有限公司董事会

2026年5月21日

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议案七

《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

各位股东及股东代理人：

为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，现拟对原《江苏康为世纪生物科技股份有限公司对外投资管理制度》进行修订。

具体内容详见公司于2026年4月24日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《对外投资管理制度》。

该议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

江苏康为世纪生物科技股份有限公司董事会

2026年5月21日

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议案八

《关于公司董事2026年度薪酬方案的议案》

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，公司制定了董事及高级管理人员2026年度薪酬方案，具体内容如下：

一、董事薪酬方案

1、公司外部非独立董事年度津贴为6万元每年（税前）。

2、在公司担任具体职务的非独立董事，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长

期激励收入等组成，不另外发放董事津贴。其中，基本薪酬主要考虑所任职位的价值、责任、市场薪资行情等因素确定；绩效薪酬主要是根据公司岗位职责制定

的考核标准的达成情况等进行综合考评后确定，绩效薪酬原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。中长期收入主要是公司根据经营与市场情况制定股权激励计划、员工持股计划及其他专项奖励等产生的收入。

3、公司独立董事年度津贴为12万元每年（税前）。

二、高级管理人员薪酬方案

公司高级管理人员实行年薪制，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中，基本薪酬根据高级管理人员所任职位的价值、责任、市场薪资行情、高管能力等因素确定；绩效薪酬根据公司年初制定的经营目标及考核周期的达成情况进行综合考评后确定。绩效薪酬原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。根据高级管理人员在公司的具体任职岗位，按公司相关薪酬管理制度考核并领取薪酬。

该议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。具有公司董事身份的股东及其关联方须回避表决。

江苏康为世纪生物科技股份有限公司董事会

2026年5月21日