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上海市通力律师事务所关于江苏康为世纪生物科技股份有限公司终止实施2024年限制性股票激励计划之法律意见书

致：江苏康为世纪生物科技股份有限公司

敬启者:

上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受江苏康为世纪生物科技股份有限公司(以下简称“康为世纪”或“公司”)委托，指派本所夏青律师、茹秋乐律师(以下合称“本所律师”)担任公司2024年限制性股票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”)的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)以及《江苏康为世纪生物科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及《2024年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)的有关规定，就公司终止实施 2024 年限制性股票激励计划(以下简称“本次终止”)相关事项出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了我们认为出具本法律意见书所必要的核查和验证。

本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律意见书所需的全部原始书面资料或副本资料或口头陈述，且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确;(2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实，且全部事实真实、准确、完整;(3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误，公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、完整，所提供有关文件、资料的复印件与原件相符;(4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次终止事项有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时，仅为对有关报告的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供康为世纪本次终止事项之目的使用，未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次终止事项的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告，并对本法律意见书内容依法承担责任。

基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下:

一．本次股权激励计划的批准和授权

（一）经本所律师核查，康为世纪于2024年6月7日召开第二届董事会第七次会议,审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。康为世纪独立董事李映红、胡宗亥、肖潇于2024年6月7日就《江苏康为世纪生物科技股份有限公司2024 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)及其摘要发表了独立意见。

(二）经本所律师核查，康为世纪于2024年6月7日召开第二届监事会第六次会议,审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，并就《激励计划(草案)》发表了核查意见。康为世纪内部已于2024年6月11日至 2024年6月20日对本次股权激励计划拟激励对象的名单及职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次股权激励计划激励对象名单提出的异议。2024年6月21日，公司披露了《江苏康为世纪生物科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

(三）经本所律师核查，康为世纪于2024年6月26日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，并授权董事会确定本次股权激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。

(四）经本所律师核查，康为世纪于2024年7月12日召开第二届董事会第八次会议,审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，康为世纪独立董事李映红、胡宗亥、肖潇对前述议案发表了独立意见。

(五）经本所律师核查，康为世纪于2024年7月12日召开第二届监事会第七次会议,审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，康为世纪监事会对前述议案发表了核查意见。

(六）经本所律师核查，康为世纪于2025年8月27日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2024 年限制性股票激励计划第一个归属期不符合归属条件暨作废已授予尚未归属的限制性股票的议案》，康为世纪独立董事李映红、胡宗亥、肖潇对本次作废事宜发表了独立意见。

(七）经本所律师核查，康为世纪于2025年8月27日召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2024 年限制性股票激励计划第一个归属期不符合归属条件暨作废已授予尚未归属的限制性股票的议案》，康为世纪监事会对本次作废事宜发表了核查意见。

基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，康为世纪本次股权激励计划已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。

二．本次终止的相关事项

（一）本次终止的批准与授权

经本所律师核查，康为世纪于2026年1月9日召开第二届董事会薪酬与考核委员会2026 年第一次会议，审议通过了《关于终止实施 2024 年限制性股票激励计划的议案》，并将该议案提交第二届董事会第十九次会议审议。经本所律师核查，康为世纪于2026年1月9日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于终止实施2024年限制性股票激励计划的议案》，其中关联董事王春香、庄志华、戚玉柏、殷剑峰回避表决，独立董事李映红、胡宗亥、肖潇发表了独立意见。

基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次终止事项已履行了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定，本次终止尚需提交公司股东会审议通过，并履行必要的信息披露义务。

（二）本次终止的原因

根据公司的说明，因当前宏观经济状况及公司所处市场环境较公司2024 年推出本次股权激励计划时已发生较大变化，本次股权激励计划设定的业绩考核指标已无法客观反映当前实际经营态势，继续实施本次股权激励计划难以充分实现本次股权激励计划的设计目的和效果。为充分落实对员工的有效激励，保障广大投资者的合法权益，从公司长远发展和员工切身利益出发，公司决定终止实施本次股权激励计划，同时终止《激励计划》《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等与本次股权激励计划配套的相关文件，并依法作废剩余已授予但尚未归属的第二类限制性股票。

(三）本次终止对公司的影响

根据公司的说明，本次终止符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心团队的勤勉尽职。

基于上述核查，本所律师认为，本次终止的原因符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

三．结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次终止事项已履行了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定，本次终止尚需提交公司股东会审议通过，并履行必要的信息披露义务；本次终止的原因符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

(本页无正文，为《上海市通力律师事务所关于江苏康为世纪生物科技股份有限公司终止实施2024年限制性股票激励计划之法律意见书》之签字盖章页)

上海市通力律师事务所

上海市通力律师事务所

事务所负责人

韩 炯 律师

经办律师

夏 青 律师

茹秋乐 律师

二〇二六年一月九日